证券代码：海欣股份/海欣B股 证券简称：600851/900917 公告编号：2021-001
上海海欣集团股份有限公司关于子公司开发物业转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司第十届董事会第六次会议审议通过了《上海海欣集团股份有限公司关于
引入“长三角G60浙江科创基地（松江）”项目及子公司开发物业转让的议案》，拟向浙江省部分地市国资平台转让首发地块开发的9幢物业。2020年11月18日、12月1日，子公司上海海欣智汇实业有限公司已先后与衢州市、湖州市德清县、杭州市余杭区、湖州市安吉县等地国资企业签订《楼宇订购合同》。
? 2021年1月6日，子公司与温州现代锦华置业集团有限公司签署了4#、5#楼的《楼宇订购合同》。本次转让的2幢物业合计建筑面积7,522.02㎡，按规划面积计算购房款合计为人民币85,193,987.16元整。其中：4#楼建筑面积（规划面积）为3,297.32平方米（最终建筑面积以房屋的不动产权证为准），按规划面积计算购房款合计为人民币36,956,362.56元整；5#楼建筑面积（规划面积）为4,224.70平方米（最终建筑面积以房屋的不动产权证为准），按规划面积计算购房款合计为人民币48,237,624.60元整。截至公告披露日，子公司已签署6幢物业的《楼宇订购合同》。
? 首发地块土地及在建工程已作为贷款的抵押物抵押给中国银行，在产权过户前，需对抵押物进行解除抵押。交易对方已知悉标的楼宇处于抵押状态。
? 合同签订后，还需办理调整容积率、调整建筑高度、土地转型、调整并签订补充出让合同等事项，相关事项办理会受政策性影响和限制，能否如期通过审批尚未确定，如未能顺利办理，双方同意终止合同。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2020年6月4日，上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司关于引入“长三角G60 浙江科创基地（松江）”项目及子公司开发物业转让的议案》，同意子公司上海海欣长毛绒有限公司(当前已更名为“上海海欣智汇实业有限公司”，以下简称“海欣智汇”) 向浙江省部分地市国资平台转让首发地块开发的9幢物业，并授权经营层按董事会审定的方案办理与交易相关的具体事宜。（详见公司2020年6月5日发布的《第十届董事会第六次会议决议公告》）。
2020年11月18日，海欣智汇与衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司、德清同创建设发展有限公司、杭州余杭实业投资有限公司分别签署了3#楼、6#楼和7#楼《楼宇订购合同》，2020年12月1日，海欣智汇与浙江安吉修竹绿化工程有限公司签署了2#楼《楼宇订购合同》（详见公司2020年11月19日发布的《关于子公司开发物业转让的进展公告》，2020年12月2日发布的《关于子公司开发物业转让的进展公告》）。
2021年1月6日，海欣智汇与温州现代锦华置业集团有限公司（以下简称“温州现代锦华”）签署了4#楼、5#楼《楼宇订购合同》。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）、交易方情况介绍（甲方）
1、海欣智汇基本情况
| 名 称 | 上海海欣智汇实业有限公司 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 22,417.0777万元人民币 | 法定代表人 | 冯克宇 |
| 与本公司关系 | 公司全资子公司 | ||
| 注册地点 | 上海市松江区洞泾镇蔡家浜路655号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；信息系统集成服务，数据处理和存储支持服务；人工智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁、物业管理、停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、仓储服务、餐饮管理、会议及展览服务、会务服务；企业管理咨询；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、海欣智汇最近一年主要财务指标
（单位：人民币 万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 39,786 | 49,073 |
| 净资产 | 14,122 | 15,367 |
| 营业收入 | 797 | 589 |
| 净利润 | 71 | 1,244 |
（二）、交易对方情况介绍（乙方）
海欣智汇（甲方）与温州现代锦华（乙方）签署4#、5#楼《楼宇订购合同》，拟将首发地块4#、5#楼转让给温州现代锦华。
| 名 称 | 温州现代锦华置业集团有限公司 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 75,000万元 | 法定代表人 | 邱振光 |
| 注册地点 | 浙江省温州市鹿城区十八家路31号二楼 | ||
| 主营业务 | 一般项目：非居住房地产租赁；房地产经纪；住房租赁；物业管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||
| 主要股东或实际控制人 | 温州市现代服务业发展集团有限公司 | ||
| 最近三年发展情况 | 温州现代锦华，前身为温州锦华房地产开发有限公司，系温州市现代集团全资控股的二级子公司，成立于2012年6月，注册资本7.5亿元。2020年，温州锦华房地产开发有限公司与温州市市场开发管理有限公司整合重组成为锦华置业集团，并聚焦锦华 | ||
2、交易对方最近一年主要财务指标（单位：万元）
建设、锦华市场、锦华物业、锦华e家人、科创锦华等五大品牌建设，围绕集团五大产业布局深耕“地产+”模式。企业整合重组后下辖三级企业及持有股权共有6家，包括上海锦天置业有限公司、温州锦田文旅开发有限公司、温州瓯越皮业城有限公司、温州市市场开发管理有限公司、温州市市场开发服务中心（事业）、温州饭店。截至2020年10月资产总额达43亿元。
过去八年，温州现代锦华曾相继完成锦天名邸、东日晴好轩等房地产项目的开发建设，现代农贸城一期、会展三期、保税物流、东方学院新校区、冷链物流、温州市社会福利中心等重大项目的代建代管，已累计完成投资额约90亿元，创出“鲁班奖”优质工程、“省标化”工地、“瓯江杯”等多项荣誉，具有丰富的投资开发和项目代建代管经验。
近三年，温州现代锦华主要充分发挥建设优势，以“城市建设投资综合运营商”为定位，积极承接温州市委市政府重大投资建设和政策处理工作任务。项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年11月30日 |
| 总资产 | 129,530.44 | 437,551.10 |
| 净资产 | 112,451.00 | 244,103.36 |
| 营业收入 | 252,712.77 | 2615.60 |
| 净利润 | 17,176.84 | -3,944.73 |
温州现代锦华为浙江温州市国有企业，财务数据稳健，公司认可其履约支付能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
标的名称：上海市松江区洞泾镇同盛路199号4#、5#楼。
2、 标的资产情况
上海市松江区洞泾镇同盛路199号4 #、5#楼物业主体结构为框架结构，地上建筑总层数为5层，4#楼建筑面积3,297.32平方米（最终以实测面积为准），5#楼建筑面积4,224.70平方米（最终以实测面积为准）。
标的资产账面价值：由于标的资产尚在施工，未完成竣工验收结算，预计4#楼账面价值不超过36,956,362.56元；5#楼账面价值不超过48,237,624.60元。标的资产已作为贷款的抵押物抵押给中国银行，在产权过户前，需对抵押物进行解除抵押。交易对方已知悉标的楼宇处于抵押状态。
3、是否存在或有事项
本次交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易合同主要内容
（一）海欣智汇与温州现代锦华4#楼交易合同的价款支付主要内容
上海海欣智汇实业有限公司（甲方）与温州现代锦华置业集团有限公司（乙方）就订购上海市松江区洞泾镇同盛路199号4#楼的价格及价款支付约定如下：
1、甲乙双方约定标的房屋的购房单价为人民币11,208.00元/平方米（建筑面积），按规划面积3,297.32平方米计算购房款合计为人民币36,956,362.56 元整（大写：人民币叁仟陆佰玖拾伍万陆仟叁佰陆拾贰元伍角陆分整）。甲方取得标的房屋的初始不动产权证（大产证）后三十日内，甲乙双方应签订正式《房地产买卖合同》。
2、乙方租赁地下停车位28个，租金单价为112,000.00元/个，租期为20年（到期免费使用（除合同约定的管理费）至土地使用权有效期限），地下停车位租金合计人民币3,136,000.00元整（大写：人民币 叁佰壹拾叁万陆仟元整）。土地使用权有效期限到期后，如乙方按相关政策法规成功续期使用，甲方不再收取地下停车位租金（除合同规定的管理费）。
3、甲乙双方约定，乙方按照以下方式向甲方支付购房款（含车位租金）：
购房款（含车位租金）为人民币40,092,362.56 元整（大写：人民币肆仟零玖万贰仟叁佰陆拾贰元伍角陆分整）。
第一期（首期）于本合同签订后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的50%，人民币20,046,181.28（大写：人民币贰仟零肆万陆仟壹佰捌拾壹元贰角捌分整）。自第一期（首期）款项支付之日起，甲方不得就标的房屋出售事宜
与任何第三方进行磋商、洽谈或签署正式、非正式的购买协议；第二期乙方应在甲方取得项目竣工验收报告并取得相关行政部门备案后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的40%，人民币16,036,945.02 元整（大写：人民币 壹仟陆佰零叁万陆仟玖佰肆拾伍元零贰分整）；第三期于甲方办理了标的房屋初始不动产权证（大产证）且双方签订《房地产买卖合同》起10个工作日内，甲乙双方依据实测面积结清购房款（含车位租金）。在乙方结清购房款后，甲方必须协助乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）。
（二）海欣智汇与温州现代锦华5#楼交易合同的价款支付主要内容上海海欣智汇实业有限公司（甲方）与温州现代锦华置业集团有限公司（乙方）就订购上海市松江区洞泾镇同盛路199号5#楼的价格及价款支付约定如下：
1、甲乙双方约定标的房屋的购房单价为人民币11,418.00 元/平方米（建筑面积），按规划面积4,224.70平方米计算购房款合计为人民币48,237,624.60元整（大写：人民币 肆仟捌佰贰拾叁万柒仟陆佰贰拾肆元陆角整）。甲方取得标的房屋的初始不动产权证（大产证）后三十日内，甲乙双方应签订正式《房地产买卖合同》。
2、乙方租赁地下停车位36个，租金单价为112,000.00元/个，租期为20年（到期免费使用（除合同约定的管理费）至土地使用权有效期限），地下停车位租金合计人民币4,032,000.00元整（大写：人民币 肆佰零叁万贰仟元整）。土地使用权有效期限到期后，如乙方按相关政策法规成功续期使用，甲方不再收取地下停车位租金（除合同约定的管理费）。
3、甲乙双方约定，乙方按照以下方式向甲方支付购房款（含车位租金）：
购房款（含车位租金）为人民币52,269,624.60元整（大写：人民币伍仟贰佰贰拾陆万玖仟陆佰贰拾肆元陆角整）。
第一期（首期）于本合同签订后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的50%，人民币26,134,812.30元整（大写：人民币贰仟陆佰壹拾叁万肆仟捌佰壹拾贰元叁角整）。自第一期（首期）款项支付之日起，甲方不得就标的房屋出售事宜与任何第三方进行磋商、洽谈或签署正式、非正式的购买协议；
第二期乙方应在甲方取得项目竣工验收报告并取得相关行政部门备案后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的40%，人民币20,907,849.84元整（大写：人民币贰仟零玖拾万零柒仟捌佰肆拾玖元捌角肆分整）；
第三期于甲方办理了标的房屋初始不动产权证（大产证）且双方签订《房地产买卖合同》起10个工作日内，甲乙双方依据实测面积结清购房款（含车位租金）。在乙方结清购房款后，甲方必须协助乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）。
（三）房屋交付主要内容
交付时间：甲方完成标的房屋竣工验收后，且乙方已按照合同约定按时支付第一期和第二期款项后，甲方必须自乙方付清第二笔款项后10个工作日内向乙方交付标的房屋。
（四）特殊约定主要内容
1、温州现代锦华承担4#楼电力配套增容费296,500.00元(固定总价，含税)，5#楼电力增容费379,900.00元(固定总价，含税)，与每期购房款同比例支付给甲方，在签订《房地产买卖合同》时折入购房款。
2、本合同签订后，需办理调整容积率、调整建筑高度、土地转型、调整并签订补充出让合同等事项。转型主要受限于政策性影响和限制，因转型而产生的任何问题，甲方不承担任何责任。如上述事项未能通过行政审批，甲乙双方同意本合同终止，甲方无息返还乙方已支付的款项。
（五）维修资金和其他费用主要内容
1、乙方须在标的房屋交接前，与园区物业管理公司签订有关物业管理合同，并履行各自的权利义务。
2、按照上海市有关物业管理规定和《物业管理规约》，标的房屋第一期维修资金甲方和乙方分别按照合同约定标准支付。
3、乙方使用标的房屋所发生的水、电、通讯、设备、能源、物业管理等费用由乙方承担。乙方使用停车位的，应向园区物业管理公司缴纳管理费。
4、乙方应按规定缴纳城镇土地使用税。
（六）违约条款
1、若乙方逾期支付，每逾期一日，应按未付款金额的万分之一向甲方支付逾期违约金，逾期违约金自乙方应付款期限之日起算至实际付款之日止。逾期支付首期房款达三十日的，甲方有权单方解除合同；若乙方逾期支付其他各期款项达六十日的，甲方有权收回房屋或单方解除合同。
2、如由于松江区相关行政主管部门或上海市相关政策的原因，造成甲乙双方无法签订《房地产买卖合同》，双方不承担违约责任，本合同解除，甲方自本合同解除之日起十五个工作日内将已付款项无息返还乙方。
3、若政府对乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）前对乙方有税收考核指标要求的，如乙方未能通过政府税收考核，导致标的房屋无法按时过户，甲方不承担违约责任。在乙方满足政府税收考核要求后，甲方协助乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）。
4、乙方无正当理由逾期办理房屋交接手续的，视为自合同约定交房期限届满之日起房屋已交付，房屋毁损、灭失的风险自合同约定的交房期限届满之日起由乙方承担；同时乙方仍需自合同约定交付之日起支付标的房屋所需承担的物业管理费及其他相关费用。
5、若因甲方原因未按合同约定的时间节点完成标的房屋毛坯交付、竣工验收、取得初始不动产权利证（大产证），逾期超过六十日，乙方有权单方解除合同。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易不构成关联交易，不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易标的完成竣工验收并顺利交付使用后，预计可产生约640万元净利
润；截至公告披露日，子公司已签署《楼宇订购合同》的2#楼、3#楼、4#楼、5#楼、6#楼和7#楼等6幢物业，以上6幢物业竣工验收并顺利交付使用后，预计可合计产生约1,840万元净利润，最终利润影响数以公司会计师事务所审计结果为准。
交易完成后将有效回笼资金，对公司未来经营有积极影响。同时，交易完成将有助于推动海欣智能产业园（暂定名）成为 G60 科创走廊的重要抓手项目，打造长三角一体化沪浙深度融合的先行示范区。
七、风险提示
本次合同签订后，还需办理调整容积率、调整建筑高度、土地转型、调整并签订补充出让合同等事项，相关事项办理会受政策性影响和限制，能否如期通过审批尚未确定，如未能顺利办理，双方同意终止合同。
此外，如购买方未按时支付各期房款超过一定时限，海欣智汇有权单方解除合同；如海欣智汇未能按时完成合同约定的房屋交付、竣工验收、解除抵押等事项，购买方有权单方解除合同。
敬请投资者注意风险。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2021年1月8日