证券代码：600850 证券简称：电科数字 编号：临2021-056
中电科数字技术股份有限公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司上海华讯网络系统有限公司（以下简称“华讯网络”）拟与关联方中电科（上海）置业发展有限公司（以下简称“电科置业”）签订房屋租赁合同，租赁电科置业位于上海市白莲泾路127号中电科信息科技大厦16-19层作为办公场所。本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常商业行为，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与电科置业及其关联方发生的包括本次关联交易的关联交易累计金额为125,314,737.99元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（已履行股东大会审批程序的关联交易不做累计计算），因此本次关联交易无需提交股东大会审议。公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司及子公司华讯网络拟租赁电科置业位于上海市白莲泾路127号中电科信息科技大厦16-19层作为办公场所，面积合计10,065.89平方米，租期5年，租金合计为103,504,141.40元，物业管理费合计为21,138,369.00元。
电科置业与公司受同一实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制，为公司关联方，公司与电科置业签订房屋租赁合同构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与电科置业及其关联方发生的包括本次关联交易的关联交易累计金额为125,314,737.99元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（已履行股东大会审批程序的关联交易不做累计计算），因此本次关联交易无需提交股东大会审议。公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
电科置业与公司受同一实际控制人中国电子科技集团有限公司控制，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
名称：中电科（上海）置业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区白莲泾路127号地下1层01室
主要办公地点：上海市黄浦区凤阳路310号4楼
法定代表人：孙观茂
注册资本：226171.0470万人民币
成立日期：2014年07月18日
主营业务：房地产咨询，非居住房地产租赁，物业管理，工程管理服务，资产管理，自由设备租赁（除金融租赁），停车场服务，各类工程建设活动，食品经营，餐饮服务。
主要股东：中电科资产经营有限公司持有电科置业100%股权。
电科置业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持了独立性。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字【2021】第1-00328号），截至2020年12月31日，电科置业资产总额为3,252,399,568.28元，净资产为2,260,173,543.42元；2020年实现营业收入为37,155,281.85元，净利润485,395.50元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为租入资产，交易标的位于上海市白莲泾路127号中电科信息科技大厦16-19层，租赁房屋建筑面积合计10,065.89平方米。
电科置业为中电科信息科技大厦的产权所有人，本次交易标的产权清晰，截止目前，产权人已在该房屋上设定抵押，除此之外，该房屋不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。产权人已在房屋租赁合同中保证该等抵押不会影响公司及华讯网络在租期内对该房屋的正常使用，若在租赁期限内因该等抵押权实现导致房屋租赁合同解除，影响公司及华讯网络正常使用合同项下房屋的，则电科置业应承担违约责任。
（二）关联交易定价
本次交易的租赁价格及物业管理费是在参考附近地区同类的写字楼市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）合同主体
出租方/甲方：中电科（上海）置业发展有限公司
承租方1/乙方1：中电科数字技术股份有限公司
承租方2/乙方2：上海华讯网络系统有限公司
（二）租赁房屋情况
1、承租方1拟租赁中电科信息科技大厦16层，建筑面积共2518.75平方米，租赁期限为5年，自2021年12月1日至2026年11月30日止。
2、承租方1拟租赁中电科信息科技大厦19层，建筑面积共2515.73平方米，租赁期限为5年，自2021年10月1日至2026年9月30日止。
3、承租方2拟租赁中电科信息科技大厦17-18层，建筑面积共5031.41平方米，租赁期限为5年，自2021年12月1日至2026年11月30日止。
（三）租金及支付
租金按租赁建筑面积计算，中电科信息科技大厦16-18层基准租金为5.93元/日/平方米，19层基准租金为6.13元/日/平方米。
租期第一年按每期租金的70%收取，第二年按每期租金的80%收取，第三年按每期租金的90%收取，第四年在基准租金基础上上涨10%作为租金单价收取，第五年在第四年租金基础上上涨10%作为租金单价收取。租赁期限内租金合计为103,504,141.40元。租金采取押一付三的付款方式，乙方按每3个月为一期向甲方支付租金。乙方应于房屋租赁合同签署后10日内向甲方支付首期租金。
（四）物业管理费
物业管理费为人民币35.00元/平方米/月，按每3个月为一期支付，租赁期物业管理费合计为21,138,369.00元。
（五）保证金
在签订房屋租赁合同后的10日内，乙方应向甲方支付1个月的租金作为房屋租赁的租赁保证金。租赁关系终止时，甲方应在乙方交还该房屋并结清所有费用且已全部履行房屋租赁合同各项条款后的三十个工作日内将租赁保证金一次性退还乙方（不计利息）。
（六）合同生效条件
自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字或盖章、加盖公章后生效。
（七）违约责任
1、因甲方未告知乙方，该房屋出租前已抵押或产权转移已受到限制，造成乙方损失的，甲方应负责赔偿。
2、租赁期间，甲方不及时履行房屋租赁合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应承担赔偿责任。
3、租赁期内，甲方需提前收回该房屋的，应提前5个月通知乙方，将已收取的租金余额退还乙方并按当月租金的50%支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方继续赔偿。
4、提前退租：乙方需提前退租的，应提前5个月书面通知甲方。甲方不予退还保证金，并有权要求乙方按当月租金的50%向甲方支付违约金。如保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿。
5、逾期支付：乙方不按约定支付租金、物业管理费或任何其它应付给甲方的款项但未达到解除合同条件的：
（1）乙方逾期支付租金的，每逾期一日按日租金的0.05%向甲方支付违约金；
（2）乙方逾期支付其他应付甲方或物业公司的款项，每逾期一日按应支付款额的0.5%支付违约金。
上述违约金应自延期的第一天起计算直至全部应付款额被付清为止。
6、如因乙方原因，乙方在自交付日起1个月仍未能办妥交付手续，则甲方有权向乙方发出书面通知从而解除房屋租赁合同，并有权没收甲方根据房屋租赁合同之规定已从乙方收取的全部保证金。但如果乙方完成交付手续，却在房屋租赁合同起租日前终止合同，甲方有权以全部保证金及乙方已支付的租金为限作为乙方应承担的违约金用以抵偿甲方损失。
7、因乙方的违约行为造成房屋租赁合同终止或解除的，乙方应负责将该房屋恢复至房屋交付时的原始状态，或经甲方书面认可的状态。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常商业行为，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。中电科信息科技大厦是中国电科长三角地区对外形象展示窗口，公司入驻中国电科信息科技大厦有利于进一步强化公司形象与品牌价值。本次交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
2021年7月15日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决，5名非关联董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公司正常经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意将《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次关联交易符合公司正常经营发展需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。
2、本次关联交易严格遵循了“公平、公开、公正”原则，定价公允合理，符合市场原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》时，关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事同意公司本次关联交易事项。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日