华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的信息披露问询函》
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修
订稿）的信息披露问询函》
之独立财务顾问核查意见
上海证券交易所：
贵所于2021年6月18日向中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公司”）出具了《关于对中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为电科数字本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中有关问题的核查回复如下，请予审核。鉴于公司本次重大资产重组方案已进行了重大调整，华泰联合证券将仅针对本次《问询函》中的有关问题进行核查回复，对贵所于2021年4月1日下发的《关于对上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的有关问题将不再予以核查回复。上市公司于2021年6月9日披露《关于变更公司全称、经营范围暨修订<公司章程>完成工商变更登记的公告》，于2021年6月10日披露《关于变更上市公司证券简称的实施公告》，上市公司全称已变更为“中电科数字技术股份有限公司”，证券简称变更为“电科数字”。为便于投资者理解，本核查意见中，上海华东电脑股份有限公司、中电科数字技术股份有限公司、“华东电脑”、“电科数字”均指上市公司。中电科数字科技（集团）有限公司简称相应调整为“电科数字集团”。除上述情况外，本核查意见中所采用的释义与《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》一致；本核查
意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、预案披露，公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，减少交易标的雅迅网络，存在尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险。请公司补充披露：（1）公司对重组方案进行重大调整的主要原因，公司与雅迅网络股东后续的相关安排，可能存在的风险及应对措施；（2）公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑，并结合本次重大调整，说明筹划重大资产重组是否审慎。请财务顾问发表意见。回复：
一、公司对重组方案进行重大调整的主要原因，公司与雅迅网络股东后续的相关安排，可能存在的风险及应对措施
鉴于针对雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，预计短期内难以完成。为提高交易效率，经与主要交易对方协商，公司决定对交易方案进行调整，减少标的资产，将交易的标的资产由“雅迅网络99.76%股份和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。
截至本核查意见出具之日，公司已与雅迅网络参与本次交易的全部82名股东签署了终止协议。预案中披露的“尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险”已消除。
二、公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑，并结合本次重大调整，说明筹划重大资产重组是否审慎
（一）公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑
公司于2021年3月5日与电科数字集团、电科投资签署了《重大资产重组意向协议》，拟收购雅迅网络的部分或全部股权，同时募集配套资金，预计交易完成后公司将取得雅迅网络的控制权。根据上述情况，公司于当日交易时间结束后发布了《上海华东电脑股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：
临2021-006），并于2021年3月8日起停牌。
停牌期间，为进一步增强本次交易效果，促进产业整合，推动公司战略发展，增强上市公司盈利能力，公司与柏飞电子的股东进行了商业谈判及沟通，经友好
协商，交易各方同意将柏飞电子纳入本次交易范围内。2021年3月12日，公司与电科数字集团、中电国睿、三十二所签署了《重大资产重组意向协议》，公司于2021年3月13日公告了《上海华东电脑股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2021-007），披露了相关进展。
（二）结合本次重大调整，说明筹划重大资产重组是否审慎
2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等议案，拟对本次交易方案进行调整。本次交易方案调整的主要原因为：雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，预计短期内难以完成。如继续推进对雅迅网络的收购，则会拖延本次交易的时间。因此，对本次重大资产重组方案进行调整，系根据客观情况，本着提高交易效率、保护公司和中小股东利益的原则进行的。
公司在筹划和推进本次重大资产重组过程中，严格按照相关规定停复牌，履行董事会审议和国资监管程序，并及时对外披露相关信息。增加标的、调整重大资产重组方案均系根据客观情况，本着提高交易效率、保护公司和中小股东利益的原则，在与交易各方友好协商的基础上进行。公司在筹划和推进过程中保持了审慎的态度。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（二次修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整情况”、“第八章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”及“第九章 其他重大事项”之“七、公司筹划和推进本次重大资产重组的相关情况”中就上述事项进行了调整和补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司对本次交易重组方案进行重大调整的原因具备合理性，公司已与雅迅网络参与本次交易的全部82名股东均签署了终止协议，“尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险”已消除；公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子具有合理的商业逻辑，且相关工作及信息披露合法合规。公司在筹划和推进本次重大
资产重组过程中保持了审慎的态度。
问题2、预案披露，柏飞电子的实控人为中国电科，本次交易对方中包括柏盈投资、源星图投资等有限合伙企业，穿透结果显示最终出资人涉及较多自然人。本次交易对方中电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金4个机构以及邢懋腾、罗明2个自然人的股份锁定期为36个月，其余股份锁定期为12个月。请公司补充披露：（1）结合交易对方的实控人或最终出资人，说明上述相关方与公司以及参与本次交易的其他主体的关联关系，相关股东是否按规定完成私募基金备案，标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200人；（2）说明上述各股东出资是否已实缴到位，出资方式、程序及来源是否合规、清晰，以及是否存在股份代持；（3）标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持股安排、是否存在潜在安排或约定；（4）说明本次交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景，是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。回复：
一、结合交易对方的实控人或最终出资人，说明上述相关方与公司以及参与本次交易的其他主体的关联关系，相关股东是否按规定完成私募基金备案，标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200人
（一）关于本次交易对手与电科数字以及参与本次交易的其他主体的关联关系
本次交易对手中柏飞电子股东包括：
1、一名自然人股东王玮；
2、十一名非自然人股东，包括电科数字集团、中电国睿、三十二所、国元基金、国投上海、柏盈投资、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金及弘盛联发。
截至本核查意见出具之日，柏飞电子股东与电科数字以及参与本次交易的其他主体的关联关系如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 与电科数字的关联关系 | 与参与本次交易的其他主体的关联关系 |
| 1. | 电科数字集团 | （1）与电科数字均为中国电科控制的企业； （2）电科数字集团的董事长江波担任电科数字的董事长； （3）电科数字集团的总会计师王翎翎担任电科数字的董事 | （1）与柏飞电子、中电国睿、三十二所、国元基金均为中国电科投资/控制的企业/单位 （2）电科数字集团的总会计师王翎翎担任柏飞电子的董事长且担任三十二所的总会计师 |
| 2. | 国元基金 | 与电科数字均为中国电科投资/控制的企业 | （1）与柏飞电子、电科数字集团、中电国睿、三十二所均为中国电科投资/控制的企业/单位 （2）国元基金之执行事务合伙人的副总裁赵竞开担任柏飞电子董事 |
| 3. | 中电国睿 | 与电科数字均为中国电科控制的企业 | 与柏飞电子、电科数字集团、三十二所、国元基金均为中国电科投资/控制的企业/单位 |
| 4. | 三十二所 | （1）与电科数字均为中国电科控制的企业/单位 （2）三十二所的总会计师王翎翎担任电科数字的董事 | （1）与柏飞电子、电科数字集团、中电国睿、国元基金均为中国电科投资/控制的企业/单位 （2）三十二所副所长柴小丽担任柏飞电子董事 （3）三十二所的总会计师王翎翎担任柏飞电子的董事长且担任电科数字集团的总会计师 |
| 5. | 柏盈投资 | 无关联关系 | （1）柏盈投资有限合伙人李云飞与柏飞电子股东王玮为夫妻关系 （2）柏盈投资有限合伙人刑懋腾担任柏飞电子董事、高级管理人员 （3）柏盈投资有限合伙人方舟正过往12个月内担任柏飞电子的董事 （4）柏盈投资有限合伙人罗明担任柏飞电子的高级管理人员 |
| 6. | 王玮 | 王玮曾担任电科数字的常务副总经理，2020年6月13日，上市公司公告其辞去上述职务 | 与柏盈投资有限合伙人李云飞为夫妻关系 |
| 7. | 国投上海 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 8. | 国核源星图 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 9. | 中金启辰 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 与电科数字的关联关系 | 与参与本次交易的其他主体的关联关系 |
| 10. | 军民融合基金 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 11. | 南方工业基金 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 12. | 弘盛联发 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 序号 | 企业名称 | 备案时间 | 基金 备案号 | 私募基金管理人 | 管理人登记编号 |
| 1. | 国元基金 | 2017-07-26 | ST4392 | 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司 | P1062518 |
| 2. | 国投上海 | 2016-12-22 | SN9420 | 国投（上海）创业投资管理有限公司 | P1032007 |
| 3. | 国核源星图 | 2019-06-26 | SGT558 | 北京源星图创业投资有限公司 | P1060126 |
| 4. | 中金启辰 | 2019-02-26 | SEZ596 | 中金资本运营有限公司 | PT2600030375 |
| 5. | 军民融合基金 | 2018-08-01 | SEB047 | 上海联新资本管理有限公司 | P1060771 |
| 6. | 南方工业基金 | 2018-12-17 | SEV458 | 重庆南方工业股权投资基金管理有限公司 | P1069383 |
| 7. | 弘盛联发 | 2019-01-08 | SER109 | 国信弘盛私募基金管理有限公司 | PT2600011648 |
3、柏盈投资不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，仅专项投资于柏飞电子且不存在其他对外投资的情形，合伙协议中不存在基金管理人职权、管理费或超额收益收取等特殊约定。
（三）关于标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200人
本次交易的全体交易对方按照穿透至自然人和国有资产监督管理机构、非专门投资标的公司的法人和已在中国证券投资基金业协会备案的非专门投资标的公司私募投资基金（本次交易的交易对方不存在在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的公司股权的情况）的原则计算，柏飞电子穿透计算后的股东合计人数情况如下：
| 层级序号 | 各层出资人 | 穿透后人数（名） | 无需穿透说明 |
| 1 | 电科数字集团 | 1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 2 | 中电国睿 | 1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 3 | 三十二所 | 1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 4 | 王玮 | 1 | 自然人 |
| 5 | 国元基金 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子外存在其他对外投资 |
| 6 | 国投上海 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子外存在其他对外投资 |
| 7 | 中金启辰 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子外存在其他对外投资 |
| 8 | 军民融合基金 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子外存在其他对外投资 |
| 9 | 南方工业基金 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子外存在其他对外投资 |
| 10 | 弘盛联发 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子外存在其他对外投资 |
| 11 | 国核源星图 | / | / |
| 11-1 | 张建国 | 1 | 自然人 |
| 11-2 | 北京君和恒泰投资管理中心（有限合伙） | 1 | 已备案私募基金，且对外投资企业超过1家 |
| 11-3 | 北京通裕恒丰投资管理中心（有限合伙） | 1 | 已备案私募基金，且对外投资企业超过1家 |
| 11-4 | 北京源星图创业投资有限公司 | 1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 国核源星图小计 | 4 | - | |
| 12 | 柏盈投资 | / | / |
| 12-1 | 李云飞 | 1 | 自然人 |
如上表所示，柏飞电子穿透计算后的股东人数为21名，未超过200人。上市公司将根据相关法律法规的要求，在重组报告书草案中，对上述交易对方进一步穿透并披露相关信息。
二、说明上述各股东出资是否已实缴到位，出资方式、程序及来源是否合规、清晰，以及是否存在股份代持根据柏飞电子及其各股东提供的资料、作出的说明并经独立财务顾问核查：
1、截至本核查意见出具之日，柏飞电子共有十二名股东。
2、柏飞电子十二名股东均作为本次交易之交易对手暨柏飞电子股权出售方，拟将合计持有的柏飞电子100.00%股权出售给电科数字。
3、柏飞电子各股东所持有柏飞电子的股权来源于对柏飞电子的出资或者从柏飞电子历史股东处受让所得。
4、柏飞电子各股东所持有柏飞电子股权对应的柏飞电子注册资本均为货币方式出资，该等注册资本均已实缴到位，且履行了法定、必要的出资程序或取得了上级主管部门的确认，出资来源合规、清晰。
柏飞电子各股东取得柏飞电子股权的具体情况、股东对柏飞电子出资的具体
| 12-2 | 罗明 | 1 | 自然人 |
| 12-3 | 方舟正 | 1 | 自然人 |
| 12-4 | 刑懋腾 | 1 | 自然人 |
| 12-5 | 宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙） | / | / |
| 12-5-1 | 宁波梅山保税港区迦明稳盛投资管理合伙企业（有限合伙） | 1 | 已备案私募基金，且对外投资超过1家企业 |
| 12-5-2 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 12-5-3 | 北京浩蓝行远投资管理有限公司 | 1 | 已登记私募基金管理人，且对外投资超过1家企业 |
| 12-6 | 北京浩蓝行远投资管理有限公司 | 与12-5-3 重复计算 | 已登记私募基金管理人，且对外投资超过1家企业 |
| 柏盈投资小计 | 7 | - | |
| 合计 | 21 | - | |
情况详见本核查意见下述柏飞电子的历史沿革情况。
5、根据柏飞电子各股东的书面确认，其真实持有柏飞电子股权，不存在委托持股、信托持股等股份代持的情形。综上，标的公司参与本次交易的各股东出资已实缴到位，出资方式、程序及来源合规、清晰，不存在股份代持。
三、标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持股安排、是否存在潜在安排或约定等
（一）柏飞电子的历史沿革
（1）设立
柏飞电子系由王玮、李云飞（系王玮之配偶）于2002年7月共同投资设立之有限公司。
2002年5月8日，王玮、李云飞就设立柏飞电子共同签署了公司章程。
2002年6月12日，上海市工商行政管理局（以下简称“上海市工商局”）出具“沪名称预核（私）No：03200206120298”《企业名称预先核准通知书》，对柏飞电子设立时之公司名称“上海柏飞电子科技有限公司”予以预先核准。
2002年7月3日，上海金茂会计师事务所有限公司出具“沪金审验（2002）第409号”《验资报告》，对柏飞电子设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2002年7月3日止，柏飞电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中：
李云飞以货币出资30万元，占注册资本的60%；王玮以货币出资20万元，占注册资本的40%。
2002年7月8日，柏飞电子在上海市工商行政管理局普陀分局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“3101072009760”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，柏飞电子设立时公司名称为“上海柏飞电子科技有限公司”，住所为上海市普陀区金沙江路1006号132幢406室，法定代表人为李云飞，注册资本为50万元，实收资本为50万元，企业类型为有限责任公司（国内合
资），经营范围为“电子、通讯、计算机专业的四技服务，网络工程；电子产品，计算机配件，智能集成设备（销售）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）”，营业期限自2002年7月8日至2012年7月7日。柏飞电子设立时之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 李云飞 | 30.00 | 60.00 | 货币 |
| 2. | 王 玮 | 20.00 | 40.00 | 货币 |
| 合 计 | 50.00 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 李云飞 | 300.00 | 60.00 | 货币 |
| 2. | 王 玮 | 200.00 | 40.00 | 货币 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | - | |
飞电子注册资本由500万元增至806万元，其中：新增股东吉朋松，其以货币出资
209.44万元，占注册资本的25.99%；新增股东山东同晟投资有限公司（以下简称“同晟投资”），其以货币出资96.56万元，占注册资本的11.98%；原股东王玮、李云飞同意放弃优先认缴本次增资；②就本次变更修改公司章程。
2009年7月23日，柏飞电子签署了章程修正案。2009年7月28日，中和正信会计师事务所有限公司出具“中和正信验字（2009）第2-034号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至2009年7月27日止，柏飞电子已收到股东吉朋松和同晟投资缴纳的新增注册资本合计
306.00万元，其中：股东吉朋松实际缴纳新增出资额616.00万元，其中209.44万元出资计入注册资本，406.56万元出资计入资本公积；股东同晟投资实际缴纳新增出资额284.00万元，其中96.56万元出资计入注册资本，187.44万元出资计入资本公积，本次变更后的注册资本为806.00万元，实收资本为806.00万元。
2009年8月13日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 李云飞 | 300.00 | 37.22 | 货币 |
| 2. | 吉朋松 | 209.44 | 25.99 | 货币 |
| 3. | 王 玮 | 200.00 | 24.81 | 货币 |
| 4. | 同晟投资 | 96.56 | 11.98 | 货币 |
| 合 计 | 806.00 | 100.00 | - | |
元的价格转让给王玮、同晟投资；同日，李云飞与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定李云飞将其持有的柏飞电子37.22%股权以300万元的价格转让给王玮。2012年3月30日，王玮、同晟投资共同签署了新的公司章程。2012年4月9日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 王 玮 | 677.04 | 84.00 | 货币 |
| 2. | 同晟投资 | 128.96 | 16.00 | 货币 |
| 合 计 | 806.00 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 王 玮 | 435.24 | 54.00 | 货币 |
| 2. | 柏盈投资 | 241.80 | 30.00 | 货币 |
| 3. | 同晟投资 | 128.96 | 16.00 | 货币 |
| 合 计 | 806.00 | 100.00 | - | |
海柏飞电子科技有限公司的批复》，同意三十二所及十四所下属企业国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”，2018年7月17日更名为中电国睿集团有限公司）分别出资6,150万元、1,500万元增资入股柏飞电子。
2012年12月12日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①公司注册资本由806万元增至1,645万元，其中：新增公司股东三十二所，其以货币出资6,150万元，其中674.50万元计入注册资本，占注册资本的41%，剩余5,475.50万元计入资本公积；新增公司股东国睿集团，其以货币出资1,500万元，其中164.50万元计入注册资本，占注册资本的10%，剩余1,335.50万元计入资本公积；②公司原股东王玮、柏盈投资和同晟投资均同意放弃优先认缴本次增资；③就本次变更修改公司章程。2012年12月12日，三十二所、国睿集团、王玮、同晟投资与柏盈投资共同签署了新的公司章程。2012年12月20日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字（2012）232号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至2012年12月19日止，柏飞电子已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计839万元，其中：
新增股东三十二所实际缴纳新增出资额6,150万元，其中674.50万元计入注册资本，剩余5,475.50万元计入资本公积；新增股东国睿集团实际缴纳新增出资额1,500万元，其中164.50万元计入注册资本，剩余1,335.50万元计入资本公积，本次变更后的注册资本为1,645万元，实收资本为1,645万元。
就国睿集团对柏飞电子本次增资事宜，上海东洲资产评估有限公司于2012年12月26日出具“沪东洲资评报字[2012]第0419207号”《企业价值评估报告书》，对本次增资所涉及柏飞电子全部股东权益价值予以评估，确认截至评估基准日2012年4月30日止，本次增资所涉及的柏飞电子股权全部权益价值为16,300万元。
2012年12月26日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 三十二所 | 674.50 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王 玮 | 435.24 | 26.46 | 货币 |
| 3. | 柏盈投资 | 241.80 | 14.70 | 货币 |
| 4. | 国睿集团 | 164.50 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 同晟投资 | 128.96 | 7.84 | 货币 |
| 合 计 | 1,645.00 | 100.00 | - | |
②就本次变更修改公司章程。
2013年3月26日，三十二所、国睿集团、王玮、同晟投资与柏盈投资共同签署了新的公司章程。2013年5月22日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字（2013）196号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至2013年3月28日止，柏飞电子已将资本公积83,211,048.90元及盈余公积338,951.10元，合计8,355万元按各投资方各自持股比例转增公司资本；本次变更后柏飞电子的注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元。2013年6月17日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 2,646.00 | 26.46 | 货币 |
| 3. | 柏盈投资 | 1,470.00 | 14.70 | 货币 |
| 4. | 国睿集团 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 同晟投资 | 784.00 | 7.84 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
2017年9月22日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 2,646.00 | 26.46 | 货币 |
| 3. | 柏盈投资 | 1,470.00 | 14.70 | 货币 |
| 4. | 国睿集团 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 国元基金 | 784.00 | 7.84 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 1,930.00 | 19.30 | 货币 |
| 3. | 国元基金 | 1,500.00 | 15.00 | 货币 |
| 4. | 柏盈投资 | 1,470.00 | 14.70 | 货币 |
| 5. | 国睿集团 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
（10）2018年3月，股权转让
2017年10月25日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①股东柏盈投资将持有的柏飞电子5%的股权（对应认缴额500万元）作价11,500万元转让给国核源星图，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。
2017年，柏盈投资与国核源星图共同签署了《股权转让协议》，约定柏盈投资将其持有的柏飞电子5%股权以11,500万元人民币的价格转让给国核源星图。
2017年10月25日，三十二所、王玮、国元基金、国睿集团、柏盈投资及国核源星图共同签署了新的公司章程。
2018年3月21日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 1,930.00 | 19.30 | 货币 |
| 3. | 国元基金 | 1,500.00 | 15.00 | 货币 |
| 4. | 国睿集团 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 柏盈投资 | 970.00 | 9.70 | 货币 |
| 6. | 国核源星图 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
2019年8月9日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 国元基金 | 1,500.00 | 15.00 | 货币 |
| 3. | 中电国睿 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 4. | 国投上海 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 柏盈投资 | 970.00 | 9.70 | 货币 |
| 6. | 王玮 | 930.00 | 9.30 | 货币 |
| 7. | 国核源星图 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
署了新的公司章程。2020年1月14日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 国元基金 | 1,100.00 | 11.00 | 货币 |
| 3. | 中电国睿 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 4. | 国投上海 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 柏盈投资 | 970.00 | 9.70 | 货币 |
| 6. | 王玮 | 653.00 | 6.53 | 货币 |
| 7. | 国核源星图 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 8. | 中金启辰 | 277.00 | 2.77 | 货币 |
| 9. | 军民融合基金 | 200.00 | 2.00 | 货币 |
| 10. | 弘盛联发 | 100.00 | 1.00 | 货币 |
| 11. | 南方工业基金 | 100.00 | 1.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
2020年3月11日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。2020年5月27日，中国电科为电科软信、三十二所及中电国睿持有的柏飞电子股权办理了国有产权登记手续并取得“7405988292020052700103”《企业产权登记表》。本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1. | 电科软信 | 3,600.00 | 36.00 | 货币 |
| 2. | 国元基金 | 1,100.00 | 11.00 | 货币 |
| 3. | 中电国睿 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 4. | 国投上海 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 柏盈投资 | 970.00 | 9.70 | 货币 |
| 6. | 王玮 | 653.00 | 6.53 | 货币 |
| 7. | 国核源星图 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 8. | 三十二所 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 9. | 中金启辰 | 277.00 | 2.77 | 货币 |
| 10. | 军民融合基金 | 200.00 | 2.00 | 货币 |
| 11. | 弘盛联发 | 100.00 | 1.00 | 货币 |
| 12. | 南方工业基金 | 100.00 | 1.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
| 序号 | 转让方 名称 | 受让方 名称 | 转让原因 | 转让价格及定价依据 | 转让方及受让方是否存在关联关系 |
| 1 | 王玮 | 国投上海 | 王玮个人减持需求及国投上海自身投资需求 | 27元/每一注册资本，双方协商确定 | 否 |
| 2 | 国元基金 | 军民融合基金 | 国元基金自身基金管理运作需求以及军民融合资金自身投资策略需求 | 30元/每一注册资本，双方协商确定 | 否 |
| 3 | 国元基金 | 南方工业基金 | 国元基金自身基金管理运作的需求以及南方工业基金自身投资策略需求 | 30元/每一注册资本，双方协商确定 | 否 |
| 4 | 国元基金 | 弘盛联发 | 国元基金自身基金管理运作的需求以及弘盛联发自身投资策略需求 | 30元/每一注册资本，双方协商确定 | 否 |
| 5 | 王玮 | 中金启辰 | 王玮个人减持需求及中金启辰自身投资需求 | 27元/每一注册资本，双方协商确定 | 否 |
| 6 | 三十二所 | 电科数字集团 | 中国电科为开展集团资源整合、推进实体化运营，进行内部产权结构调整 | 无偿划转 | 是 |
| 交易对方 | 电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金，其中三十二所为公司控股股东，电科数字集团、中电国睿为公司实际控制人控制的企业，国元基金为 |
| 公司实际控制人控制的企业管理的基金 | |
| 股份锁定期安排 | 1、其通过本次交易获得的上市公司之股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 3、若其基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 |
| 确定依据及背景 | 1、《重组管理办法》第四十六条规定： “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……” 2、《重组管理办法》第四十八条规定： “……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。……” 3、《收购管理办法》第六十三条规定： “有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…… （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……” |
| 交易对方 | 柏盈投资、罗明、邢懋腾，其中罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层 |
| 股份锁定期安排 | 1、罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让。柏盈投资通过本次交易获得的上市公司之股份剩余96.8021%部分自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 2、若柏盈投资取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则柏盈投资通过本次发行获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 3、本次交易完成后，其基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若其基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 确定依据及背景 | 1、罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，且为交易对方柏盈投资的有限合伙人，其合计持有柏盈投资3.1979%合伙份额。 2、为保证本次交易完成后，柏飞电子业务经营持续、稳定、健康发展以及柏飞电子盈利预测的实现，经电科数字与柏盈投资、罗明、邢懋腾商定，罗明、邢懋腾拟就柏飞电子实际净利润不足预测净利润的部分，以其于本次交易完成后通过柏盈投资间接持有的上市公司股份或现金方式对上市公司进行补 |
| 偿，为保证前述盈利预测补偿的可实现性，柏盈投资、罗明、邢懋腾自愿将其通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份锁定36个月。 3、《重组管理办法》第四十六条规定： “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。……” 鉴于基于上述规定，柏盈投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份剩余96.8021%部分的锁定期为12个月。 | |
| 交易对方 | 国核源星图、国投上海、军民融合基金、南方工业基金、王玮、中金启辰、弘盛联发 |
| 股份锁定期安排 | 1、其通过本次交易获得的上市公司之股份自发行结束之日起12个月内将不得上市交易或转让。若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若其基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 |
| 确定依据及背景 | 《重组管理办法》第四十六条规定： “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。……” |
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的部分交易相关方与上市公司以及参与本次交易的其他主体之间存在关联关系，需要履行备案程序的私募投资基金股东已办理完成私募投资基金备案手续；标的公司穿透计算后的股东合计人数未超过200人；标的公司各股东出资均已实缴到位，且履行了法定、必要的出资程序，国有股东的出资及股份转让办理了相应的国有资产评估备案手续或取得了上级主管部门的确认，出资来源合规、清晰，不存在股份代持情形；标的公司股权结构真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；交易对方的股份锁定期确定依据充分、具有合理背景，符合相关规定。
问题3、预案披露，柏飞电子主营业务为专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。公司实控人中国电科还控制较多其他电子类企业及上市公司。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块或主要产品情况，包括业务及盈利模式、发展状况、所需主要资质情况，以及两年一期的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等主要财务指标；（2）结合人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持续性；（3）标的公司销售、采购中的关联交易金额及占比，关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形；（4）公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司类似的情况，是否可能导致同业竞争，以及应对措施；（5）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司各业务板块或主要产品情况，包括业务及盈利模式、发展状况、所需主要资质情况，以及两年一期的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等主要财务指标
（一）业务及盈利模式
报告期内，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式
系统模块及硬件平台产品的设计、研发及销售，主营业务收入构成包括产品销售业务、技术服务业务、非自研业务，其中产品销售业务是指柏飞电子与客户签订产品购销合同，按照产品技术协议的约定，为客户生产、销售各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式系统模块及硬件平台等产品及提供相关服务的业务；技术服务业务是指柏飞电子与客户签署技术开发合同或研制合同后，按照合同约定的交付周期、研制要求及技术标准等为客户提供研发服务，并向客户交付研发形成的产品及技术成果的业务；非自研业务是指柏飞电子在产品销售或技术服务过程中基于提高客户粘性及满意度的考虑，根据客户需求向客户提供产品配套外购件的业务。报告期内，产品销售业务为柏飞电子主要收入来源。柏飞电子主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理平台等，广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域。柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户提供产品及软硬件一体解决方案，并以硬件产品为载体实现高价值的软件交付。其生产主要采用“按需定制、以销定产”的生产模式。柏飞电子产品实现过程包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和调试、成品组装及环境测试等环节，其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理。柏飞电子最终通过向下游厂商销售嵌入式专用计算机数字模块和整机产品从而实现收入和利润。
（二）发展状况
目前，柏飞电子已成为国内领先的嵌入式专用计算机数字模块和整机产品供应商，产品广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域。报告期内，柏飞电子按产品可实现的功能、处理器性的不同，主要分为5大类，各类产品的功能与主要应用场景简要情况如下：
| 产品名称 | 功能 | 产品形态 | 主要应用场景 |
| 嵌入式计算机类 | 信号控制和显示控制 | 模块（板卡）、整机 | 工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备 |
| 信号数据处理类 | 信号处理和数据处理 | 模块（板卡）、整机 | |
| 交换接口类 | 数据交换和接口转换 | 模块（板卡）、整机 | |
| 记录存储类 | 记录存储 | 模块（板卡）、整机 | |
| 信息处理系统类 | 系统综合平台 | 整机、系统 |
（三）所需主要资质
截至本核查意见出具之日，柏飞电子拥有的与生产经营有关的资质、证书情况如下：
| 序号 | 所有人 | 证书名称 | 编号 | 发证/备案机关 | 发证日期 | 有效日期 |
| 1 | 南京柏飞电子科技有限公司 | 《高新技术企业证书》 | GR201832008409 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 2018年12月3日 | 三年 |
| 2 | 柏飞电子 | 《高新技术企业证书》 | GR201831003220 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 | 2018年11月27日 | 三年 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 产品销售业务 | 40,802.47 | 14,908.13 | 63.46% | 38,701.01 | 12,847.97 | 66.80% |
| 技术服务 | 534.07 | 39.03 | 92.69% | 2,043.60 | 425.39 | 79.18% |
| 非自研业务 | 1,009.59 | 784.99 | 22.25% | 764.71 | 596.34 | 22.02% |
| 主营业务小计 | 42,346.14 | 15,732.16 | 62.85% | 41,509.32 | 13,869.70 | 66.59% |
| 其他收入 | 66.26 | 54.99 | 17.01% | 12.74 | 1.25 | 90.17% |
| 合计 | 42,412.39 | 15,787.15 | 62.78% | 41,522.06 | 13,870.95 | 66.59% |
注：以上数据未经审计。2019年，柏飞电子产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务收入分别为38,701.01万元、2,043.60万元、764.71万元和12.74万元；产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务成本分别为12,847.97万元、425.39万元、596.34万元和1.25万元；产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务毛利率分别为66.80%、79.18%、22.02%和90.17%。2019年，柏飞电子主营业务收入合计为41,509.32万元，主营业务成本合计为13,869.70万元，主营业务毛利率水平为66.59%。2020年，柏飞电子产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务收入分别为40,802.47万元、534.07万元、1,009.59万元和66.26万元；产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务成本分别为14,908.13万元、39.03万元、784.99万元和54.99万元；产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务毛利率分别为63.46%、92.69%、22.25%和17.01%。2020年，柏飞电子主营业务收入合计为42,346.14万元，主营业务成本合计为15,732.16万元，主营业务毛利率水平为62.78%。
报告期内，柏飞电子主要收入来源于产品销售业务。2019年、2020年，产品销售业务收入金额占主营业务收入的比例分别为96.35%和93.23%。报告期内，柏飞电子其他业务收入主要为闲置车辆、房屋租赁收入。2019年、2020年，柏飞电子其他业务收入分别为12.74万元、66.26万元，占营业收入的比例分别为
0.03%、0.16%，占比处于较低水平。
报告期内，柏飞电子主营业务中技术服务业务系新技术或产品研发，附加值较高，在主营业务中毛利率水平最高。2020年度，柏飞电子技术服务业务毛利率为92.69%，较2019年上升13.51个百分点，主要系柏飞电子2020年低毛利率的大额技术服务合同实现收入占比降低所致。
报告期内，柏飞电子主营业务中产品销售业务系主营业务产品的生产、销售，附加值中等，毛利率水平亦位居主营业务中等水平。2020年度，柏飞电子产品销售业务毛利率为63.46%，较2019年降低3.34个百分点，主要系柏飞电子承接的一单某特殊行业项目，因尚未接受最终用户方审价，2020年根据合同约定以暂
定价确认收入，导致该项目毛利率水平较低进而拉低了柏飞电子全年毛利率。
报告期内，柏飞电子主营业务中非自研业务系为客户提供产品配套的外购件，附加值较低，在主营业务中毛利率水平最低。2020年度，柏飞电子非自研业务毛利率为22.25%，与2019年相比整体保持相对稳定状态。
二、结合人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持续性
柏飞电子作为专业从事嵌入式计算机模块研发、生产、销售的高新技术企业，已深耕该领域近20年，形成了具备高可靠性、环境适用性强、电磁兼容性高、寿命保障性高、器件等级高等特点的多产品体系，并广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域，主要客户为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。
在行业竞争中，柏飞电子凭借近20年来积累的技术、人才、品牌、市场等方面的优势，在行业总体单位和企业中占据了一定的市场份额。柏飞电子所属细分行业技术门槛较高，主要竞争对手是一些以嵌入式计算机产品为主营业务的单位，包括深圳市科思科技股份有限公司、成都智明达电子股份有限公司、江苏雷科防务科技股份有限公司、北京星网宇达科技股份有限公司、长沙景嘉微电子股份有限公司、恒为科技（上海）股份有限公司等。
柏飞电子作为计算机、通信和其他电子设备制造业的高新技术企业，人员结构以高学历技术人员为主体。截至2020年末，柏飞电子员工专业构成如下：
| 专业结构 | 员工数量（人） | 占比（%） |
| 研发人员 | 224 | 68.29% |
| 生产人员 | 25 | 7.62% |
| 销售人员 | 20 | 6.10% |
| 管理人员 | 50 | 15.24% |
| 采购人员 | 9 | 2.74% |
| 合计 | 328 | 100.00% |
| 专业结构 | 员工数量（人） | 占比（%） |
| 硕士及以上 | 51 | 15.56% |
| 大学本科 | 203 | 61.89% |
| 大学专科 | 59 | 17.98% |
| 大学专科以下 | 15 | 4.57% |
| 合计 | 328 | 100.00% |
的出现则进一步促进了嵌入式软件与硬件系统的融合嵌入。SOC技术改变了传统嵌入式系统的设计观念，是微电子技术发展的一个新的里程碑，并已成为当今超大规模集成电路的发展趋势，为嵌入式技术的微型化提供了前所未有的广阔市场和发展机遇。随着嵌入式计算机应用的不断深入和产业化程度的不断提升，新的应用环境和产业化需求对嵌入式计算机提出了更加严格的要求。在新需求的推动下，嵌入式操作系统内核不仅需要具有微型化、高实时性等基本特征，还将向高可靠性、自适应性、构件组件化方向发展，支撑开发环境也将更加集成化、自动化、人性化。中国嵌入式计算机行业在政府高度重视与扶植、信息产业与传统产业的融合机遇、中国制造业的良好基础等外部条件的影响下面临着良好的发展环境与机遇。在我国嵌入式计算机行业发展过程中，政府已充分认识到它对社会各个应用领域发展所起到的重要作用，并在政策、资金等方面给予了大力支持。近年来，国务院、国家发改委、科技部、商务部等多个部门陆续颁布实施的行业政策与规划，已将嵌入式计算机产业作为国家重点发展的产业之一。目前，嵌入式计算机的研制和应用已经成为我国信息化带动工业化、工业化促进信息化发展的新国民经济增长点。嵌入式技术作为智能终端产品核心已渗透到社会的各个领域和人们的生活，随着我国现代化建设进程的持续推进以及物联网时代的到来，嵌入式技术将
SOC被称为系统级芯片或单一芯片系统，是指将完整系统集成在一款电路芯片上，其中包含有嵌入式软件的全部内容。
在下游领域得到更广泛的应用，其未来市场规模也将相应增加。
柏飞电子主要竞争优势如下：
（一）技术优势
柏飞电子国产化设计能力已经从板卡设计延伸到基础软件设计和整机设计，并在自主知识产权前提下构建以软件为主体的板卡级、整机级、系统级产品体系，是国内嵌入式系统关键软硬件供应商。柏飞电子拥有百余款基于嵌入式软硬件的相关产品系列，其中近60款基于龙芯处理器，近30款基于飞腾处理器，近10款基于申威处理器。其核心技术能力主要为高性能、高可靠的产品设计能力，面向任务系统的集成能力，软件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实现硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可重构，产品易于升级，便于维护，实现关键软硬件全国产化。
（二）人才优势
嵌入式系统软件属于技术含量较高的产业，行业内企业通常具有研发人员、高学历人员占比较高的特点，拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业发展趋势并较快作出恰当决策的核心技术人才团队，是具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。目前，柏飞电子拥有多名核心专业技术人才及管理人才，并建立起一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人才队伍，为未来持续发展打下了坚实的基础。
（三）品牌优势
经过多年的市场培育和拓展，凭借自身的研发实力、整体解决方案能力、可靠的产品质量、完善的售后服务，并依托对行业应用领域的覆盖范围，柏飞电子在同行业内已形成较强的品牌优势，在航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通、工业互联网等领域积累了大量优质客户，建立了稳固的市场基础，树立了良好的品牌形象和市场口碑。品牌优势是柏飞电子未来持续发展的坚实基础。
（四）市场优势
柏飞电子拥有丰富的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力。柏飞电子的团队经过十多年的发展和沉淀，在国产化实践道路上持续投入，攻坚克难，目前
相关产品覆盖了众多重要行业或领域。柏飞电子拥有优质、长期及稳定的客户资源，客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业，广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域，为工业互联网提供核心数字处理组件。
综上所述，柏飞电子所属行业在国家大力支持下正处于高速发展的战略机遇期，凭借多年积累已形成了较强的人才优势、技术优势、品牌优势及市场优势，将充分受益于行业发展带来的业务机会，保持未来盈利的可持续性。此外，报告期内，柏飞电子加大高端工业控制领域产品研发及市场开拓力度，目前已初见成效，未来该类业务的不断发展将给柏飞电子带来新的利润增长点，为其未来盈利能力的可持续性提供进一步保障。
三、标的公司销售、采购中的关联交易金额及占比，关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形
（一）柏飞电子销售中关联交易金额及占比，关联方名称及具体关联关系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形
2019年、2020年度，柏飞电子关联销售情况如下所示：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 2020年 | 2019年 | 关联关系 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |||
| 中国电子科技集团有限公司A1单位 | 销售商品 | 9,268.34 | 21.85% | 8,002.73 | 19.27% | 受同一集团控制、持股5%股东 |
| 南京恩瑞特实业有限公司 | 销售商品 | 989.39 | 2.33% | 1,989.33 | 4.79% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A16单位 | 销售商品 | 8,674.79 | 20.45% | 10,606.22 | 25.54% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A2单位 | 销售商品 | 1,936.57 | 4.57% | 1,126.74 | 2.71% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A3单位 | 销售商品 | 150.88 | 0.36% | 112.35 | 0.27% | 受同一集团控制 |
| 上海华元创信软件有限公司 | 销售商品 | 314.90 | 0.74% | 496.02 | 1.19% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A4单位 | 销售商品 | 3,529.52 | 8.32% | 2,726.64 | 6.57% | 受同一集团控制 |
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 2020年 | 2019年 | 关联关系 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |||
| 中国电子科技集团有限公司A5单位 | 销售商品 | 34.90 | 0.08% | - | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A6单位 | 销售商品 | 1,775.12 | 4.19% | 525.99 | 1.27% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A7单位 | 销售商品 | 236.09 | 0.56% | 419.29 | 1.01% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A17单位 | 销售商品 | 68.05 | 0.16% | - | - | 受同一集团控制 |
| 深圳市远东华强导航定位有限公司 | 销售商品 | 101.34 | 0.24% | 30.97 | 0.07% | 受同一集团控制 |
| 安徽四创电子股份有限公司 | 销售商品 | 58.41 | 0.14% | - | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A21单位 | 销售商品 | - | - | 232.76 | 0.56% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A18单位 | 销售商品 | - | - | 99.12 | 0.24% | 受同一集团控制 |
| 合肥华耀电子工业有限公司 | 销售商品 | 99.12 | 0.23% | - | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A8单位 | 销售商品 | 12.74 | 0.03% | 8.85 | 0.02% | 受同一集团控制 |
| 中科芯集成电路有限公司南京分公司 | 销售商品 | 6.13 | 0.01% | 11.47 | 0.03% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A19单位 | 销售商品 | 411.38 | 0.97% | - | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A9单位 | 销售商品 | 230.71 | 0.54% | 417.43 | 1.01% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A22单位 | 销售商品 | -16.25 | -0.04% | 29.11 | 0.07% | 受同一集团控制 |
| 南京国睿安泰信科技股份有限公司 | 销售商品 | 251.63 | 0.59% | 164.33 | 0.40% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A10单位 | 销售商品 | 747.70 | 1.76% | 320.88 | 0.77% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A11单位 | 销售商品 | 1.53 | 0.00%- | 39.62 | 0.10% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A12单位 | 销售商品 | 96.21 | 0.23% | - | - | 受同一集团控制 |
| 南京莱斯电子设备有限公司 | 销售商品 | 1.19 | 0.00% | - | - | 受同一集团控制 |
| 合计 | 28,980.39 | 68.33% | 27,359.84 | 65.89% | - | |
要系2019年销售产品并开具发票后，因2020年客户需求变更发生销售退回所致。注2：根据柏飞电子部分客户的信息保密要求，相关客户具体名称以代号列示。2019年度、2020年度，柏飞电子向关联方销售金额分别为27,359.84万元、28,980.39万元，占当年度营业收入的比例分别为65.89%、68.33%，占比较高。柏飞电子深耕嵌入式计算机模块研发、生产、销售业务，长期以来已形成了独立的嵌入式计算机模块研发、生产、销售能力。在实际业务开展过程中，柏飞电子在遵守行业监管政策、法律、法规规定的前提下，基于自身业务发展规划及对市场发展趋势等各方面的判断，独立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展销售活动，前述业务活动的开展对中国电科及其下属单位等关联方不存在重大依赖。2019年和2020年，柏飞电子向关联方销售金额占比较高，主要系受所处行业产品配套体制的影响。中国电科作为我国电子信息行业的国有大型企业集团，通过下属单位分别部署了我国重要的电子信息行业细分领域，报告期内柏飞电子因行业产品配套体制原因，将其数字模块和整机产品销售给中国电子科技集团有限公司A16单位、中国电子科技集团有限公司A1单位等下游关联客户，再由下游客户整合成系统级产品后对外销售给终端客户，从而形成了一定规模的关联销售。通常情况下，客户通过对柏飞电子的资质、产品质量、供货周期及服务能力进行考核并实地考察合格后将其纳入合格供应商名录。在具备订单需求时，向包括柏飞电子在内的合格供应商发出招标或竞争性谈判邀请等程序，并通过综合对比各供应商产品质量、供货周期、报价等确定最终供应商。因此，按照行业的业务模式，柏飞电子销售价格一般经过招投标或竞争性谈判等过程，并由最终用户审价确定，交易过程合法合规且具备公平公正性，进而保证了交易价格的公允性。此外，经查阅柏飞电子关联销售合同及非关联销售合同，并访谈部分关联客户及非关联客户，柏飞电子与关联方及非关联方之间发生的同类产品或服务的销售价格无重大差异。综上所述，柏飞电子具备独立的研发、生产、销售能力，且在报告期内独立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展销售活动，前述业务活动的开展对中国电科及其下属单位等关联方不存在重大依赖。销售中的关联交易金额及占比较高，主要系所处行业产品配套体制决定。报告期
内柏飞电子关联销售一般履行了招投标或竞争性谈判等程序，关联销售定价公允。
（二）柏飞电子采购中关联交易金额及占比，关联方名称及具体关联关系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形
2019年、2020年度，柏飞电子关联采购情况如下所示：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年 | 2019年 | 关联关系 | ||
| 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | |||
| 成都天奥电子股份有限公司 | 购买商品 | 0.87 | 0.00% | 1.02 | 0.01% | 受同一集团控制 |
| 广州杰赛科技股份有限公司 | 购买商品 | 141.50 | 0.66% | 129.61 | 1.06% | 受同一集团控制、持股5%股东 |
| 中电科技（北京）有限公司 | 购买商品 | 1.77 | 0.01% | 14.16 | 0.12% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A20单位 | 购买商品 | 806.29 | 3.74% | 830.15 | 6.78% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A1单位 | 购买商品 | 164.20 | 0.76% | 236.24 | 1.93% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A9单位 | 购买商品 | 2.92 | 0.01% | 4.72 | 0.04% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A15单位 | 购买商品 | 162.46 | 0.75% | 20.28 | 0.17% | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A18单位 | 购买商品 | - | - | 0.18 | 0.00% | 受同一集团控制 |
| 中电科微波通信（上海）股份有限公司 | 购买商品 | 0.23 | 0.00% | - | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A13单位 | 购买商品 | 0.35 | 0.00% | - | - | 受同一集团控制 |
| 上海华讯网络系统有限公司 | 购买商品 | 4.14 | 0.02% | - | - | 受同一集团控制 |
| 上海华宇电子工程有限公司 | 购买商品 | 4.54 | 0.02% | - | - | 受同一集团控制 |
| 中电科华云信息技术有限公司 | 购买商品 | 10.92 | 0.05% | - | - | 受同一集团控制 |
| 上海华元创信软件有限公司 | 购买商品 | 0.00% | 47.41 | 0.39% | 受同一集团控制 | |
| 河北远东通信系统工程有限公司 | 购买商品 | 7.16 | 0.03% | 6.28 | 0.05% | 受同一集团控制 |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年 | 2019年 | 关联关系 | ||
| 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | |||
| 江苏华创微系统有限公司 | 购买商品 | - | 0.00% | 26.42 | 0.22% | 受同一集团控制 |
| 安徽芯纪元科技有限公司 | 购买商品 | 23.89 | 0.11% | - | - | 受同一集团控制 |
| 成都西科微波通讯有限公司 | 购买商品 | 0.77 | 0.00% | - | - | 受同一集团控制 |
| 合计 | 1,371.14 | 6.35% | 1,316.49 | 10.75% | - | |
（二）控股股东及其下属成员单位从事业务情况
三十二所采取军民分线管理模式，自身主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用IC设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，下属的控股或参股公司主要从事民品业务。截至本核查意见出具之日，除电科数字外，三十二所其他纳入合并报表范围的子公司从事业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 中电科拟态安全技术有限公司 | 面向政务、金融、能源和运营商等行业，提供内生安全系列产品和整体安全解决方案 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司生产相同、相似产品 |
| 1 | 中国电子科技集团公司第二研究所 | 主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司生产相同、相似产品 |
| 备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产 | |||
| 2 | 中国电子科技集团公司第三研究所 | 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务 | 否 |
| 3 | 中国电子科技集团公司第七研究所 | 主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备的技术体系和技术标准 | 否 |
| 4 | 中国电子科技集团公司第八研究所 | 主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备和光纤通信系统工程技术等 | 否 |
| 5 | 中国电子科技集团公司第九研究所 | 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发 | 否 |
| 6 | 中国电子科技集团公司第十研究所 | 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成 | 否 |
| 7 | 中国电子科技集团公司第十一研究所 | 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位 | 否 |
| 8 | 中国电子科技集团公司第十二研究所 | 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础 | 否 |
| 9 | 中国电子科技集团公司第十三研究所 | 主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单片电路、微波毫米波混合集成电路、微波组件及小整机、光电器件、MEMS器件等研发和生产 | 否 |
| 10 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务 | 否 |
| 11 | 中国电子科技集团公司第十五研究所 | 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机即系统装备 | 否 |
| 12 | 中国电子科技集团公司第十六研究所 | 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发 | 否 |
| 13 | 中国电子科技集团公司第十八研究所 | 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术 | 否 |
| 14 | 中国电子科技集团公司第二十研究所 | 主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空器导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司生产相同、相似产品 |
| 15 | 中国电子科技集团公司第二十一研究所 | 主要从事微特电机及专用设备、电机一体化产品、开关电源电子产品研究开发 | 否 |
| 16 | 中国电子科技集团公司第二十二研究所 | 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设备提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制 | 否 |
| 17 | 中国电子科技集团公司第二十三研究所 | 国内最大的专业研究光、电信总传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信号传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产 | 否 |
| 18 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所 | 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产 | 否 |
| 19 | 中国电子科技集团公司第二十六研究所 |
| 否 | |||
| 20 | 中国电子科技集团公司第二十七研究所 | 主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务 | 否 |
| 21 | 中国电子科技集团公司第二十八研究所 | 主要从事指挥自动化、空中交通管制系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制 | 否 |
| 22 | 中国电子科技集团公司第二十九研究所 | 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程 | 否 |
| 23 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产 | 否 |
| 24 | 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等 | 否 |
| 25 | 中国电子科技集团公司第三十三研究所 | 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产记忆磁性器件的研制开发磁性设备的生产 | 否 |
| 26 | 中国电子科技集团公司第三十四研究所 | 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产、以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信工程设计与实施为主要专业方向 | 否 |
| 27 | 中国电子科技集团公司第三十六研究所 | 主要从事特种通信技术的研究、设备的研制和生产 | 否 |
| 28 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 | 主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司生产相同、相似产品 |
| 疗电子、环保电子、汽车电子专用测试仪器等）特种元器件的生产 | |||
| 29 | 中国电子科技集团公司第三十九研究所 | 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产 | 否 |
| 30 | 中国电子科技集团公司第四十研究所 | 主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测 | 否 |
| 31 | 中国电子科技集团公司第四十一研究所 | 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段 | 否 |
| 32 | 中国电子科技集团公司第四十三研究所 | 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生产 | 否 |
| 33 | 中国电子科技集团公司第四十四研究所 | 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研究生产 | 否 |
| 34 | 中国电子科技集团公司第四十五研究所 | 主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造 | 否 |
| 35 | 中国电子科技集团公司第四十六研究所 | 主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表的生产 | 否 |
| 36 | 中国电子科技集团公司第四十七研究所 | 主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向 | 否 |
| 37 | 中国电子科技集团公司第四十八研究所 | 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产 | 否 |
| 38 | 中国电子科技集团公司第四十九研究所 | 主要生产气体传感器、变动器、测控系统、压力开光、法拉级超大容量电容器温度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线 | 否 |
| 39 | 中国电子科技集团公司第五十研究所 | 特种通信领域主要包括研究、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用领域主要包括电力电子、城市公用视野监控与管理、民用探测、感控等 | 否 |
| 40 | 中国电子科技集团公司第五十一研究所 | 异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩形及扁矩形波导管、脊形波导管 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司生产相同、相似产品 |
| 41 | 中国电子科技集团公司第五十二研究所 | 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产 | 否 |
| 42 | 中国电子科技集团公司第五十三研究所 | 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目 | 否 |
| 43 | 中国电子科技集团公司第五十四研究所 | 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦查对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发 | 否 |
| 44 | 中国电子科技集团公司第五十五研究所 | 主要从事GPS的有源天线模块、OM900、MI1800型移动通讯用线性功率大器船用电子设备接收前段、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机的生产 | 否 |
| 45 | 中国电子科技集团公司第五十八研究所 | 主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量 | 否 |
| 46 | 中国电子科技集团公司电子科学研究院 | 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发与系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究 | 否 |
| 47 | 中国远东国际贸易总公司 | 贸易代理 | 否 |
| 48 | 中电力神集团有限公司 | 主要从事各种单元产品及电源系统的研制及生产 | 否 |
| 49 | 中国电子科技集团公司信息科学研究院 | 主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务 | 否 |
| 50 | 中电太极（集团）有限公司 | 技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 51 | 中电科技国际贸易有限公司 | 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务 | 否 |
| 52 | 中电海康集团有限公司 | 智能化电子产品、安防电子产品的研究、生产、服务 | 否 |
| 53 | 中电国睿集团有限公司 | 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配件研发,计算机软硬件研发、技术服务， | 中电国睿控股的江苏华创微系统 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司生产相同、相似产品 |
| 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 有限公司的模块业务与柏飞电子业务存在相近或相似的情形 | ||
| 54 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 | 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务 | 否 |
| 55 | 中科芯集成电路有限公司 | 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售 | 否 |
| 56 | 中电科航空电子有限公司 | 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产 | 否 |
| 57 | 中国电子科技财务有限公司 | 为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等 | 否 |
| 58 | 中电科软件信息服务有限公司 | 主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产业互联网运营服务等三大板块 | 否 |
| 59 | 中电科西北集团有限公司 | 主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设备）、航空电子设备和仪器仪表的研制、生产、销售 | 否 |
| 60 | 中电科电子装备集团有限公司 | 主要从事于集成电路装备、光伏板块和平板显示装备 | 否 |
| 61 | 中电科投资控股有限公司 | 投资管理、股权投资、投资咨询 | 否 |
| 62 | 西安中电科西电科大雷达技术协同创新研究院有限公司 | 科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务等 | 否 |
| 63 | 中国电子科技网络信息安全有限公司 | 主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务 | 否 |
| 64 | 中电科仪器仪表有限公司 | 仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、维修、技术咨询服务、计量测试服务，测试软件开发与系统集成 | 否 |
| 65 | 中电科资产经营有限公司 | 资产管理：投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发 | 否 |
| 66 | 天地信息网络有限公司 | 天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务。目前尚未开展实质性经营业务 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司生产相同、相似产品 |
| 67 | 神州网信技术有限公司 | 开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统，为国有企业用户提供技术先进、安全可控的软件及服务 | 否 |
| 68 | 中电科新型智慧城市研究院有限公司 | 从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务 | 否 |
| 69 | 中电网络通信集团有限公司 |
| 否 | |||
| 70 | 中电科（北京）置业发展有限公司 | 房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项目管理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品房；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 71 | 联合微电子中心有限责任公司 | 微电子工艺技术开发、服务；电子材料和电子产品（芯片、器件、组件、模块、微系统、整机、封装、测试）的设计、制造、销售和技术服务；工艺技术培训、技术转移和孵化；应用软件设计、开发；数据服务；系统集成；各类设备、仪器、仪表零部件及整机的研发、生产、销售和技术服务；从事建筑相关业务（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；贸易代理；展览展示服务；货物及技术进出口；自有设备及房屋租赁；物业管理。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） | 否 |
| 72 | 中电博微电子科技有限公司 | 主要从事LD及配套设备制造 | 否 |
| 73 | 中电国基北方有限公司 | 主要从事于半导体材料、芯片、元器件、集成电路、传感器、组件及模块、电子封装产品、整机、设备、系统的研制，开发，生产，销售，技术咨询服务；电子产品及仪器仪表计量、测试、试验、检验；软件的设计、开发、应用；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 | 否 |
| 74 | 中电莱斯信息系统有限公司 | 电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、智能交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设计、研发、销售及相关技术咨询、技术服务；应用软件开发；信息系统设备研制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集成；软件测试、评估；自有房屋赁，自营和代理各类商品和技术进出 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司生产相同、相似产品 |
| 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 75 | 中电国基南方集团有限公司 | 半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体制造和封装；软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、施工；电子产品及仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） | 否 |
| 76 | 中电科半导体材料有限公司 | 电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 77 | 中电科真空电子科技有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空电子器件产品样机制造（含中试、研发、设计）；销售电子产品和机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 否 |
| 78 | 中电科光电科技有限公司 | 光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开发；销售电子元器件、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；制造光电子材料、红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等光电子材料及相关器件（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造电子元器件与机电组件设备（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造光学仪器（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造智能车载设备；制造敏感元件及传感器（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；软件开发；计算机信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；检测服务；安装安全技术防范产品、电子产品、机械设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；承装（承修、承试）电力设施。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；承装（承修、承试）电力设施以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司生产相同、相似产品 |
| 79 | 中电科机器人有限公司 | 机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速机、控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、服务、生产、加工（生产加工限分支机构），展览展示服务,机器人及核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检测，从事机器人及核心部件、微特电机及组件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承包、技术中介、技术入股,自有设备租赁，房地产租赁经营，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 80 | 中电天奥有限公司 | 电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、通信系统和设备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机软件开发；软件测试与评估；电子元器件、组件制造及销售；电子机械产品销售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动） | 否 |
| 81 | 中电科核心技术研发投资有限公司 | 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 否 |
| 82 | 电科云（北京）科技有限公司 | 致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治理、云合规认证三大能力，为党政军用户提供安全可靠的全方位、成体系的云计算、大数据服务能力 | 否 |
柏飞电子成立于2002年，定位于模块及硬件平台的专业化提供商；华创微成立于2019年，定位嵌入式CPU、控制系统级芯片和特定用途集成电路等芯片的研发、生产及销售以及定制化模块和设备的研发、生产和销售。
（2）主要产品的不同
柏飞电子主要产品形态为模块及硬件平台，华创微主要产品形态是模块及设备。二者的区别在于：一是处理模块方向，定制化程度不同。柏飞电子的模块产品主要为以基于飞腾、龙芯及x86等通用处理器和嵌入式系统的通用计算和处理模块；华创微的模块产品主要为以基于嵌入式CPU、专用ASIC芯片及FPGA为主的定制化处理模块。二是硬件平台与设备的区别，柏飞电子的硬件平台为基本硬件与基础软件的组合，未装载特定应用，客户可根据自身需求进行特定开发，其产品主要为信号处理机和刀片服务器，用于计算、处理应用场景；华创微的设备装载了特定需求的定制化应用软件，客户可直接使用，其产品主要为存储类设备，用于数据存储应用场景。
（3）产品功能上的区别
从客户的角度，柏飞电子和华创微的产品均具有定制化特点，但是柏飞电子的产品所采用的核心处理器件为飞腾、龙芯及x86等通用处理器，在定制化中具有通用性强的特点；而华创微的产品所采用的核心处理器件为嵌入式CPU、专用ASIC芯片及FPGA，在定制化中具有耦合度高的特点。
综上，虽然柏飞电子与华创微存在相似业务，但在公司定位、主要产品、产品功能等方面存在不同，不构成同业竞争。
（四）为避免同业竞争采取的措施
为避免同业竞争，在重组报告书草案中，电科数字及柏飞电子的实际控制人中国电科将进一步明确避免同业竞争的相关承诺。
五、结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合重组办法相关规定
（一）关联交易方面
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易标的柏飞电子与上市公司合并范围外的关联方存在一定的关联交易。按照假设2020年初已完成本次重组后的架构编制的未经审计的备考合并数据测算，上市公司关联销售、采购占营业收入、采购总额的比例分别为3.75%、
0.34%，处于较低水平。鉴于上市公司已制定完善的关联交易管理制度并将继续严格参照执行，且重组完成后上市公司关联交易金额占营业收入和采购总额的比例较低，本次交易预计不会对上市公司独立性产生不利影响。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）同业竞争方面
本次交易中，标的资产柏飞电子与华创微存在相似业务，但双方在公司定位、产品形态及产品功能等方面存在差异，不存在实质上的同业竞争。
为避免潜在同业竞争，在重组报告书草案中，电科数字及柏飞电子的实际控制人中国电科将进一步明确避免同业竞争的相关承诺。
（三）独立性方面
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三十二所、实际控制人仍为中国电科，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
六、补充披露情况
上市公司已在重组预案（二次修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“二、
标的公司主营业务情况”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”部分就上述事项进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
柏飞电子作为专业从事嵌入式计算机模块研发、生产、销售的高新技术企业，已深耕该领域近20年，具备相应的人才优势、技术优势、品牌优势及市场优势，具备未来盈利的可持续性。报告期内柏飞电子具备独立的研发、生产、销售能力，且在报告期内独立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展销售活动，前述业务活动的开展对股东及关联方不存在重大依赖；关联销售比例较高，主要受所处行业产品配套体制影响；报告期内柏飞电子关联销售一般履行了招投标或竞争性谈判等程序，关联销售定价公允；柏飞电子关联采购比例较低，关联采购定价公允，不存在对股东及关联方的重大依赖。上市公司实际控制人中国电科下属中电国睿控股的子公司华创微与柏飞电子存在相似业务的情形，但在公司定位、主要产品、产品功能等方面存在不同，不构成同业竞争；为避免同业竞争，电科数字及柏飞电子的实际控制人中国电科将进一步明确避免同业竞争的相关承诺。结合上述情况，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
问题4、预案披露，2019年和2020年，柏飞电子分别实现营业收入41,522.06万元、42,412.39万元，净利润12,767.72万元、11,695.61万元。前次预案披露，柏飞电子分别实现营业收入46,220.29万元、43,232.74万元，净利润14,936.86万元、12,778.12万元。请公司补充披露：（1）本次预案与前次预案数据存在差异的原因；（2）2020年度标的公司在营业收入上涨的情况下净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性；（3）列示近两年一期标的公司的现金流量情况，并分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付情况说明具体原因。请财务顾问发表意见。答复：
一、本次预案与前次预案数据存在差异的原因
2021年3月20日上市公司披露重组预案后，大华会计师事务所对柏飞电子报告期内财务情况进行了预审并对其财务数据进行了初步审计调整，调整前后差异情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 前次预案金额 | 本次预案金额 | 差异金额 | 前次预案金额 | 本次预案金额 | 差异金额 | |
| 2020年度 | 43,232.74 | 42,412.39 | 820.35 | 12,778.12 | 11,695.61 | 1,082.51 |
| 2019年度 | 46,220.29 | 41,522.06 | 4,698.23 | 14,936.86 | 12,767.72 | 2,169.14 |
| 科目/指标 | 2020年 | 2019年 | 变动额 |
| 营业收入（万元） | 42,412.39 | 41,522.06 | 890.33 |
| 营业成本（万元） | 15,787.15 | 13,870.95 | 1,916.20 |
| 毛利额（万元） | 26,625.24 | 27,651.11 | -1,025.86 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,695.61 | 12,767.72 | -1,072.11 |
| 毛利率 | 62.78% | 66.59% | -3.82个百分点 |
2020年，柏飞电子实现营业收入42,412.39万元，较2019年增加890.33万元，增幅为2.14%，主要系受业务规模扩张所致。
2020年，柏飞电子实现归属于母公司股东的净利润11,695.61万元，较2019年下降1,072.11万元，降幅为8.40%，主要系2020年柏飞电子毛利率较2019年有所降低所致。2020年柏飞电子毛利率较2019年下降的主要原因，系柏飞电子承接的一单某特殊行业项目，因尚未接受最终用户方审价，2020年根据合同约定以暂定价确认收入，导致该项目毛利率水平较低进而拉低了柏飞电子全年毛利率。模拟剔除该项目影响，柏飞电子2020年毛利率将达约65%，与2019年毛利率水平较为接近。
柏飞电子2020年度毛利率下降系受某单一项目因素的影响，并不具有持续性。考虑到国内高端工业控制领域、网络安全领域和特殊行业对国产化技术产品需求日益增强，柏飞电子凭借在嵌入式计算机模块研发和销售方面的丰富积累和较强的技术储备，预计未来收入有望实现持续增长，并将通过技术提升、产品替代等多种方案维持现有毛利率水平。
三、列示近两年一期标的公司的现金流量情况，并分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付情况说明具体原因
（一）最近两年柏飞电子现金流量情况
2019年、2020年，柏飞电子现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目类别 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,815.53 | 5,163.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -211.53 | -119.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,696.27 | -6,088.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,907.74 | -1,043.76 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,841.29 | 2,885.05 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,749.03 | 1,841.29 |
2020年度，柏飞电子经营活动产生的现金流量净额为5,815.53万元，较上年度增加651.57万元，主要系受2020年度受柏飞电子代收核心人才专项补贴后向相关核心人才支付该等补贴款较上年度支付金额增加等因素影响，柏飞电子收到的其他与经营活动有关的现金较上年度增加所致。
2020年度，柏飞电子投资活动产生的现金流量净额为-211.53万元，较上年度减少91.96万元，主要系2020年度柏飞电子新增构建固定资产较上年度增加导致构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年度增加所致。
2020年度，柏飞电子筹资活动产生的现金流量净额为-3,696.27万元，较上年度增加2,391.88万元，具体原因如下：（1）2020年度，柏飞电子在偿还存量短期借款的基础上新增借款导致现金净流入较上年度增加；（2）2020年度柏飞电子向股东现金分红较上年度减少，柏飞电子分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年度减少。
（二）经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
2019年度、2020年度，柏飞电子将净利润调节为经营活动现金流量的调节表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 11,695.61 | 12,767.72 |
| 加：资产减值损失 | 1,460.34 | 569.36 |
| 信用减值损失 | 205.25 | 157.73 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 113.68 | 120.81 |
| 使用权资产折旧 | - | - |
| 无形资产摊销 | 706.40 | 704.12 |
| 长期待摊费用摊销 | 60.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -1.35 | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.42 | 0.56 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 355.24 | 345.19 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 64.67 | 414.65 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -176.07 | -109.06 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -5,721.92 | -130.36 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -5,620.40 | -1,536.00 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 2,673.66 | -8,140.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,815.53 | 5,163.96 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次预案与前次预案数据存在差异主要系审计机构对标的公司进行初步审计后对其财务报告进行了调整，以更加谨慎、准确体现标的公司财务状况。
2、2020年度标的公司在营业收入上涨的情况下净利润下滑的原因主要系标的公司2020年度毛利率水平有所下降所致，相关因素并不具有持续性。
3、报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，形成原因与标的公司业务特性、上下游款项收付情况一致，具有合理性。
问题5、预案披露，公司通过收购柏飞电子，可以有利支撑上市公司形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力。同时，公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异。请公司补充披露：
（1）结合柏飞电子与公司目前的发展战略及方向、业务联系及往来、上下游关系、人员结构等，详细说明协同效应的具体体现及实现路径，本次减少交易标的雅迅网络是否影响本次交易目的实现；（2）明确公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等；（3）结合集团战略规划和上市公司在集团体系中的发展定位，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合柏飞电子与公司目前的发展战略及方向、业务联系及往来、上下游关系、人员结构等，详细说明协同效应的具体体现及实现路径，本次减少交易标的雅迅网络是否影响本次交易目的实现
（一）从柏飞电子与公司的发展战略及方向、业务联系及往来、上下游关系、人员结构等方面看，双方具有一定的协同效应
1、从发展战略看，对柏飞电子的并购有利于电科数字整体发展战略的实现
电科数字目前的发展战略及业务方向为：聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等重点行业数字化转型，通过践行“数字引领、业务重塑、创新发展、和合共赢”战略举措，构建以数据中心为基础的云网融合数字底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案。
柏飞电子是国内自主可控嵌入式系统关键软硬件的供应商，主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主，兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务。从发展战略及方向来看，柏飞电子将抓住国产化大趋势，发挥公司的技术优势，构建轨道交通、高端工控、网络安全、金融科技等嵌入式系统关键软硬件业务结构。
收购柏飞电子能够提高电科数字行业解决方案的技术内涵和准入门槛，提供安全可信行业数字化整体解决方案能力。同时，柏飞电子可共享电科数字在金融科技、工业互联网的优质客户资源，提升业务规模。
收购柏飞电子后，电科数字将全面发力金融科技板块，打造以互联网数据中心、金融云管理为基础的融合基础设施，拓展金融场景化业务，在高频交易等场景的关键时序控制节点部署嵌入式系统关键软硬件，夯实电科数字在金融科技解决方案的关键技术能力，提供金融数字化场景应用解决方案。同时，电科数字将拓展工业互联网领域业务，打造自主可控的工业互联网解决方案，在高端工业控制、工业互联网5G应用等强实时处理场景中充分发挥柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，并且构建“云+数据湖”，运用AI技术，提升生产效能，打通数据管道，实现智能制造业务流程的全景维度数据智能服务，提升行业数字化解决方案的竞争力。
2、从业务联系看，双方存在明显互补和协同发展的机会
2019年、2020年，电科数字与柏飞电子不存在与日常经常业务相关的关联交易。
柏飞电子的关键产品和技术可以提升电科数字安全可信的行业数字化整体解决方案能力，在市场和技术等方面均存在明显的互补关系。
市场方面，电科数字长期深耕金融科技、工业互联网行业，可以利用柏飞电子的自主可控软硬件系列产品，提升解决方案中的自有产品比例和自主可控程度，提高收入利润率，更好地为客户提供高质量属性的解决方案及产品。柏飞电子可共享电科数字在金融科技、工业互联网的优质客户资源，如五大国有银行、交易所、证券、中国烟草、京东方等，进入以上新的行业市场，提升柏飞电子业务规模。技术方面，柏飞电子的产品具有高度自主可控的特征，在强实时、高性能、高安全等方面具有领先技术优势。嵌入式系统关键软硬件可以夯实电科数字在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的自主可控能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G应用中的强实时处理节点等场景充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主可控，保障行业数字化核心技术、关键技术自主可控，提升行业数字化解决方案的竞争力。
上下游关系方面，柏飞电子提供的自主可控嵌入式系统关键软硬件产品，是电科数字安全可信行业数字化整体解决方案的技术内涵和关键支撑，电科数字在向金融科技、工业互联网等行业客户提供数字化解决方案时，可引入柏飞电子自主可控软硬件系列产品。
3、从人才结构看，对柏飞电子的收购可以快速补充电科数字在自主可控关键软硬件方面的高端人才队伍
柏飞电子员工专业构成请参见本核查意见之“问题3”之“二、结合人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持续性”。
从人员结构看，电科数字及柏飞电子人员构成均以高学历研发人员为主体。柏飞电子技术人员主要从事自主可控嵌入式系统关键软硬件产品的研发，客户以特殊行业客户为主，从人员结构看，其民品业务的销售人员稍显薄弱。电科数字技术人员主要分布在金融科技等行业的软件开发和系统集成，截至2020年末，销售人员达388人。双方人员协同可以有效发挥自身优势、弥补对方短板，对于协助柏飞电子拓展行业客户，提升电科数字整体技术和研发能力具有重要意义。
（二）本次减少交易标的雅迅网络不会对本次交易目的实现构成实质影响本次交易目的主要包括三个维度，即：（1）整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业，（2）优势互补，共享资源，形成协同效应，
（3）实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用。
雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售。
从电科数字发展战略及方向来看，收购雅迅网络能够进一步提升上市公司面向交
通运输行业的数字化解决方案综合能力，实现数字化解决方案的内涵创新，赋能
行业应用。
电科数字主要从事行业数字化解决方案相关业务，公司客户主要分布在金融、
运营商与互联网、大型企业、政府和公共服务等行业。终止收购雅迅网络后，电科数字将基于交通运输行业的客户基础和应用经验，通过自身发展和外部合作的方式，进一步提升数字化解决方案综合能力，拓展交通运输行业客户市场。继续推动对柏飞电子的收购，有助于上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业。本次交易减少交易标的不会对本次交易目的实现构成实质影响。
二、明确公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等
（一）上市公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异
1、上市公司与标的公司在业务方面的差异
电科数字主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案、专项服务与常续服务三大业务板块。面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等产品解决方案，打造从云到端的总体解决方案供给能力。
柏飞电子主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。其产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主，兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务。其客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。
2、上市公司与标的公司在经营管理方面的差异
治理层面。电科数字是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会制定的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡。而柏飞电子为有限责任公司，其在公司治理、规范性要求等方面相比上市公司均存在一定差异。。但是，电科数字与柏飞电子均为中国电科控股的下属公司，均须遵守《公司法》及国有企业管理的相关法律、法规的要求。上市公司和标的在治理要求方面均按照相关要求制定了三会制度和管理层等公司治理结构，本质上不存在重大差异。
业务管理模式层面。根据《上市公司行业分类指引》，上市公司属于软件和信息技术服务业，柏飞电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方在研发模式、生产模式、销售模式等具体环节存在一定差异。但是，由于上市公司与标的企业均属于中国电科控制的从事计算机、通信、电子、软件和信息服务业的企业，整体经营模式趋同。例如，上市公司与柏飞电子，均主要采用“按需定制、以销定产”的生产模式，采购模式方面，均是在与客户签订业务合同后，采取“按需采购”的方式向相关供应商采购所需的原材料。
人员管理层面。核心人员配备方面，上市公司主要为行业数字化解决方案领域的专业人才；柏飞电子主要为嵌入式关键软硬件领域的专业技术人才。上市公司和标的在核心人员在专业背景方面存在一定差异。在管理层选聘层面，上市公司和标的企业均需遵循相关法律、法规和中国电科治理的相关规定，需履行董事会、股东大会等决策程序。由于上市公司和标的企业均属于中国电科下属企业，整体人员管理模式不存在较大差异。
（二）电科数字具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备
电科数字是行业数字化整体解决方案的提供商，其业务模式与标的企业存在一定的差异。源于中国电科控制下相似的企业文化和管理模式，基于计算机软硬件行业相似的经营模式，凭借电科数字在交通运输行业和工业互联网领域的客户积累，电科数字初步具备了对标的企业所处行业的管理经验及人员和业务储备。
1、管理经验
电科数字及柏飞电子均为中国电科控制的企业，此次整合完成后，上市公司将充分理解和尊重标的企业的企业文化，按照上市公司内控制度的要求，做好子公司管控。
由于企业文化和行业特性的影响，电科数字、柏飞电子在管理模式上的差异较小。电科数字与柏飞电子均属于计算机软硬件行业，电科数字具备多年计算机软硬件行业的管理经验。
2、人员储备
上市公司主营业务为行业数字化解决方案，主要管理团队中主要业务相关人员，曾从事嵌入式软件等行业相关业务。上市公司董事长江波先生从事软件及信息化行业相关经验超过30余年，对于柏飞电子所从事的嵌入式软件具备相当的知识储备和管理经验，公司董事王翎翎女士自2018年以来一直担任柏飞电子董事长。为上市公司和标的公司有效整合营造良好的前提条件。
3、业务储备
电科数字在金融科技、工业互联网等行业拥有优质客户资源，如五大国有银行、交易所、证券、中国烟草、京东方等，可以协助柏飞电子进入以上新的行业市场。
三、结合集团战略规划和上市公司在集团体系中的发展定位，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果
中国电科是中央直接管理的国有重要骨干企业，聚焦“电子装备、网信体系、产业基础、网络安全”四大重点业务板块，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在军工电子和网信领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。
电科数字是中国电科内部从事网信体系相关业务的上市公司，公司定位为：
聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等重点行业数字化转型，通过践行“数字
引领、业务重塑、创新发展、和合共赢”战略举措，构建以数据中心为基础的云网融合数字底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案。针对此次并购，电科数字计划实施以下整合措施、计划安排。
（一）资产及业务整合
本次重组标的资产与上市公司的业务具有较高的协同效应。通过本次重组，上市公司整合电科数字集团旗下的优质资产，提升上市公司的盈利能力，形成行业数字化解决方案新的的重点行业客户，提升基于自主可控嵌入式软件的行业数字化解决方案产品内涵。收购完成后，基于产品、技术、市场的协同效应，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体业务服务和市场拓展能力。
（二）对标的公司的治理规范与加强
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
（三）人员团队整合
标的公司已经建立起一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人才队伍，通过重组，可以快速强化电科数字在自主可控关键软硬件方面的高端人才队伍。本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。本次交易完成后，公司将依照现行的对外投资企业管理制度，通过派驻人员等合法有效的形式履行出资人职责，对子公司重大事项进行决策，提高收购后标的公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
（四）预期达到的目标
电科数字通过实施本次重大资产重组，上市公司核心竞争力将显著提升，行业数字化解决方案的行业客户进一步丰富，自主可控关键软硬件能力得以提升；同时，净资产水平和盈利能力将显著增强。有利于电科数字整体战略目标的实现。
四、补充披露情况
上市公司已在重组预案（二次修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“三、上市公司与标的公司的协同效应及整合计划”补充披露了上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司现有主营业务和柏飞电子在战略、市场、技术、人员具有一定的协同性。
2、本次减少交易标的雅迅网络不会对本次交易目的实现构成实质影响。
3、上市公司具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备，上市公司管理水平能够适应本次重组后公司规模扩张的变化。
4、上市公司已经针对此次收购柏飞电子制定了相应的资产、业务、治理和人员的整合计划。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的信息披露问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________江 帆 张广中 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
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