中电科数字技术股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日收到上海证券交易所下发的《关于对中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的信息披露问询函》（上证公函【2021】0633号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
“中电科数字技术股份有限公司：
经审阅你公司披露的发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
1、预案披露，公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，减少交易标的雅迅网络，存在尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险。请公司补充披露：（1）公司对重组方案进行重大调整的主要原因，公司与雅迅网络股东后续的相关安排，可能存在的风险及应对措施；（2）公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑，并结合本次重大调整，说明筹划重大资产重组是否审慎。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，柏飞电子的实控人为中国电科，本次交易对方中包括柏盈投资、源星图投资等有限合伙企业，穿透结果显示最终出资人涉及较多自然人。本次交易对方中电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金4个机构以及邢懋腾、罗明2个自然人的股份锁定期为36个月，其余股份锁定期为12个月。请公司补充披露：（1）结合交易对方的实控人或最终出资人，说明上述相关方与公司以及参与本次交易的其他主体的关联关系，相关股东是否按规定完成私募基金备案，标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200人；（2）说明上述各股东出资是否已实缴到位，出资方式、程序及来源是否合规、清晰，以及是否存在股份代
持；（3）标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持股安排、是否存在潜在安排或约定；（4）说明本次交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景，是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。
3、预案披露，柏飞电子主营业务为专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。公司实控人中国电科还控制较多其他电子类企业及上市公司。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块或主要产品情况，包括业务及盈利模式、发展状况、所需主要资质情况，以及两年一期的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等主要财务指标；（2）结合人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持续性；（3）标的公司销售、采购中的关联交易金额及占比，关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形；
（4）公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司类似的情况，是否可能导致同业竞争，以及应对措施；（5）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，2019年和2020年，柏飞电子分别实现营业收入41,522.06万元、42,412.39万元，净利润12,767.72万元、11,695.61万元。前次预案披露，柏飞电子分别实现营业收入46,220.29万元、43,232.74万元，净利润14,936.86万元、12,778.12万元。请公司补充披露：（1）本次预案与前次预案数据存在差异的原因；（2）2020年度标的公司在营业收入上涨的情况下净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性；（3）列示近两年一期标的公司的现金流量情况，并分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付情况说明具体原因。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，公司通过收购柏飞电子，可以有利支撑上市公司形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力。同时，公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异。请公司补充披露：（1）结合柏飞电子与公司目前的发展战略及方向、业务联系及往来、上下游关系、人员结构等，详细说明协同效应的具体体现及实现路径，本次减少交易标的雅迅网络是否影响本次交易目的实现；（2）明确公司与标的公司在业务、经营、管理等
方面的具体差异，公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等；
（3）结合集团战略规划和上市公司在集团体系中的发展定位，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二一年六月十九日