上海临港控股股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月二十日
目 录
2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
2020年年度股东大会须知 ...... 5
议案一：2020年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2020年度监事会工作报告 ...... 18
议案三：2020年年度报告及其摘要 ...... 21
议案四：2020年度财务决算和2021年度财务预算报告 ...... 22
议案五：2020 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 ...... 28
议案六：关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 29
议案七：关于2021年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案 ...... 46
议案八：关于2021年度公司担保计划的议案 ...... 47议案九：关于2020年度日常管理交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案 ......... 54议案十：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 69
议案十一：关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案 ...... 70
议案十二：关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案 ...... 71
议案十三：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案 ...... 74
听取《2020年度独立董事述职报告》 ...... 89
上海临港控股股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年5月20日 下午1:30现场会议地点：上海市徐汇区漕宝路509号上海新园华美达广场酒店B座3层
贵宾厅会议主持人：董事长袁国华先生会议表决方式：现场加网络投票表决方式现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1、《2020年度董事会工作报告》；
2、《2020年度监事会工作报告》；
3、《2020年年度报告及其摘要》；
4、《2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》；
5、《2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
6、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《关于2021年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》；
8、《关于2021年度公司担保计划的议案》；
9、《关于2020年度日常管理交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》；10、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案》；
11、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》；
12、《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》；
13、《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》；
14、听取《2020年度独立董事述职报告》；
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
上海临港控股股份有限公司二〇二一年五月二十日
上海临港控股股份有限公司2020年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书处申请登记，会务组可安排会后回答。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海临港控股股份有限公司二〇二一年五月二十日
议案一：2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年是我国“十三五”规划的收官之年，是上海践行“三大任务、一大平台”国家战略，是上海临港控股股份有限公司（以下简称“临港控股”、“上海临港”、“上市公司”或“公司”）从战略初创期迈入全面发展期的转型之年，也是临港控股启动核心动能转换的奋进之年。在“科技创新和产业发展的推动者、区域转型和城市更新的建设者”的使命引领下，临港控股积极落实“聚焦、强化、统筹、联动”四大要求，围绕新片区建设、市值管理、市场战略、投资效能、科创服务、金融运行、业财联动、团队机制、风控体系、党建引领、疫情防控等重点领域，凝心聚力、逆势而上。2020年，临港控股荣膺证券时报评选的“上市公司资本运作标杆奖”、市经信委、质量协会评选的“绿色生态”优秀案例、界面评选的“金勋章奖?年度投资者关系奖”、金融界评选的“金融界「金智奖」2020-房地产业-数智驱动力奖”、财联社评选的“ESG最佳公司治理”奖、中国指数研究院评选的“ESG最佳实践企业”等奖项。
一、 公司整体经营状况
（一）年度各项经济指标
在经营指标方面，公司实现营业收入39.30亿元；归属于上市公司股东的净利润14.14亿元，较2019年同期增长5.02%，公司在提升发展质量、推动收入利润结构转型方面初见成效。截至报告期末，公司总资产418.10亿元，较2019年末增长10.67%，归属于上市公司股东的净资产145.33亿元，较2019年末增长6.68%。
在园区租售方面，上海临港在园区招商方面统筹推进、各园区产业创新要素加速聚集，产业链条持续完善，产业结构稳健调整。经统计，截至报告期末，上海临港总在租面积达到218.4万平方米，较上年末增加20.7%，报告期内出售面积达9.7万平方米。
在工程建设方面，各工程项目稳步推进。全年新开工面积共132.2万平方米，其中，研发办公项目面积77.3万平方米，物流仓储项目面积42.1万平方米，标准厂房项目12.8万平方米。全年竣工面积共121.4万平方米，其中，研发办公项目面积99.4万平方米，物流仓储项目面积16.3万平方米，标准厂房项目面积5.7万平方米。年末各类物业载体
总在建面积304万平方米，其中研发办公项目面积224.5万平方米，物流仓储项目面积
57.9万平方米，标准厂房项目21.6万平方米。漕河泾科技绿洲四期项目获评上海市文明工地、市优质工程、建筑工程“白玉兰”奖等奖项，松江园区的G60科创云廊项目荣获LEED铂金级认证，浦江园区智慧之岸一期建筑荣获LEED CS认证，南桥园区一期项目获得“二星级绿色建筑设计认证”。在土地储备方面，报告期内，上海临港新增土地储备面积约34.5万平方米，截至报告期末，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约33.1万平方米。其中，漕河泾园区持有待开发土地面积约为1.2万平方米，松江园区持有待开发土地面积约为
10.3万平方米，浦江园区持有待开发土地面积约为15.8万平方米，南桥园区持有待开发土地面积约为5.8万平方米。公司积极践行国家及上海市规划发展战略，在相关区域重点布局，土地储备规模合理，促进未来可持续发展。
（二）产业能级提升，科创氛围浓厚
2020年，面对突如其来的新冠疫情和复杂多变的宏观经济形势，上海临港“防疫情、保运行、促发展”，不断深化“区区合作、品牌联动”，加快园区产业要素集聚，营造园区科创氛围，提升园区产业能级。漕河泾园区以打造具有国际影响力的高端产业引领地为目标，发挥园区总部与研发中心的集聚优势，加快推进“一部三中心”建设，重点提升电子信息和现代服务业产业能级，加快提升数字经济、人工智能、生命健康三大先导产业的集聚度和显示度，不断释放园区科创效能和影响力。在国家级经开区综合评价中，漕河泾园区综合发展水平位于前列；在上海市开发区综合评价中，漕河泾园区综合发展指数在中型园区中排名第一；营商环境指数、持续发展指数和产业发展指数排名第一；产业发展指数和创新发展指数、创新成果指数和管理服务水平指数排名第二。2020年，漕河泾园区引入近90余个新项目，包括线上经济、生物医药和芯片设计等新兴产业领域知名企业的多个重大项目，在新材料、高端装备、生物医药、汽车研发配套、环保新能源等领域逐步形成产业集聚新动态。松江园区不断强化科创策源能力，构建园区创新产业生态链，释放产业集聚新动能。在2020年全市104开发区综合评价中，松江园区连续5年位列小型园区综合排名三甲；亩均税收、亩均产出位列第四；获评上海市首个工业互联网标杆示范园区、上海市商标品牌创新创业基地。松江园区围绕工业互联网、生命健康、集成电路等前沿重点产业领域引入一批龙头企业项目，大力提升科技创新引领作用，发挥园区特色产业带动作用，丰富园
区产业生态。搭建科技融资服务平台，全力推动G60科技成果转化，累计导入70余个工业互联网相关领域项目，深化“基金+基地”服务模式，赋能优质科技企业开拓创新，进一步提升创新创业服务质量，打造园区双创品牌。
浦江园区聚焦新一代信息技术、生物医药等战略新兴产业，按照2+1产业发展导向，精准发力，加速推动园区主导产业集聚。浦江园区先后引进一批集成电路设计及生物医药领域的龙头企业，并成为上海市“1+5”生物医药产业特色园区之一。园区已集聚了20余家市级以上企业研发中心、工程中心和技术中心等；2020年全年新增科创转化项目20余个，新增科创转化平台1个，新增知识产权拥有数超过900件，新增高新技术企业70余家。浦江园区科创体系不断完善，产业能级进一步提升，主导产业加速集聚并形成发展优势。
康桥园区、南桥园区围绕打造特色产业园区，通过导入行业领域内的领军企业，不断提升产业能级和服务质量，产业集聚度逐步显现。康桥园区以“人工智能、新材料”为主导产业，通过产学研深度融合，不断提升园区创新策源能力。南桥园区以“东方美谷+未来空间”为战略，围绕“智能网联汽车、生物医药”产业，先后导入了汽车电子控制技术和信息内容分析技术等两大国家工程实验室，成立智能网联汽车技术中心前瞻研究所，南桥园区继嘉定、临港之后成为上海第三个自动驾驶测试区，并被奉贤区认定为5G+智慧试点园区、创业孵化示范基地，南桥园区已成为上海特色产业园区，其打造的智能网联平台已成为上海智能网联产业领域中崛起的新势力。2020年，园区企业新增各类知识产权超过160件，高新技术企业数量超过20家，产业特色日臻显现。
洋山特殊综保区作为全国唯一特殊综合保税区，把握临港新片区创新发展、集聚发展、融合发展、开放发展新趋势，推动“国际供应链管理平台”、“国际金融贸易平台”、“跨境新兴服务业平台”三大平台建设。依托临港新片区的区位和政策优势，园区在金融服务领域寻求创新发展，年内新增融资租赁型企业超过20家，完成临港新片区首单跨境船舶租赁业务，成为洋山特殊综保区融资项目“绿色通道”指定服务商，洋山特殊综保区已成为融资租赁相关业务创新高地。
临港新片区大飞机航空产业园作为上海特色产业园区，以“大飞机、大枢纽、创新谷、自贸港”作为发展定位，力争建设成为世界级的航空产业集群、全球影响力的大飞机科创中心、全球竞争力的航空枢纽服务平台、国际知名的航空智慧新城。报告期内，园区已取得项目首发地块并正式开工建设，成功导入首批22个产业项目，未来临港新片区大飞机
航空产业园将以洋山特殊综合保税区作为产业先导启动区，围绕大飞机总装批产，打造“航空制造+航空科技+航空服务”三链融合的航空产业集群，逐步形成“一个园区、七大集群、千亿产值、万亿带动”的发展态势，目标打造具有全球影响力和竞争力、世界一流的大飞机航空产业园，成为我国“更深层次、更宽领域、以更大力度推进全方位高水平开放”的先行示范区。临港新片区现代服务业开放区以打造“特殊经济功能区”和建设“现代化产业新城”的目标，以滴水湖金融湾建设为契机，积极推动跨境金融、国际贸易、数字经济等产业发展及功能平台构建。围绕总部经济、跨境金融、国际贸易、数字经济等重点产业，推动相关机构快速导入，夯实临港新片区产业发展和金融功能创新的基础，培育高质量的现代化服务业产业集群。金山园区紧抓长三角一体化发展上升为国家战略的重大机遇，主动承接上海自贸区临港新片区建设的溢出效应。园区以先进制造、生命健康、新一代信息技术为目标产业，储备了新材料、信息技术、节能环保等领域一批优质项目，不断强化产业集聚效应和规模效应，搭建园区服务平台，逐步构建起集“人才租住+智慧生活+互动交流”为一体的综合生活社区，大力提升园区服务配套水平，吸引产业资源向园区集聚。嘉定园区重点围绕生物医药、新一代信息技术、人工智能及服务等领域，引进龙头企业和重点项目，积极培育新兴业态，储备汽车电子、光通讯、生物医药和医疗器械、商贸流通和供应链金融服务等领域的项目，打造园区特色产业集群。
（三）持续创新举措、提升服务能级
上海临港以客户至上为宗旨，以服务创新为引领，围绕知识产权、法律法规、科技金融等服务领域，搭建标准化的服务体系，通过不断做实做深“科创服务引领者”的角色功能，助力“科技创新和产业发展的推动者、区域转型和城市更新的建设者”的使命践行。漕河泾园区始终把“客户至上，追求卓越”作为园区服务的核心竞争力，持续优化提升园区营商环境和服务品质，打造具有特色的企业服务机制，逐步构建起多层次、立体化、全覆盖的园区服务体系。年内，上海证券交易所资本市场服务徐汇漕河泾开发区基地正式揭牌，徐汇人工智能产业知识产权联盟、上海市商标品牌创新创业（漕河泾）基地和中国（上海）知识产权维权援助中心漕河泾工作站等相继成立，漕河泾科技服务示范区辐射力和影响力进一步提升，力争成为上海科技创新新引擎、产业发展新高地、城市更新新标杆、产城融合新典范。此外，漕河泾园区继续推动信息化系统建设，升级改造园区网络系统，
引入人工智能技术，打造绿色生态科技走廊，园区服务体系不断向“专业化、精细化、品牌化、国际化”演进。
松江园区作为G60科创走廊“重要产业科技创新策源区和重大科技成果转化承载区”，以产融结合为契机，稳步推进园区科技融资平台建设，探索建立“政府+园区+担保+银行”的创新融资模式；组建专业化的运行服务团队，以服务创造价值，形成以“园区招商、企业发展、创新服务”为核心的精细化服务模式，构建全方位的园区服务体系；以科技、文化、商务、交易、体验为驱动力，引入多个知名品牌和网红品牌，打造具有新生活、新科技、新艺术、新体验的商业文化空间，形成“人与自然和谐发展”的产业社区。浦江园区坚持“产城融合、创新驱动”的发展思路，以创新型经济为导向，稳步提升科创服务能级。园区整合各类资源，围绕“点、线、站、员”的服务网络体系，打造企业服务“金牌窗口”；承办中国创新创业大赛，举办“智慧工匠”品牌活动；围绕生物医药、集成电路等园区重点产业领域，举办产业论坛、创业大赛、投融资路演等科创活动，不断强化创新驱动，营造科创氛围。此外，浦江园区进一步探索基金投资与产业链龙头企业引进的联动效应，开展对园区优质科创项目的投资。在上海打造国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接中，浦江园区发挥了重要的作用。
康桥园区、南桥园区以更开放、更积极的举措，全力提升园区服务产业、服务创新、服务人才的专业化服务能力，从功能提级、服务提质、团队提升三个方面不断完善园区服务体系。汇聚各服务部门的资源，对企业情况进行摸底、调研，为入驻企业提供定制的规划建议书，提供全方位、全过程的服务。针对企业发展需求，提出多元化金融服务方案、推出个性化金融产品。康桥园区打造的人工智能专业孵化器获得浦东新区创新载体认定，南桥园区的专业孵化器正积极推进市级孵化器的申创工作，园区服务能力显著提升。
洋山特殊综保区立足全局、挖掘潜力，发挥企业服务和配套产业协作的创新优势，着力提升科技创新和产业融合的服务能力。围绕园区企业实际需求，为园区入驻企业提供报关、仓储、运输、金融等综合服务，以及工商、税务、人才等保障性服务。园区积极推动服务建设标准化、品牌化建设，目前基本形成了“政策服务、金融服务、供应链服务、人才服务、物业服务”一体化的大服务体系，不断提升园区服务能级，提升品牌知名度。
临港新片区大飞机航空产业园积极探索特殊综保区政策创新、业务场景创新，围绕“生活服务、产业服务”，计划构建创新型园区服务体系。园区导入普励航空质量认证平台、埃森博航空资产评估中心、航空制造计量测试中心、综保物流航空供应链服务中心等
4家科创服务平台，逐步构建评估、物流及生产性服务等功能类服务平台，园区产业特色初步显现，为集群化发展夯实基础。临港新片区现代服务业开放区重点围绕服务创新，计划搭建金融、人才、法律、航运、贸易、文化、教育等八大产业功能平台，构建全方位的产业服务生态。通过临港新片区金融创新政策的支持和助推，进一步打造国际营商环境高地，持续提升临港新片区核心竞争力。金山园区搭建服务平台，建立起以注重服务质量为宗旨，产业资源向园区集聚的发展态势。园区融合居住、办公、餐饮、商业、休闲等板块功能，构建“人才租住+智慧生活+互动交流”为一体的综合生活社区；强化对入驻企业的服务能力，依托园区服务平台为企业提供财税、产业、科技、人才等一站式服务，协助园区企业项目落地，帮助中小企业经营发展，园区服务能级不断提升，营商环境持续优化。嘉定园区以服务促招商，集聚各类服务资源，优化服务功能，提升园区核心竞争力。搭建园区产业服务系统，通过大数据分析和了解企业需求，组建专业的服务团队，为园区企业提供丰富服务内容，助力企业发展。
二、 报告期内重点工作回顾
（一）统筹落实疫情防控，彰显社会责任担当
2020年，面临疫情的冲击，临港控股以“防疫情，保运行，促发展”为工作重点，成立“疫情防控领导工作组”，统筹组织落实各项防控节点与复工措施，设立“上海临港同舟共济新冠病毒防控专项资金”，积极支持本公司下属园区内企业抗击新冠肺炎疫情，并且关键时期彰显社会责任，减轻中小企业负担，与园区企业共渡难关，营造良好的营商环境，积极履行社会责任，同时维护好上市公司股东的利益。
（二）全面进军新片区，助力新片区产业发展
临港控股主动对接“临港新片区”战略，以“直接参与+间接投资+区域联动”模式，助力临港新片区大飞机航空产业园、特殊综合保税区、滴水湖金融湾形成了新片区产业发展的“三驾马车”。同时公司将重点围绕新片区战略和国家大飞机战略，坚持“大飞机、大枢纽、创新谷、自贸港”发展定位，发挥“全方位高水平对外开放”政策优势、大飞机“工业皇冠”的产业集聚优势、浦东机场国际航空港的全球联动优势，搭建具有国际竞争力的开放型航空产业体系，形成世界级航空产业集群，奋力打造以“航空集群、自由贸易、
双脑智能、产城融合”为靓丽名片、世界一流的大飞机航空产业园。
（三）统筹强化产业导入，形成一体两翼架构
2020年，根据对园区市场环境的预估及产业导入的研判，我们形成了同步推进旗下存量板块和域外增量项目的“一体两翼”拓展架构，在受疫情影响的2020年逆势取得了多项显著成绩；公司积极实施“一圈一网”战略，联系头部企业、牵手头部机构，积极构建上海临港的“朋友圈”和“网络平台”。此外，我们在“一体两翼”思路的指导下，积极开展了域外项目的轻资产合作。年内，除已有的株洲清水塘项目、常熟辛庄项目服务得到极大加强外，新拓展了当涂、合肥等地项目，为未来临港品牌的轻资产输出探明了方向。
（四）快速增强投资效能，推动利润结构升级
2020年，临港控股快速响应、逆势发力，围绕产业链上下游的行业性投资以及针对园区内企业的区域性投资，通过直接投资及产业基金投资等方式，先后投资了商汤科技、国微思尔芯、璧刃科技、上海智能网联汽车、字节跳动等一批下属园区内人工智能、半导体、车联网领域的科创企业，与被投资企业共同提升产业链整体服务能级，完善园区服务体系，助力园区企业快速发展；同时园区内有着大量的优质企业，充分发挥对园区内企业“看得懂”的优势，不断完善“基金+直投”的产业投资体系，择机对园区内部分优秀企业进行投资，与园区内企业建立牢固的伙伴关系，共享园区内企业的成长收益。临港控股及时从重点项目投资、临港新片区投资、园区产业投资、基金模式探索的四大方面增强效能，切实推动了上市公司“售、租、投、服”利润贡献启动“4:3:2:1”的转型。此外，公司已经着力开展了相关基金的模式探索，推动体制机制创新。
（五）精准做实科创服务，启动科创引领统筹
为积极响应国资委和集团关于“科创驱动发展”的部署要求，我们在2020年建章立制，成立了科创服务中心，从科技创新活动、园区科创调研、科创指标发布和科创服务体系四大方面启动了上市体系的科创引领与科创统筹工作，并承办了第22届工博会“标准化助推长三角一体化高质量发展”国际研讨会。同时，临港控股聚焦研究上市体系科创服务的总体定位及服务生态，并已形成上市公司科创服务条线专题“十四五”规划及三年行动计划，将科创打造成为公司的新增长极。
（六）积极完善集控融资，落实金融运行赋能
临港控股围绕“重计划、提归集、保总量、降成本、调结构、求创新”，通过计划、
归集、调拨、融资等各项工作，赋能金融运行，实现公司全年降本创利、维稳负债率等工作，保证各类融资以最优条件顺利推进。同时，公司积极提升内部资金效益、建设园区金融功能、融资降本增效、多元融资拓宽渠道等，为园区发展奠定良好基础和资金保障。
（七）扎实聚焦成本内控，夯实风控系统功能
临港控股在平台建设、成本管理、专项审计、内控检查、公司流程审核等多个方面夯实了风控系统功能，通过集中聚焦内控措施与工程成本两大抓手，充分发挥了“监管中心”功能。其中，公司着重整合资源统一内控，编制工程成本合理指引，开展成本指标范围管控，完善负面清单治理等，提升了公司风险管控能力和水平。
三、公司治理情况
报告期内，董事会不断规范法人治理结构，完善内控体系建设，提升信息披露质量，强化内幕信息管理，加强投资者关系管理工作。
（一） 股东大会召开情况
报告期内，公司共计召开3次股东大会，分别为2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会以及2020年第二次临时股东大会。具体情况如下：
2020年3月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等7项议案。
2020年5月22日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议并通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》、《2019年度利润分配预案》等11项议案。
2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于增补公司董事及独立董事的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》等4项议案。
报告期内，公司股东大会的召开与表决程序均根据《公司章程》、《股东大会规则》，会议程序合法、有效。所有股东均享有平等权利，承担相应义务，对法律、法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与权。
（二） 董事会召开情况
2020年公司召开了8次董事会，现场会议方式召开1次，通讯方式召开6次，现场结合通讯方式召开1次，会议共审议议案43项。全体董事严格按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责，对全部议案进行了审核并形成决议。报告期内，各位董事严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营决策。董事会召开的具体情况如下：
2020年1月21日，召开了第十届董事会第十二次会议，会议审议并通过《关于选举公司董事的议案》、《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等3项议案。
2020年3月9日，召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》。
2020年3月27日，召开了第十届董事会第十四次会议，会议审议并通过《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于支持园区企业抗击疫情减免中小企业租金的议案》等2项议案。
2020年4月23日，召开了第十届董事会第十五次会议，会议审议并通过《2019年度董事会工作报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度社会责任报告》等21项议案。
2020年4月28日，召开了第十届董事会第十六次会议，会议审议并通过《关于2020年第一季度报告的议案》。
2020年8月27日，召开了第十届董事会第十七次会议，会议审议并通过《关于<2020年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》等8项议案。
2020年9月18日，召开了第十届董事会第十八次会议，会议审议并通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》、《关于调整公司第十届董事会战略委员会成员的议案》、《关于调整公司第十届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于调整公司第十届董事会审计委员会成员的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》等5项议案。
2020年10月28日，召开了第十届董事会第十九次会议，会议审议并通过《关于2020年第三季度报告的议案》、《关于实际控制人向公司提供财务资助的议案》等2项议案。
上述会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
（三） 独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，发挥自身专业优势，严格保持独立性，认真履行独立董事的职责和义务，积极参与公司治理和各项重大决策，深入了解公司经营情况和财务状况，从各自专业角度对公司长远发展、创新发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极作用。
（四） 公司信息披露及内幕信息管理情况
上海临港严格按照相关要求，认真履行信息披露义务，确保所有投资者及时、公平了解公司信息。公司能够真实、准确、完整、及时地对外披露公司的定期报告和各类重大事项，确保投资者能够公平地获取公司经营信息。此外，公司始终重视和关注公司在资本市场的表现，重视对投资者的合理投资回报，积极举办业绩说明会、参加投资者集体接待日活动，并通过上证E互动平台、投资者热线、机构调研等方式加强舆情管理和投资者关系管理，尊重和保护投资者的合法权益。
2021年度经营工作计划
2020年，在这“淬火成钢、继往开来”的关键之年，临港控股以“劳动竞赛”和“暖心工程”为抓手，烈火锻干劲、润物细无声，妥善完成了上市体系疫情防控的全覆盖，坚强打赢了园区经济的保卫战和复苏战，及时投身于临港新片区的投资与建设，先后引进了多家世界五百强企业、行业领军企业、中国民营五百强企业。2020年，临港控股拿出了不一般的精神、形成了不一般的干劲、做出了不一般的担当。
2021年，是“十四五”规划的开局之年，也是临港控股“三年行动计划”的头一年，“十四五”时期，临港控股将提升“战略发展能力、开发建设能力、投资融资能力、科创服务能力”，贯彻“聚焦主责主业、强化内部管理、统筹资源要素、联动协同发展”要求，公司将围绕以下几个方面重点开展工作：
一、响应国家战略、深度布局新片区
设立上海自贸区临港新片区是党中央高瞻远瞩、统揽全局作出的重大战略部署，是上
海临港长期服务国家重大战略、上海重点任务落实过程中的又一项光荣使命。面对建设临港新片区的重大历史新机遇，上海临港将统筹资源、加快布局，进一步全面深度参与临港新片区的开发建设，充分发挥上市公司核心平台功能、塑造新片区建设核心团队，在临港新片区发挥好上市公司在开发建设、招商引资、投融资等方面的核心能力，利用各园区的产业优势和联动效应，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。
二、布局一体两翼、提升统筹能级
上海临港将以“一体两翼”为拓展架构，强化以园区开发为主体，以产业投资、配套服务为两翼的发展布局，夯实旗下存量板块，开拓域外增量项目，做实内部互联与统筹招商成效，进一步拓展“朋友圈”和“平台网络”。通过局部体制机制改革，调集各方资源、激发资源活力，重点做好上海域外项目轻资产服务业务突破。通过持续推进与头部企业、龙头机构的战略合作，加速临港品牌建设。
三、推动投资服务、升级利润结构
2021年，公司将以“投资驱动、服务驱动”的转型抓手，着力推动收入利润结构的转型优化，推动投资性收入的持续提升和服务性收入的突破发力，用园区开发基金主导园区主业投资，用产业投资基金主导产业发展投资，用上市公司直接投资主导园区配套投资的操作框架，进一步扩大市场化基金的参与力度。通过“募投管退”一体化操作，在资产培育与收入利润之间找准平衡点，不断以投资收益支撑优质战略资源的合理沉淀，促进上市公司利润结构的持续优化。
四、深化科创服务、向实向深发展
2021年，公司将切实推动科创服务体系向实向深发展，以科创金融为支点，助力各园区种子基金撬动园区科创企业的“选苗育苗”工程，重点推动遴选园区内初创型科技企业。重点推广“漕河泾科创嘉年华”、“吴黎英工作室”、“春雷关务工作室”等一批科创服务品牌，对接“创新月”等活动，适时发布“848科创指数”，统筹强化各园区与科研院所、孵化平台、共享平台、转化中心、联合工作站的资源链接。
五、升级风控体系、赋能公司治理
通过完善内控流程、完成制度更新、做好业务过程管控、精细化控价指引和合同指引、审价复核工程建设进度安排、组织经营过程中的专项审计等措施，进一步保障核心动能转换过程中的公司风控系统的稳步增强。
六、常态开展劳动竞赛、加强体制激励
我们将继续充分发挥“党群工作部”功能，不断加强企业文化建设；通过常态化开展劳动竞赛工程，把“劳动竞赛”打造成为公司旗帜性活动，塑造工作观、身份观、文化观，用工作观激励人、用身份观团结人、用文化观感召人，秉承“家国文化”、“五种精神”，形成既一脉相承、又赋予上市公司特色的企业文化核心理念，孕育“上海临港人”的工作气质和文化身份，助力公司一体化高质量转型发展。
“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是临港集团从战略初创期奋力迈向全面发展期的关键五年。临港控股将以过去五年的旗开得胜之势，在新的五年内审时度势、运筹决策、高质发展、奋力决胜，为“十四五”时期的全面发展注入全新动能。
战鼓擂响催征程,不待扬鞭自奋蹄。在新时代下，临港控股将主动求变、借时乘势，做强主业、做优生态、做实创新，为全力打造国有控股上市公司高质量发展的业界典范，为“十四五”新征程上争取全面胜利而不懈奋斗！
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二一年五月二十日
议案二：2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年度，监事会按照《公司法》及《公司章程》等各项规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，维护公司全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了公司召开的相关董事会会议和股东大会会议，对公司有关重大事项和董事会所作的有关决议进行了认真审议。现将公司2020年度主要工作汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开7次监事会会议，共审议23项议案，其中5次以通讯表决方式召开，1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，监事会会议主要议题如下：
2020年1月21日召开第十届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的议案》。
2020年3月27日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
2020年4月23日召开第十届监事会第十三次会议，审议并通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》、《2019年度利润分配预案》等15项议案。
2020年4月28日召开第十届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2020年第一季度报告的议案》。
2020年8月27日召开第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<2020年半年度报告>及其摘要的议案》、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于参与投资上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》等3项议案。
2020年9月18日召开第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。
2020年10月28日召开第十届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于2020年第三季度报告的议案》。报告期内，公司监事均列席了公司董事会、股东大会，对公司编制的定期报告提出了书面的审核意见，对公司高级管理人员履职的合法合规性进行监督，对公司各类重大事项的决策程序、执行情况进行监督，对公司经营活动、财务状况、年度预算调整、关联交易以及募集资金的实际使用等重大事项的决策程序进行监督。监事会认为：报告期内，董事会的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定，董事、高级管理人员认真履行职责，监事会未发现存在损害公司、股东利益的情形、未对监督事项提出异议。
二、2020年监事会运作情况
2020年，公司监事按照中国证监会的有关规定和要求，列席参加了董事会会议和股东大会，对会议召开程序、表决结果等进行监督，对公司重大经营决策事项提出监事会的意见和建议，主要有以下几个方面：
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了历次董事会和股东大会，对公司决策程序、内控制度的执行及董事、高级管理人员履职情况等进行了监督审查。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会运作规范，各项重大经营决策合理。公司内部控制健全且运行有效。董事和高级管理人员勤勉尽职，监事会未发现有违反法律法规、损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
监事会对2020年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。公司编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
(三) 对公司关联交易事项的意见
监事会对2020年度公司发生的日常关联交易进行了监督和核查，并重点关注了公司对外投资中涉及关联交易的事项。监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则确定
的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(四) 对公司募集资金使用情况的意见
监事会对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了检查，监事会认为：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定对募集资金进行使用和管理，公司不存在违规使用募集资金的情形。
(五) 对公司内部控制情况的独立意见
监事会认为公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系并能够得到有效运行。公司编制的2019年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
三、2021年监事会工作计划
2021年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规的要求，诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，加强监督检查力度，重点关注高风险领域，对公司重大投资、重大筹资和关联交易等重要方面进行监督检查，促使董事会、管理层的决策和经营活动更加规范、科学，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二一年五月二十日
议案三：2020年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司2020年度报告及报告摘要已经编制完成，公司2020年年度报告全文及报告摘要已刊登于2021年4月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要同步刊登于2021年4月14日《上海证券报》、香港《文汇报》，现将《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》提请股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二一年五月二十日
议案四：2020年度财务决算和2021年度财务预算报告
各位股东：
公司已编制了《2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》，现提请股东大会审议。
2020年度财务决算和2021年度财务预算报告
2020年度，公司实现营业收入392,956万元，实现归属于母公司所有者的净利润141,437万元。截至2020年12月31日，公司总资产4,181,020万元，归属上市公司股东的净资产1,453,346万元，股东权益合计1,766,981万元，每股收益0.67元。主要情况如下：
一、 主要财务指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 本年数 | 上年数 | 变动 |
| 营业收入 | 392,955.63 | 394,977.30 | -0.51% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 141,436.92 | 134,679.68 | 5.02% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 111,200.37 | 25,710.61 | 332.51% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,317.24 | -480,997.69 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,453,345.88 | 1,362,358.60 | 6.68% |
| 总资产 | 4,181,020.37 | 3,778,045.45 | 10.67% |
| 期末总股本 | 210,206.82 | 210,206.82 | 0.00% |
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动 |
| 营业收入 | 392,955.63 | 394,977.30 | -0.51% |
| 营业成本 | 168,875.39 | 117,618.38 | 43.58% |
| 销售费用 | 7,605.49 | 7,176.70 | 5.97% |
| 管理费用 | 34,111.14 | 31,992.37 | 6.62% |
| 财务费用 | 34,158.51 | 33,654.23 | 1.50% |
| 投资收益 | 24,229.52 | 36,595.24 | -33.79% |
| 利润总额 | 219,851.33 | 180,484.30 | 21.81% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 141,436.92 | 134,679.68 | 5.02% |
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利 | ||||||
| 2020年 | 2019年 | 增减额 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | |
| 主营业务-销售 | 206,974.95 | 232,876.09 | -25,901.14 | 105,673.40 | 74,176.28 | 31,497.12 | 101,301.56 | 158,699.81 | -57,398.25 |
| 主营业务-租赁 | 160,043.19 | 149,318.29 | 10,724.90 | 47,264.55 | 33,978.90 | 13,285.65 | 112,778.64 | 115,339.39 | -2,560.75 |
| 其他业务 | 25,937.48 | 12,782.92 | 13,154.56 | 15,937.45 | 9,463.20 | 6,474.25 | 10,000.04 | 3,319.72 | 6,680.32 |
| 合计 | 392,955.63 | 394,977.30 | -2,021.67 | 168,875.39 | 117,618.38 | 51,257.01 | 224,080.24 | 277,358.92 | -53,278.68 |
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动 |
| 流动资产 | 2,224,183.63 | 2,389,016.89 | -6.90% |
| 非流动资产 | 1,956,836.74 | 1,389,028.56 | 40.88% |
| 资产总计 | 4,181,020.37 | 3,778,045.45 | 10.67% |
| 流动负债 | 1,564,818.48 | 1,091,791.91 | 43.33% |
| 非流动负债 | 849,221.37 | 1,057,663.36 | -19.71% |
| 负债合计 | 2,414,039.85 | 2,149,455.28 | 12.31% |
| 所有者权益总计 | 1,766,980.52 | 1,628,590.18 | 8.50% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,453,345.88 | 1,362,358.60 | 6.68% |
| 资产负债率 | 57.74% | 56.89% | 0.85% |
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 626,758.74 | 415,029.09 | 51.02% |
| 现金流出小计 | 712,075.98 | 896,026.78 | -20.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,317.24 | -480,997.69 | 不适用 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 221,825.73 | 198,957.73 | 11.49% |
| 现金流出小计 | 451,304.66 | 316,342.47 | 42.66% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -229,478.92 | -117,384.74 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 1,400,281.77 | 1,519,710.95 | -7.86% |
| 现金流出小计 | 1,393,662.65 | 646,867.82 | 115.45% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,619.12 | 872,843.13 | -99.24% |
| 汇率变动对现金的影响 | 2.31 | 5.28 | -56.25% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -308,174.74 | 274,465.98 | -212.28% |
| 年初现金余额 | 601,520.22 | 327,054.24 | 83.92% |
| 年末现金余额 | 293,345.48 | 601,520.22 | -51.23% |
2021年度财务预算报告
一、2021年度经营目标
2021年，是“十四五”规划的开局之年，也是上海临港“三年行动计划”的头一年，“十四五”时期，上海临港将提升“战略发展能力、开发建设能力、投资融资能力、科创服务能力”，贯彻“聚焦主责主业、强化内部管理、统筹资源要素、联动协同发展”要求，在新的五年内审时度势、运筹决策、高质发展、奋力决胜，为“十四五”时期的全面发展注入全新动能。
在响应国家战略、深度布局新片区方面，上海临港将统筹资源、加快布局，进一步全面深度参与临港新片区的开发建设，充分发挥上市公司核心平台功能、塑造新片区建设核心团队，在临港新片区发挥好上市公司在开发建设、招商引资、投融资等方面的核心能力，利用各园区的产业优势和联动效应，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。
在布局一体两翼、提升统筹能级方面，上海临港将以“一体两翼”为拓展架构，强化以园区开发为主体，以产业投资、配套服务为两翼的发展布局，夯实旗下存量板块，开拓域外增量项目，做实内部互联与统筹招商成效，进一步拓展“朋友圈”和“平台网络”。通过局部体制机制改革，调集各方资源、激发资源活力，重点做好上海域外项目轻资产服务业务突破。通过持续推进与头部企业、龙头机构的战略合作，加速临港品牌建设。
在推动投资服务、升级利润结构方面，上海临港将以“以投资驱动、服务驱动”的转型抓手，着力推动利润结构的转型优化，推动投资性收入的持续提升和服务性收入的突破发力，用园区开发基金主导园区主业投资，用产业投资基金主导产业发展投资，用上市公司直接投资主导园区配套投资的操作框架，进一步扩大市场化基金的参与力度。通过“募投管退”一体化操作，在资产培育与收入利润之间找准平衡点，不断以投资收益支撑优质战略资源的合理沉淀，促进上市公司利润结构的合理优化。
在深化科创服务、向实向深发展方面，上海临港将切实推动科创服务体系向实向深发展，以科创金融为支点，助力各园区种子基金撬动园区科创企业的“选苗育苗”工程，重点推动遴选园区内初创型科技企业。重点推广“漕河泾科创嘉年华”、“吴黎英工作室”、“春雷关务工作室”等一批科创服务品牌，对接集团“创新月”等活动，适时发布“848科创指数”，统筹强化各园区与科研院所、孵化平台、共享平台、转化中心、联合工作站
的资源链接。在升级风控体系、赋能公司治理方面，上海临港将通过完善内控流程、完成制度更新、做好业务过程管控、精细化控价指引和合同指引、审价复核工程建设进度安排、组织经营过程中的专项审计等措施，进一步保障核心动能转换过程中的公司风控系统的稳步增强。
二、2021年度财务预算
2021年，公司年初货币资金余额为29.53亿元，预计现金总流入149.93亿元，预计现金总流出139.05亿元，预计年末货币资金余额40.41亿元。
2021年度经营预算汇总表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 一 | 现金流入 | |
| 1 | 营业收入 | 658,576 |
| 2 | 收回投资 | 46,787 |
| 3 | 融资净额 | 631,652 |
| 4 | 其他筹资 | 162,294 |
| 现金流入小计 | 1,499,309 | |
| 二 | 现金流出 | |
| 1 | 土地支出 | 111,749 |
| 2 | 工程建设支出 | 545,369 |
| 3 | 其他成本支出 | 54,139 |
| 4 | 经营税金支出 | 188,670 |
| 5 | 管销费用支出 | 56,414 |
| 6 | 资产购置支出 | 19,650 |
| 7 | 对外投资支出 | 269,680 |
| 8 | 利息支出 | 74,668 |
| 9 | 分红支出 | 63,453 |
| 10 | 其他支出 | 6,745 |
| 现金流出小计 | 1,390,537 | |
| 三 | 现金流量净额 | 108,772 |
| 四 | 年初货币资金余额 | 295,326 |
| 五 | 预计年末货币资金余额 | 404,098 |
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二一年五月二十日
议案五：2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东：
2020年面对新冠疫情的冲击及复杂多变的宏观经济形势，公司积极践行“防疫情、保运行、促发展”的总要求，通过“聚焦、强化、统筹、联动”，不断提升了“战略发展、开发建设、投资融资、科创服务”能力，于危机中育新机、在变局中开新局，逆势完成了2020年度的各项重点任务与计划指标。在综合考虑公司未来业务发展需要、对股东的合理回报及符合利润分配原则的前提下，经审慎研究，公司董事会拟定的2020年度利润分配预案为：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2020年初累计可供投资者分配的利润为628,216,656.97元，2020年度实现净利润845,128,432.13元，提取法定盈余公积84,512,843.21元，利润分配504,496,370.88元，截至2020年12月31日累计可供投资者分配的利润884,335,875.01元。
公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利约人民币6.31亿元。同时，拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股。
关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二一年五月二十日
议案六：关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，上海临港控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会编制了截至2020年12月31日的《2020年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1841号），本公司向十名特定投资者非公开发行119,444,445股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为7.92元/股，非公开发行的股数为119,444,445股，募集资金总额为94,600.00万元，扣除证券承销费和独立财务顾问费2,035.20万元后，余额92,564.80万元，于2015年9月30日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用784.59万元后，募集资金净额为91,780.21万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2015〕31170005号）。
2.募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 91,780.21 |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 91,704.36 |
| 利息收入净额 | B2 | 822.67 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 308.99 |
| 利息收入净额 | C2 | 9.80 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 92,013.35 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 832.47 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 599.33 | |
| 实际结余募集资金 | F | 599.33 | |
| 差异 | G=E-F | ||
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 147,787.53 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 126,733.34 |
| 利息收入净额 | B2 | 3,413.45 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,943.28 |
| 利息收入净额 | C2 | 334.91 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 132,676.62 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,748.36 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 18,859.27 | |
| 实际结余募集资金 | F | 18,859.27 | |
| 差异 | G=E-F | ||
（三）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831号），本公司拟向九名特定投资者非公开发行198,775,880股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份发行价格为23.98元/股，非公开发行的股数198,775,880股，募集资金总额为476,664.56万元，扣除证券承销费用300.00万元后，余额476,364.56万元，于2019年11月25日汇入本公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的8110201013101106131账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用4,306.98万元后，募集资金净额为472,057.58万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕6-65号)。
2.募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 472,057.58 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 150,000.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 549.05 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 250,571.82 |
| 利息收入净额 | C2 | 2,097.02 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 400,571.82 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,646.07 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 74,131.83 | |
| 实际结余募集资金 | F | 74,131.83 | |
| 差异 | G=E-F | ||
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1.2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年10月30日分别与交通银行股份有限公司上海临港新城支行（募集资金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2015年12月分别与工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园区二期1项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期2项目）及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与交通银行临港新城支行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年3月分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称工行漕河泾开发区支行）（浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目）、上海农商银行股份有限公司徐汇支行（以下简称农商行徐汇支行）（浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目）和上海银行股份有限公司市南分行（以下简称上海银行市南分行）（浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目）及项目实施主体公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（原上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司）和上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3.2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2019年12月5日与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行上海分行）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开
发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于2020年4月9日与上海农村商业银行股份有限公司南汇支行（以下简称上海农商银行南汇支行）（南桥欣创园二三期项目）及项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，于2020年5月25日分别与上海农商银行南汇支行（科技绿洲四期项目）、中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称光大银行上海分行）（科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目）及项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称高科技园公司）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况截至2020年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 交行临港支行 | 310069121018800001090 | 5,815,605.41 | |
| 工行松江钢材城支行 | 1001734129000008874 | 1,292.72 | |
| 工行奉贤支行 | 1001780429300561504 | 90,100.24 | |
| 上海银行康桥支行 | 03002725818 | 86,308.14 | |
| 合 计 | 5,993,306.51 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 交行临港新城支行 | 310069121018800005235 | 24,372,515.46 | |
| 工行漕河泾开发区支行 | 1001119829000001215 | 150,250,719.30 | |
| 农商行徐汇支行 | 50131000586002428 | 13,956,219.31 | |
| 上海银行市南分行 | 03003123037 | 13,287.95 | |
| 合 计 | 188,592,742.02 |
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行上海分行 | 8110201013101106131 | 485,606,774.95 | |
| 农商银行临港新片区支行[注] | 50131000781546183 | 60,504,769.48 | |
| 农商银行临港新片区支行[注] | 50131000781594579 | 21,371,578.96 | |
| 光大银行上海分行营业部 | 36510188001252671 | 83,470.33 | |
| 光大银行上海分行营业部 | 36510188001217590 | 173,751,671.07 | |
| 合 计 | 741,318,264.79 |
截至2020年12月31日，本公司已将康桥园区二期1项目、康桥园区二期2项目和南部综合体项目预先投入合计金额25,177.69万元进行置换。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月4日，本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2016年4月5日，本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2016年4月5日至2017年2月28日。本公司划转闲置募集资金人民币20,000万元至子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年2月28日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年10月22日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S款”集合理财计划协议》，使用2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至2016年1月29日，购买的理财产品已全部到期收回。
5．募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司2015年重组募投项目未出现异常情况。
6.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目和康桥园区二期-2项目系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
（二）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称2016年重组募投项目）
1.2016年重组募投项目的资金使用情况
2016年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告附件2：2016年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为15,110.91万元，与本说明二、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额18,859.27万元，差异主要是募集资金产生的购买理财产品投资收益和存款利息收入所致。
2.2016年重组募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2017年1月31日，实际投资累计金额为28,122.95万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并由其出具了《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2017〕31170002号)。本公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金28,122.95万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
截至2020年12月31日，本公司已将浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目预先投入金额中的27,122.94万元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公
司对预先投入的自筹资金中27,122.94万元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月8日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币4.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2017年5月17日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年5月18日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年6月28日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年6月28日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月16日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月16日至2018年11月16日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月28日，本公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月28日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月22日，本公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月22日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币10,000万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年3月29日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年3月30日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年4月8日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
截至 2018年4月8日，上述补充流动资金合计人民币38,500万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月11日，本公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，本公司拟使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2018年4月26日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2018年4月27日至2019年4月10日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000 万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年10月24日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
截至 2018年10月24日，上述补充流动资金合计人民币13,000万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年1月23日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》，公司拟使用总额共计人民币14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富?日增利》S 款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富?日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币 14.7 亿元认购该行发行的理财产品，并于2017年2月27日全部赎回，收回本金及收益合计147,417.64万元。
5.节余募集资金使用情况
2018年4月11日，公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，公司使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投入募集资金金额调整为56,566万元。
6．募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司2016年重组募投项目未出现异常情况。
7.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业（一期）和F地块工业厂房三期2标B项目系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
（三）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况（以下简称2019年重组募投项目）
1.2019年重组募投项目的资金使用情况
2019年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告附件3：2019年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为71,485.76万元，与本说明二、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额74,131.83万元，差异主要是募集资金产生的存款利息收入所致。
2.2019年重组募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至 2019年11月30日，实际投资累计金额为74,376.28万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并由其出具了《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕6-17号)。本公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金74,376.28万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
截至2020年12月31日，本公司已将科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技
绿洲六期项目和南桥欣创园二三期项目预先投入金额74,376.28万元进行置换。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年12月30日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年12月30日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月30日至2020年12月27日。本公司划转闲置募集资金人民币2.40亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2020年1月15日，本公司与子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月31日至2020年12月28日。本公司划转闲置募集资金人民币4.20亿元至上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司暂时性补充流动资金。2020年1月3日，上海临港控股股份有限公司划转闲置募集资金人民币3.35亿元至自有资金账户暂时性补充流动资金。2020年9月21日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币4.2亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年9月22日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币1亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月23日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.4亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月28日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.35亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
截至2020年12月31日，上述补充流动资金合计人民币9.95亿元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2020年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5．募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司2019年重组募投项目未出现异常情况。
6.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三
期系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、其他
独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
（一）关于上海临港2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本公司本次重组2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
(二)关于上海临港2016年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本公司本次重组2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
(三)关于上海临港2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本公司本次重组2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1. 2015年重组募集资金使用情况对照表
2. 2016年重组募集资金使用情况对照表
3. 2019年重组募集资金使用情况对照表
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二一年五月二十日
附件1
2015年重组募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 91,780.21 | 本年度投入募集资金总额 | 308.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 92,013.35 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否生 重大变化 |
| 南部新兴产业综合体项目 | 46,180.71 | 46,180.71 | 46,180.71 | 308.99 | 46,389.19 | 208.48 | 100.45 | 一期一二标已完工，一期三标（及二期）尚未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 康桥园区二期-1项目 | 24,255.10 | 24,255.10 | 24,255.10 | 24,252.18 | -2.92 | 99.99 | 2016年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 康桥园区二期-2项目 | 21,344.40 | 21,344.40 | 21,344.40 | 21,371.98 | 27.58 | 100.13 | 2017年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | 91,780.21 | 91,780.21 | 91,780.21 | 308.99 | 92,013.35 | 233.14 | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（一）2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（一）3之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三（一）4之说明。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
附件2
2016年重组募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 147,787.53 | 本年度投入募集资金总额 | 5,943.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 132,676.62 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否生 重大变化 |
| 浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目 | 88,672.52 | 77,972.52 | 77,972.52 | 5,561.51 | 63,887.17 | -14,085.35 | 81.94 | 2017年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 浦江高科技园移动互联网产业（一期） | 42,365.76 | 56,565.76 | 56,565.76 | 5.33 | 56,781.03 | 215.27 | 100.38 | 2019年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| F地块工业厂房三期2标B项目 | 16,749.25 | 13,249.25 | 13,249.25 | 376.44 | 12,008.42 | -1,240.83 | 90.64 | 2017年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 147,787.53 | 147,787.53 | 147,787.53 | 5,943.28 | 132,676.62 | -15,110.91 | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（二）2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（二）3之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三（二）4之说明。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
附件3
2019年重组募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 472,057.58 | 本年度投入募集资金总额 | 250,571.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 400,571.82 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否生 重大变化 |
| 支付本次现金交易对价 | 279,338.30 | 279,338.30 | 279,338.30 | 129,338.30 | 279,338.30 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 科技绿洲四期项目 | 72,120.53 | 72,120.53 | 72,120.53 | 51,395.87 | 51,395.87 | -20,724.66 | 71.26 | 2020年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 科技绿洲五期项目 | 84,140.62 | 84,140.62 | 84,140.62 | 39,371.75 | 39,371.75 | -44,768.87 | 46.79 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 科技绿洲六期项目 | 12,417.95 | 12,417.95 | 12,417.95 | 12,417.95 | 12,417.95 | 100.00 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 南桥欣创园二三期 | 24,040.18 | 24,040.18 | 24,040.18 | 18,047.95 | 18,047.95 | -5,992.23 | 75.07 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 472,057.58 | 472,057.58 | 472,057.58 | 250,571.82 | 400,571.82 | -71,485.76 | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（三）2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（三）3之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
议案七：关于2021年度公司及子公司申请银行等金融机构
综合授信计划的议案
各位股东：
为了更好地支持公司及子公司的业务发展，满足经营资金需求，2021年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请累计总额不超过人民币1,000亿元的综合授信额度，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的需求而定。
现提请股东大会批准公司及子公司上述2021年度综合授信额度，并授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述综合授信事项有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开前日，实际授信的有效期限将以正式签署并发生的协议约定为准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二一年五月二十日
议案八：关于2021年度公司担保计划的议案
各位股东：
为保障公司及子公司生产经营可持续、稳健发展，根据公司《对外担保管理办法》等规定，按照公司2021年度向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安排，公司及子公司拟计划安排总额不超过人民币200亿元人民币的担保额度，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。
一、担保事项基本情况
（一）拟担保事项以及担保额度
1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及担保金额：
| 序号 | 担保主体 | 拟担保额度（亿元） |
| 1 | 上海临港松江高科技发展有限公司 | 44 |
| 2 | 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 | 7 |
| 3 | 上海漕河泾开发区黄桥高科技发展有限公司 | 7 |
| 4 | 上海临港松江高新产业发展有限公司 | 16 |
| 5 | 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 | 6 |
| 6 | 上海临港浦创建设发展有限公司 | 20 |
| 7 | 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司 | 13 |
| 8 | 上海自贸区联合发展有限公司 | 35 |
| 9 | 上海临港新片区航空产业发展有限公司 | 42 |
| 合 计 | 190 | |
| 序号 | 公司名称 | 拟担保总额 （亿元） | 拟被担保总额（亿元） | 公司对被担保人持股比例（%） |
| 1 | 上海临港控股股份有限公司 | 10 | ||
| 2 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 10 | 100 | |
| 合 计 | 10 | 10 |
上述公司之间的担保额度在同时满足以下条件时，可相互统筹使用并可在年度内循环使用：
（1）获统筹方为公司及已纳入公司合并范围的子公司；
（2）获统筹方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）获统筹方未存在财务情况恶化并导致其资产负债率超过70%的情况；
（4）获统筹方能提供相关风险控制措施。
（四）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押、留置，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
1、上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（1）被担保人名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
2、上海临港松江高科技发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江高科技发展有限公司
（2）注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号3幢1206室
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、信息咨询，仓储服务，市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务；室内外装潢
设计、咨询、服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
3、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路518号
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理,信息咨询,仓储服务,餐饮业投资管理;从事房地产开发、经营;市政基础设施开发投资;综合配套设施开发投资;提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
4、上海漕河泾开发区黄桥高科技发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区黄桥高科技发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区泖港镇叶新公路5088号
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储服务；市场营销策划；市政公用建设工程施工；室内外装潢设计；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
5、上海临港松江高新产业发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江高新产业发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区中心路1158号7幢301室A区
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：房地产开发、经营,物业管理,信息咨询,仓储服务;房地产经纪;市场营销策划;市政基础设施开发;综合配套设施开发;提供科技产业化服务;室内外装潢设计、咨询;建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
6、上海临港浦江国际科技城发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港浦江国际科技城发展有限公司
（2）注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-1室
（3）法定代表人：张勇
（4）主要经营范围：园区的开发、建设、经营和管理;房地产经营;实业投资、项目投资开发;自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；停车场（库）经营；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
7、上海临港浦创建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港浦创建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号16幢15层1501、1502室
（3）法定代表人：张勇
（4）主要经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；市场营销策划；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；网络设备制造；物业管理；物业服务评估；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
8、上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市闵行区浦星路789号
（3）法定代表人：张勇
（4）主要经营范围：本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理,停车场
（库）经营,房地产开发经营，园区开发、建设、经营和管理，实业投资，项目投资开发，自由房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询（除经纪），会展会务服务，建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，从事货物及技术的进出口业务，宾馆、商场管理,销售汽车零配件。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
9、上海自贸区联合发展有限公司
（1）被担保人名称：上海自贸区联合发展有限公司
（2）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室
（3）法定代表人：孙仓龙
（4）主要经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理,园区管理及物业管理,仓储及保税仓储（除危险品）,从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务,国内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单加工和各类出口加工,关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,从事货物及技术的进出口业务,保税展示及国内外展示展览,商务信息咨询,市场营销策划及调研(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业登记代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
10、上海临港新片区航空产业发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港新片区航空产业发展有限公司
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
（3）法定代表人：张青
（4）主要经营范围：许可项目：质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
航空商务服务，国际货物运输代理，国内货物运输代理，产业项目开发，成片土地和园区的开发、建设、运营及管理，市政基础设施及综合配套设施开发建设，房地产开发运营，建筑工程施工、设计、咨询，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，生态环境、水务工程领域内的技术咨询、技术服务，绿化工程，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，物业管理，商业综合体管理服务，供应链管理服务，大数据服务，会议及展览服务，商务信息
咨询，信息技术咨询，停车场（库）经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
三、被担保人最近一期财务数据
上述被担保人最近一期经审计财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率（%） | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 209,055.20 | 655,419.78 | 263,299.08 | 60% | 512.29 | 31,744.22 |
| 2 | 上海临港松江高科技发展有限公司 | 300,000.00 | 508,097.30 | 171,116.94 | 66% | 13,126.06 | 593.58 |
| 3 | 上海临港松江高新产业发展有限公司 | 15,000.00 | 24,376.74 | 14,138.07 | 42% | 19.21 | -445.29 |
| 4 | 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 | 40,900.00 | 120,529.17 | 63,075.42 | 48% | 25,455.54 | 9,082.59 |
| 5 | 上海漕河泾开发区黄桥高科技发展有限公司 | 25,000.00 | 14,341.18 | 13,713.68 | 4% | - | -286.32 |
| 6 | 上海自贸区联合发展有限公司 | 81,339.16 | 298,661.96 | 128,445.75 | 57% | 17,208.23 | 6,379.50 |
| 7 | 上海临港新片区航空产业发展有限公司 | 50,000.00 | 20,112.74 | 19,435.45 | 3% | - | -1,264.55 |
| 8 | 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 | 229,700.00 | 440,979.63 | 247,028.46 | 44% | 15,279.18 | 1,404.82 |
| 9 | 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司 | 52,000.00 | 169,873.94 | 51,340.01 | 70% | 4,857.08 | -1,108.21 |
| 10 | 上海临港浦创建设发展有限公司 | 60,000.00 | - | - | - | - | - |
上述担保事项经股东大会审议通过后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、累计对外担保数量
截至2020年12月31日，公司担保余额如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保借款起始日 | 担保借款到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海临港控股股份有限公司 | 上海临港新片区航空产业发展有限公司 | 3,180.00 | 2020年9月4日 | 2026年10月20日 | 否 |
议案九：关于2020年度日常管理交易执行情况及预计2021
年度日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范公司及子公司与关联方之间的日常关联交易，公司回顾了2020年度日常关联交易的实际发生情况，并预计2021年度将发生的日常关联交易类别和金额，现提请股东大会审议批准，具体情况如下：
一、 关联交易情况概述
（一）2020年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
| 关联方 | 交易 类别 | 定价 原则 | 2020年 实际金额 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 提供劳务 | 市场价 | 278 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 接受劳务 | 市场价 | 4,248 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 采购商品 | 市场价 | 460 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 支付租金 | 市场价 | 692 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 收到租金 | 市场价 | 10,835 |
| 关联方 | 交易 类别 | 定价 原则 | 2021年 预计金额 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 提供劳务 | 市场价 | 800 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 接受劳务 | 市场价 | 7,100 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 采购商品 | 市场价 | 200 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 支付租金 | 市场价 | 1,000 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 收到租金 | 市场价 | 16,300 |
范围内授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
二、 关联方介绍及关联方关系
（一）与公司发生日常关联交易的关联方主要名单如下：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 上海临港经济发展(集团)有限公司 | 实际控制人 |
| 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 | 控股股东 |
| 沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海漕河泾开发区能通实业有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海漕河泾开发区物业管理有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海漕河泾综合保税区建设发展有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海凯协教育科技有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临创投资管理有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港漕河泾企业服务有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港漕河泾人才有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港漕河泾生态环境建设有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港产业区港口发展有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港海外企业发展有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港教育科技有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港科技创新城经济发展有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海临港人才有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海市工业区开发总公司（有限） | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
| 上海松江漕河泾小额贷款有限公司 | 实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 |
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主要经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海临港经济发展集团资产管理有限公司
注册资本：215,000万人民币
注册地址：浦东新区新元南路600号12号厂房501室
法定代表人：顾伦
主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司
注册资本：50,000万人民币
注册地址：盐城市大丰区凤阳路8号（盐城市大丰区明丰建设发展有限公司食品研发中心楼三楼）
法定代表人：王宝华
主要经营范围：城镇区域的投资、开发、建设、经营和管理；实业投资；投资管理；项目投资开发；市政基础设施、综合配套设施的投资、开发和建设；投资咨询；房地产开发经营；房屋租赁；房地产咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
注册资本：102,000万人民币
注册地址：上海市闵行区浦星路789号
法定代表人：张黎明
主要经营范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；停车场（库）经营；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（5）上海漕河泾开发区能通实业有限公司
注册资本：700万人民币注册地址：上海市徐汇区虹梅路1688号法定代表人：冯惠众主要经营范围：成品油经营，机动车维修，食品销售，汽车配件、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司
注册资本：20,000万人民币注册地址：上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢13楼-566法定代表人：龚伟主要经营范围：本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理。物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）上海漕河泾开发区物业管理有限公司
注册资本：5,265万人民币注册地址：上海市徐汇区漕宝路509号4幢2楼法定代表人：凌晨主要经营范围：厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、仓储的管理，物业管理，房地产开发经营，商务咨询、劳务服务咨询，停车服务，会务、会展服务，室内装潢设计咨询、电器安装、制冷设备安装、水电暖安装、机电设备安装、网络布线、屋顶防水、建筑装潢、管道维修、工程机械维修、楼宇清洗、外墙粉刷、中央空调清洗、建筑幕墙工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程、装潢材料、项目投资咨询、消防设施工程、防腐保温工程、金属门窗工程，房屋修缮，建筑材料，五金交电，办公机械销售、建筑工程设计与施工、建设工程监理服务、建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程审图，保险专业代理、机动车驾驶服务、绿化养护、利用自有媒体发布广告、设计制作各类广告，房地产经纪，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心有限公司
注册资本：8,900万人民币
注册地址：上海市徐汇区桂平路680号法定代表人：赖浩锋主要经营范围：创业空间服务，科技中介服务，电子信息、生物技术（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）、新材料、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建筑材料的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）上海漕河泾综合保税区建设发展有限公司
注册资本：5,000万人民币注册地址：上海漕河泾出口加工区浦星路789号11#办公楼101室法定代表人：张黎明主要经营范围：园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询服务（除经纪），建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（10）上海凯协教育科技有限公司
注册资本：50万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：李刚主要经营范围：从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流活动策划，市场信息咨询与调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（11）上海临创投资管理有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：陆雯主要经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（12）上海临港漕河泾企业服务有限公司
注册资本：3,000万人民币注册地址：上海市徐汇区桂平路391号2号楼601、602室法定代表人：江士强主要经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；网络文化经营；各类工程建设活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】一般项目：企业营销策划，体育赛事策划，企业形象设计，广告设计、代理、制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），房地产经纪，电脑图文设计、制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，文化艺术交流策划，公共关系服务，企业登记代理，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，餐饮企业管理，酒店管理，实业投资，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理，清洁服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管理，计算机网页设计，从事计算机科技、计算机网络科技、计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信设备、机电设备、计算机软硬件及辅助设备、体育用品、健身器材、服装服饰、日用百货的销售，市场营销策划，票务代理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
（13）上海临港漕河泾人才有限公司
注册资本：2,000万人民币注册地址：上海市徐汇区宜山路900号1幢0301部位307室法定代表人：信超主要经营范围：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训，劳务派遣，会务服务，企业登记代理，保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围），以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务，从事计算机信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、计算机系统集成，投资咨询，企业营销策划，展览展示服务，设计制作广告，健康咨询，旅游咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，销售日用百货、食用农产品、服装服饰、五金交电、针纺织品、文教用品、电子产品、工艺品、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（14）上海临港漕河泾生态环境建设有限公司
注册资本：3,000万人民币注册地址：上海市闵行区东兰路228号301室法定代表人：冯惠众主要经营范围：从事生态环境、农业科技、节能环保、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环境工程建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，市政公用建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，房屋建筑工程施工，绿化工程，机电安装建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），停车服务，房屋租赁、花木蔬菜种植，绿化养护，盆景制作，餐饮企业管理(不含食品生产经营)，花卉、宠物、园艺工具、盆栽、苗木、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（15）上海临港产业区港口发展有限公司
注册资本：50,000万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号国贸大厦A-1038C室法定代表人：孙贵华主要经营范围：投资兴建港口、码头，国际、国内货物运输代理，仓储（除危险品），装卸搬运，为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸服务，机械设备租赁，机动车安全技术检验（凭许可资质经营），集装箱拆拼箱、修理和租赁，自有房屋租赁，物业管理，物流信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（16）上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
注册资本：363,600万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新城路2号24幢1328室法定代表人：龚伟主要经营范围：临港产业区园区公共租赁房的开发、建设、运营和管理，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（17）上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司
注册资本：123,300万人民币
注册地址：上海市奉贤区望园路2165弄5号232室法定代表人：龚伟主要经营范围：本市范围内公共租赁住房的开发、建设、运营和管理，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（18）上海临港海外企业发展有限公司
注册资本：21,900万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-938室法定代表人：顾伦主要经营范围：房地产开发，企业管理咨询，商务信息咨询，供应链管理，文化艺术交流策划，物业管理，从事信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，会议及展览服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（19）上海临港教育科技有限公司
注册资本：500万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：李刚主要经营范围：从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，文化办公用品、体育用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（20）上海临港科技创新城经济发展有限公司
注册资本：93,517.8496万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢1区3061室法定代表人：陈炯主要经营范围：临港科技创新区域的投资、开发、建设、经营和管理，物业管理，实业投资，投资管理，项目投资，市政公用建设工程施工，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（21）上海临港人才有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新元南路555弄1-60号1幢212室
法定代表人：信超主要经营范围：为国内企业提供劳务派遣服务，会务服务，企业登记代理，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、旅游咨询，电子商务，商务信息咨询，日用百货、食用农产品、服装服饰、五金交电、针纺织品、文教用品、电子产品、工艺品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（22）上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
注册资本：142,487.2894万人民币注册地址：上海市宜山路900号法定代表人：张黎明主要经营范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（23）上海市工业区开发总公司（有限）
注册资本：78,287.3997万人民币注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号44幢313室法定代表人：叶敞主要经营范围：资产管理，实业投资，公司主管的工业区开发建设，市政基础设施行业投资，房地产开发、经营，商务咨询，自有房屋租赁（不得从事金融租赁），物业管理，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（24）上海松江漕河泾小额贷款有限公司
注册资本：20,000万人民币
注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1901室法定代表人：郑章晓主要经营范围：发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（25）上海新园雅致酒店经营管理有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢F区236室法定代表人：查文俊主要经营范围：商务管理，酒店管理（除餐饮管理），物业管理，俱乐部（会所）经营管理，便利超市经营管理，商业连锁经营管理，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），停车场管理，会务服务，票务服务，百货，纺织品的销售。瓶装酒零售、烟草零售、饭店、住宿、餐饮管理（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（26）上海临港信息科技发展有限公司
注册资本：5,000万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：徐斌主要经营范围：网络科技，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），自有设备租赁，房地产开发及经营，建筑智能化建设工程专业施工，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，安防工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（27）上海临港科创投资管理有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：吴巍主要经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（28）上海东方智媒城建设开发有限公司
注册资本：50,000万人民币注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-4室法定代表人：曹志勇主要经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，商务咨询，会展会务服务，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（29）上海临港金土环保有限公司
注册资本：2,000万人民币注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢2236室法定代表人：许兴虎主要经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；建设工程设计；餐厨垃圾处理；消防技术服务；城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服务；消防设施工程施工；消毒器械销售；公路管理与养护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；金属制品销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；电力电子元器件销售；制冷、空调设备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；土壤污染治理与修复服务；建筑废弃物再生技术研发；机械设备研发；家用电器研发。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
（30）上海临港景鸿安全防范科技发展有限公司
注册资本：5,000万人民币注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢2138室法定代表人：何志红主要经营范围：从事安防设备科技、消防技术、计算机科技、自动化科技、通讯科技、电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，建筑机电安装建设工程专业施工，安全防范工程，消防设施建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，楼宇自动化设备安装，计算机软件开发、计算机信息系统集成，计算机网络工程施
工，自有设备租赁，计算机、软件及辅助设备、电子产品、制冷设备、家用电器、消防设备、安防设备、五金交电、照明设备、金属材料的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（31）上海临港九亭复旦科技园建设发展有限公司
注册资本：10,000万人民币注册地址：上海市松江区中心路1158号1幢101室-8法定代表人：夏以农主要经营范围：在上海临港九亭复旦科技园内开发、建设、经营、管理，房地产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，仓储服务（除食品、危险品），市场营销策划，市政工程，室内外装潢设计、咨询，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（32）上海临港同策企业发展有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢3018室法定代表人：王春辉主要经营范围：市场营销策划，商务信息咨询，房地产经纪，企业管理，自有设备租赁，企业登记代理，设计、制作、发布、代理各类广告，图文设计、制作，仓储服务（除危险化学品），建筑建设工程施工，日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（33）上海临港文化产业发展有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：上海市松江区佘山工业区明业路88号8幢法定代表人：范幼元主要经营范围：文化艺术交流与策划，从事房地产开发、经营，展览展示服务，会展会务服务，仓储服务（除危险品、除食品），投资咨询，商务信息咨询，实业投资，投资管理，动漫设计，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有房屋租赁，工艺礼品、服装服饰、办公用品、电子产品、日用百货、文具的销售，以下限分支机构经营：食品销售，餐饮服务，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（34）上海智能网联汽车技术中心有限公司
注册资本：3,000万人民币注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号22幢法定代表人：殷承良主要经营范围：从事智能科技、汽车科技、物联网科技、计算机信息、检测科技、新能源科技、安防科技、教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，人才咨询，人才中介，职业中介，以服务外包方式从事企业管理服务，智能网联汽车技术研发，计算机、软件及辅助设备、汽车用品、电子产品、汽车配件、机器人、交通设施的批发、零售，计算机网络工程施工，大数据服务，计算机数据处理，云平台服务，创业孵化器经营管理，企业管理咨询，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，建筑机电安装建设工程专业施工，通讯建设工程施工，会务服务，展览展示服务，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，人力资源培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、 关联交易定价政策和定价依据
公司及所属子公司与各关联方间的关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2021年度日常关联交易均为公司及所属子公司因日常经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二一年五月二十日
议案十：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起即担任财务审计机构和内部控制审计机构，认真履行中介审计机构的职责，为使公司审计及内控审计工作具有持续性及完整性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2021年度审计费用及内控审计费用经公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商后确定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二一年五月二十日
议案十一：关于购买董事、监事及高级管理人员责任险
的议案
各位股东：
为保障公司及公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）和雇员的合法权益，降低董监高履职风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，公司拟购买董监高责任险，具体方案如下：
1、投保人：上海临港控股股份有限公司
2、被保险人：公司及董事、监事、高级管理人员及雇员
3、赔偿限额：人民币3,000万元
4、保费支出：不超过人民币15万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，现提请股东大会在上述权限内授权公司经营层在上述方案范围内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二一年五月二十日
议案十二：关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案
各位股东：
为避免并有效解决与公司未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于2015年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；2018年3月30日，临港集团对原承诺内容进行部分变更，并出具了变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》，鉴于临港集团在2018年3月30日所出具的承诺的履行条件是相关园区“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”，根据三个园区相关公司2020年度审计报告数据，同时依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，临港集团拟向公司申请延长避免同业竞争承诺履行期限，具体情况如下：
一、原承诺的具体内容
2015年6月25日，为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争情形，临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”
2018年3月30日，考虑到桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土地二级开发业务均未实现盈利，该种情况下将其注入上市公司将不利于实现公司股东权益的最大化，临港集团将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区的相关承诺期限延长三年，并将注入条件变更为“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”。即“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即2021年6月25日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”其他承诺内容不变。
二、本次延长承诺履行期限的原因
临港集团在2018年3月30日所出具的承诺的履行条件是相关园区“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”，经对纳入承诺范围的三个园区相关公司2020年度审计报告数据进行分析，桃浦智慧城相关公司、盐城园区相关公司2020年度净利润为负，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；海宁园区相关公司虽然财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级开发业务收入等非经营性损益后，主营业务盈利水平为负值。具体情况如下：
| 园区 | 开发主体 | 业务 | 2020年度财务状况及经营情况 |
| 桃浦智慧城 | 桃浦科技城公司 | 产业园区开发 | ● 营业收入：1,454.55万元；净利润：-2,874.34万元；年末净资产：120,524.54万元 ● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利 |
| 融隆公司 | ● 营业收入：0元；净利润：-1,799.90万元；年末净资产：103,644.13万元 ● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利 | ||
| 北方公司 | ● 营业收入：0元；净利润：-733.93万元；年末净资产：77,780.90万元 ● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利 | ||
| 盐城园区 | 盐城漕河泾园区开发公司 | 产业园区开发 | ● 营业收入：690.17万元；净利润：847.54万元；年末净资产：13,479.70万元 ● 扣除政府补助（1,210.67万元）后盈利水平为负，也即公司主营业务目前尚未实现盈利 |
| 海宁园区 | 漕河泾海宁分区经济发展公司 | 产业园区开发 | ● 营业收入：3,280.85万元；净利润：236.76万元；年末净资产：21,365.09万元 ● 公司业务涵盖一二级土地开发，扣除一级土地开发业务收入（435.50万元）、招商补贴（200万元）及财政奖励（11.78万元）后盈利水平为负，也即公司主营业务目前尚未实现盈利。 |
慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”其他承诺内容不变。
四、延长承诺履行期限对公司的影响
临港集团申请延长承诺履行期限符合相关标的资产目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以避免与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二一年五月二十日
议案十三：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关要求，公司将对《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海临港控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股票。 |
| 2 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过 |
| 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 3 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有，本公司董 |
| 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 5 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称“交易”包括但不限于购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 6 | 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 | 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 7 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 |
| 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 8 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提出由非职工代表担任的董事或监事候选人名单的提案，但独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名。在提交提案的同时，须提交董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的任职资格和任职条件。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提出由非职工代表担任的董事或监事候选人名单的提案，但独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名。在提交提案的同时，须提交董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的任职资格和任职条件。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当根据相关法律法规或规范性文件的规定,实行 |
| 累积投票制。 | 累积投票制。 | |
| 9 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 10 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司因本章程第二十六条的第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十六条的规定的第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）决定本章程第四十四条规定以外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； （十）决定公司内部管理机构的设置； |
| （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 11 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会决定占公司最近一期经审计净资产总额50%以下比例的上述事项，超过此比例，应报股东大会批准。 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 |
| 12 | 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司内部审计制度的实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； | 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； |
| （四）审核公司财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议。 （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （七）公司董事会授权的其它事宜。 | （三）审核公司财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （四）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 13 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 14 | 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定, | 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； |
| 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | |
| 15 | 第二百二十一条 本章程自发布之日起施行。 | 第二百二十一条 本章程自发布之日起施行。本章程的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 2 | 第十五条 董事会行使下列职权： | 第十五条 董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司章程第二十六条的第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司章程第二十六条的规定的第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | |
| 3 | 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会决定占公司最近一期经审计净资产总额50%以下比例的上述事项，超过此比例，应报股东大会批准。 | 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 |
| 4 | 第三十六条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 | 第三十六条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 |
| 5 | 第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； | 第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； |
| （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 6 | 第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 7 | 第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 8 | 第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 | 第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 |
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
除上述修改外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二一年五月二十日
听取《2020年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海临港控股股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2020年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
为进一步强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，本报告期内，公司董事会席位由9位增至11位，独立董事由3位增至4位。因此，公司增补原清海先生为第十届董事会独立董事；此外，原独立董事张天西先生因连续任职已满六年，公司补选何贤杰先生为第十届董事会独立董事。调整后，公司现任第十届董事会独立董事由芮明杰先生、伍爱群先生、原清海先生、何贤杰先生担任，四位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好的履职经验，并已取得独立董事资格证书。公司独立董事的任职资格、人数和比例符合相关法律法规和公司章程的规定。公司2020年度履职的独立董事专业背景、工作履历如下：
（一）现任独立董事基本情况
芮明杰：1954年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任、复旦大学应用经济博士后流动站站长、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市决策咨询研究基地芮明杰工作室领军专家、中国工业经济学会副理事长。上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立董事、明新旭腾新材料股份有限公司独立董事。
伍爱群：1969年出生，工商管理博士，研究员，教授级高级工程师，高级会计师等。
现任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研究院副院长，教授，博
导，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学、上海大学和华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上海联明机械股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、国新文化控股股份有限公司独立董事。何贤杰：1981年出生，会计学博士、教授、中国注册会计师、国际注册内部审计师。现任上海财经大学会计学教授。同时担任南通通易航天科技股份有限公司独立董事。原清海：1966年出生，博士后、高级工程师。现任上海米蜂激光科技有限公司董事长、总经理。
（二）离任独立董事基本情况
张天西：1956年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中心主任，享受国务院特殊津贴；同时担任华仁药业股份有限公司独立董事、安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事。
二、 独立董事年度履职情况
2020年，公司共召开8次董事会会议，其中召开现场会议1次、以通讯方式召开会议6次、现场结合通讯方式召开会议1次。此外，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 实际出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 芮明杰 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 伍爱群 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 何贤杰 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 原清海 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 张天西 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 芮明杰 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 伍爱群 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 何贤杰 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 原清海 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张天西 | 3 | 3 | 0 | 0 |
相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在为股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，现有担保事项均是针对子公司、子公司与子公司之间的担保，公司没有为财务报告合并范围之外对象提供担保，对外担保总额也未超过净资产的50%。我们认为：
报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金存放以及使用情况
我们对公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议，及时了解公司各个募投项目的实施情况与风险防范措施，监督公司募集资金的存放、管理和使用的情况。报告期内，我们重点关注了公司使用闲置募资资金暂时补充流动资金的使用及归还情况，确保不影响募集资金投资项目。我们认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）聘任董事、高级管理人员事项
报告期内，我们对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司聘任董事、高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所的事项
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。我们对其业务资质、执业经验和能力进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会提出的2019年度利润分配预案发表了独立意见，该预案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。2019年度利润分配方案经股东大会审议通过并已实施完毕。
（七）信息披露的相关情况
我们认真学习新出台的各项法律法规及信息披露规则，督促公司严格按照相关监管部门的监管要求及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。我们认
为：报告期内，公司及相关信息披露义务人切实履行了信息披露义务，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时。
（八）内部控制的执行情况
2020年，我们督促公司结合自身实际情况，进一步完善法人治理结构、加强规范运作水平，对公司内部控制制度建设给予指导意见，优化和提升公司内部控制环境。报告期内，我们认真审阅了公司编制的《2019年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为：本年度公司内部控制运行有效，公司内部控制不存在重大缺陷的情况。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们均亲自出席董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，客观、独立地审阅各项议案，与公司保持充分沟通，发挥独立董事专业能力，对各自领域内的议案提出专业的意见和建议，为公司科学、合理作出决策提供支持。报告期内，公司下属各专业委员会运作规范，委员们勤勉尽职，维护了公司及全体股东的利益。
四、 总体评价和建议
作为独立董事，我们本着客观、独立、公正的原则，以维护公司及全体股东合法权益为己任，充分发挥独立董事的作用，投入足够的时间和精力，切实履行独立董事的职责。2020年，我们对公司的重大事项均发表了事前认可和独立意见，积极维护全体股东的利益。2021年，我们将一如既往地本着诚信、勤勉、尽职的精神，持续学习监管部门的相关法律法规，利用专业知识和经验为公司提供建设性的建议，继续深入了解公司经营发展情况，切实维护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。
独立董事：芮明杰、伍爱群、何贤杰、原清海
二〇二一年五月二十日