证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-069号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于全资子公司参与投资南京智兆叁号
股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：南京智兆叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
京智兆叁号基金”或“基金”）。
? 投资金额：上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”、
或者“本公司”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司作为
有限合伙人（LP）出资人民币4,040万元投资南京智兆叁号基金，占基金出
资总额的19.999%。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
? 特别风险提示：基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项
目经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、
无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。公司将充分关注并积
极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析
和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
一、对外投资概述
为配合落实上海科创中心建设，助力上海自贸区临港新片区高端制造业发展，
公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）作为有限合伙人（LP）出资人民币4,040万元参与投资南京智兆叁号股权投资合伙企业（有限合伙），占基金出资总额的19.999%。
南京智兆叁号基金组织形式为有限合伙企业，本次交易前，基金出资总额为人民币101万元。临港投资作为有限合伙人（LP）出资人民币4,040万元入伙，其他部分新合伙人认缴基金剩余的新增合伙份额。交易完成后，南京智兆叁号基金出资总额变更为人民币20,201万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
名称：上海临港科创投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HAJQ811
类型：其他有限责任公司
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
法定代表人：石宇威
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2019年3月29日
经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海临港科创投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：P1070059。
（二）有限合伙人
1、上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL6R995
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号883室
执行事务合伙人：上海临港科创投资管理有限公司
注册资本：人民币100,200万元成立时间：2019年8月9日经营范围：股权投资、实业投资、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL73EXJ类型：有限合伙企业主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼17室
执行事务合伙人：上海人工智能产业投资管理中心（有限合伙）注册资本：人民币10,100万元成立时间：2019年12月31日经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MA1FL3LE3M类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市宝山区一二八纪念路968号1613室执行事务合伙人：上海临港东方君和股权投资管理有限公司注册资本：人民币281,240万元成立时间：2017年2月17日经营范围：股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】临港投资为上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人，持有其17.7784%的财产份额。
上述各合作方与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。截至本公告日，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、南京智兆叁号基金基本情况
（一）基金名称：南京智兆叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模（交易前）：人民币101万元
（三）成立日期：2020年3月20日
（四）住所：南京市江北新区滨江大道396号1号楼
（五）统一社会信用代码：91320191MA2126CC3M
（六）执行事务合伙人：上海临港科创投资管理有限公司
（七）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）主要投资人出资额、出资比例情况如下：
（1）本次交易前，南京智兆叁号基金主要投资人认缴出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 名称 | 认缴金额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 100 | 99.0099 | 货币 |
| 2 | 上海临港科创投资管理有限公司 | 1 | 0.9901 | 货币 |
| 合计 | 101 | 100 |
（2）本次交易后，南京智兆叁号基金主要投资人认缴出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 4,040 | 19.999 |
| 2 | 上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,080 | 39.999 |
| 3 | 上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,040 | 19.999 |
| 4 | 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,040 | 19.999 |
| 5 | 上海临港科创投资管理有限公司（GP） | 1 | 0.005 |
| 合计 | 20,201 | 100 |
注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。
（九）近日，南京智兆叁号基金完成了中国证券投资基金业协会备案，备案编号：SNA552。
四、合伙协议的主要内容
（一）出资方式
合伙企业的认缴出资总额人民币2.0201亿元，合伙人出资方式均为货币资金出资。
（二）基金期限
合伙企业的合伙期限为8年，自合伙企业营业执照首次签发之日（“设立日”）起至第8个周年日的前一天止。根据合伙企业经营需要，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的合伙期限一年；此后，经普通合伙人提出并经合伙人会议同意，可再延长合伙期限一年。
（三）决策机制
合伙人会议决策机制：除合伙协议有明确约定的外，合伙人会议讨论事项应经普通合伙人和合计持有合伙企业实缴出资超过三分之二（不含本数）的守约有限合伙人通过。
（四）投资范围
合伙企业的主要资金将用于投资目标公司。合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于投资银行活期存款、购买国债、银行理财、货币市场基金以及不违反适用法律规定的其他投资产品（“临时投资”）。
（五）投后管理和投资退出
执行事务合伙人可以自行或者委托管理人对合伙企业所投资目标公司的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并由执行事务合伙人做出最终决定。
（六）收益分配
投资收入分配：除临时投资收入可用于投资外，合伙企业回收的投资退出资金一般不用于再投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。对于合伙企业对目
标公司的投资收入和临时投资收入，其扣除相关税费、应付未付或需合理备付的合伙费用以及按照约定返还普通合伙人垫付的合伙费用并按照约定返还普通合伙人实际缴付的出资（如有）后依法可分配资金，应在各有限合伙人之间按照投资比例进行分配。
其他现金收入的分配：合伙企业收到的其他收入或者利益，本协议有明确约定的按照相关约定处理，未明确约定的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。
非现金收入的分配：非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非其他合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
五、对外投资对上市公司的影响
上海临港以产业园区的开发、建设为主业，以园区服务、产业投资为两翼，坚持服务于上海自由贸易区临港新片区、上海科创中心建设及长三角一体化建设等国家战略，将公司发展与国家重点战略、上海发展战略紧密结合。南京智兆叁号基金将主要投资于半导体、集成电路、智能制造等高端产业领域优质科技创新型企业的股权，通过此次投资，公司将积极利用基金平台优势和融资优势，推动公司下属园区及临港新片区创新型高端产业的发展。本次投资能够提升公司产业投资能级，有利于提高公司产业投资质量和投资收益，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降
低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年10月29日