国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 限售股解禁的核查意见
“ ” “ ”
国泰 君 安 证 券 股 份有 限公 司 (以 下 简称 国泰 君 安 或 独 立 财 务顾 问 )作 为 上
“ ”“ ” “ ”
海 临港控 股股 份有限 公司 (以 下 简称 公司 、 上 海 临港 或 上 市 公司 )2019年 发
“ ”
行股 份及支付现 金购 买资产 并募集 配套 资金 暨关联 交 易 (以 下简称 重 大资产重组 、
2019年 屯大 资产 啦组 ”)乏 独
“
务顾 问 ,根 据 《上 |ij公 司重 大资产 重组 管 理 办
``财
法 》、《上 海 证券 交 易所 股 票 上 市规 则 》等 有 关法 律法 规和 规 范性文 件 的要 求 ,对
上海 临港 2019年 重大 资产 重组 的新增 限售 股解 禁 丰项进 行 了合 规性 核 查 ,并 发表
《国泰 君 安 证 券 股 份有 限 公 司关 于 上海 临港 控 股股 份 仃限公 司发行股 份及支 付 现
“
金 购买 资产 并募 集 配套 资金 暨关 联 交 易之 限售股解 禁 的核 查 意见 》 (以 「简称 本
”
核 查意见 ),具 体核 查情 况 如 下 :
一 、本 次解 除限售 股份 的基本 情 况
2019年 5月 9日 ,上 海 临港 控 股股 份有 限 公司收到 中 国证券 监 督管 理 委 员会
《关 于 核准 上 海 临港 控股 股 份有 限 公 司 向上 海 市漕河 泾新 兴技 术 开发 区发展 总 公
司等 发行股份购 买资产 并募集 配套 资金 的批 复 》 (证 监许可 [2019]831号 ),核 准 上
市 公司该 次 重 大 资产 重组 向 上海 市漕河 泾新 兴技术 开 发 区发展 总 公 司 (以 下简称
“ ” “
漕总 公司 )发 行 745,140,709股 股份 、向天健 置业 (上 海 )有 限公 司 (以 下 简称 天
” “
健置 业 )发 行 22,928,602股 股份 、向上 海 久垄 投 资管 理 有 限公 司 (以 下简称 久垄
投资
”
)发 行 3,862,911股 股份 、 向上 海 莘 闵高新 技 术开 发有 限公 司 (以 下 简称 “莘
” “
闵公司 )发 行 1,038,743股 股 份 、 向上 海 华 民置 业 发展有 限公 司 (以 下 简称 华 民
置业
”
)发 行 3,364,318股 股 份 、 向上 海 蓝勤投 资有 限公 司 (以 下简称 “蓝 勤投 资”)
发 行 2,492,087股 股 份购 买 相 关 资产 ,同 时 非 公 开 发 行 股 份募 集 配 套 资金 不超 过
600,000万 元 。
根据 交 易方 案 ,上 海 临港 于 2019年 7月 2日 披露 了 《关于 实施 2018年 度权
益 分派 后调整 发行 股 份及 支 付现 金 购 买资产 暨关联 交 易 的股 票发 行价格 及 发行 数
量 的 公 告 》 (临 2019-036号 ),将 本 次 发 行 股 份 购 买 资产 的股 份 发行 价 格 调 整为
20,56元 /股 ,上 市公司 向漕总 公 司 、 天健 置业 、 久垄 投 资 、 华 民置业 、蓝 勤投 资 、
莘 闵公 司发行股份数 量分别调整 为 749,489,779股 、23,062,426股 、3,885,457股 、
3,383,954股 、2,506,633股 和 1,044,806股 ,合 计 783,373,055股 。
2019年 7月 16日 ,中 网证 券登记 结 算 有限责任 公 JL海 分 公 司 出具 《证 券 变
j·
更登记 证 明 》, E市 公 司向漕 总 公 司等 非 公开 发行 股 份 购 买资产 的 783。 373)055股
人 民 币普 通 股股 泶 己 办理 完 毕 新增 股 份 登记 手 续 。 公 司股 份 总数 由 l,l199919,277
股变 为 1,903,292,332股 ,该 次 发行新增 股 份均 为 有限售条件流通 股 。
2019年 12月 2日 ,中 国证券 登记 结 算有 限责任 公司上海 分 公 司 出具 《证券 变
更 登记 证 明 》, 卜海 临港 向上 海 建 工 集 团投 资有 限 公司 、普洛 斯投 资 (上 海 )仃 限
公 司、太 平 洋 资 产 管 理 有 限责 任 公 司 (中 国太 平 洋 人寿 保 险股 份 有 限 公 司-分 红 -
个人 分 红 )、 太 平洋 资 产 管 理有 限责 任 公 司 (中 国太 平洋 人 寿 保 险股 份有 限 公 司-
传统 -普 通 保 险 产 品 )、 中国 电力建设 股 份有 限公 司 、 中信 保诚基 金管理有 限 公 司 、
光 大保 德 信 资产 管 理 有 限 公 司 、广 东奥 园科 技集 团有 限公 司 、远 策能源 有 限 公 司
等共 计 9家 发行对 象 非公 斤发行股 份募集 配套 资金 的 198,775,880股 人 民 币许通 股
股 票 已 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 。 上 市 公 司 股 份 总 数 由 1,903,292,332股 变 为
2,102,068)212股 ,该 次发行 新增股份均 为有 限售 条件流通 股 。
二 、 限售股 份 的锁 定情 况
上海 临港 2019年 重 大 资产 重组 对 应 股份 登记 手续完成后 ,相 关股 份 的锁 定 期
情 况如 下 :
认购股份数
序号 股 东名称 锁 定期 (月 )
(股 )
非公开发行股份购 买资产
上 海市漕河泾新兴技 术开 发区发展总 公司 749,489,779 36
2 天健置业 (上 海 )有 限公司 23,062,426 12
L海 久垄投 资管理有 限公司 3,885,457 12
4 上 海华 民置 业 发展有 限公司 3,383,954 12
上 海蓝勤投 资有 限公司 2,506,633 12
6 上海 莘 闵高新技 术开发有限公司 1,044,806 12
小计 783.373^C)55
非公开发行股份募集配套资金
L海 建 工 集 团投 资有 限公司 10,000,000 36
2 普洛斯投 资 (上 海 )有 限公司 20,850,′ 708 36
太平洋 资产管理有 限责任 公司 (中 国太平洋 人寿保险
61,600,000 12
股 份有限公司¨分红-个 人分红 )
太平洋 资产管理有 限责任 公司 (中 国太平洋人寿保 险
4 50,400,000 12
股份有 限公司ˉ传 统ˉ普通保 险产 品 )
中国电力建设股份有 限公司 22,398,386 12
6 中信保诚基金管理有 限公司 4~17()~0()0 12
7 光大保德信资产管理有 限公 司 13.510.39() 12
广 东奥 园科技集 团有 限公 司 4.170.000 12
9 远景能源有 限公司 11,676,396 12
小计 198,775,880
合计 982,148,935
根 据 以上发行 股 份 限 售期 的安排 , |1海 临港 向漕总 公 司非 公 开发行股 份 购买
资 产 的 749,489,779股 自新 增 股 份 登记 亢成之 |l起 36个 月 内不得 转 让 ,该 部 分股
份 倾讠|I刂 |∶ 市 交 易 的时 间为 2022年 7川 16H, |1述 股 份可 上 市 交 易 日如遇 法 定
节假 冂或 休 息 日,则 顺 延 至 其 后 的第 一 个交 易 F1; 11海 临港 向天 健 投业 、 久垄 投
资 、 华 民 置业 、 蓝勤投 资 、 竿闸 公 司非公开 发行 股 份 购买 资 产 的 33,883,276股 白
新增股 份登记 完成之 日起 12个 月 内不得转 计 ,该 部分股 份预 计可 ll市 交 易 的时 间
为 2020年 7月 16日 ,上 述 股 份 i刂 上 ir交 易 日如遇法 定节 假 H或 休 息 日,则 顺 延
至 其 后 的第 一个 交 易 日。
上 海 临港 向上 海 建 工 集 团投 资有 限 公 司及普洛 斯 投 资 (上 海 )有 限公 司非 公
开 发行股 票募集 配套 资金 的 30,850,708股 自新增 股份 登记 完成之 日起 36个 月 内不
得 转 让 ,该 部 分股份 预 计可 上 市交 易 的时 间为 2022年 12月 2日 ;其 余 非 公开 发
行 股 份募 集 配套 资 金 的 167,925,172股 自新 增 股 份登记 完 成之 日起 12个 月 内不得
转 让 ,该 部分股 份预计 可 h i0交 易 的时 间为 2020年 12月 2日 ,上 述 股份 可 上 市
交 易 日如遇 法 定节假 日或休 息 日,则 顺 延至其后 的第 一个交 易 日。
三、重大资产重组完成 至今上 市公司股本变化情况
截 至 本 核 查意见 出具 日,上 海 临港 总股 本未发 生 变 化 。
四 、本 次 限售股 上 市流 通 的有 关承 诺
本 次拟 解 除股 份 限售 的股 东 中 ,上 海 临港 非 公开 发行 股 份购 买资产 的认 购方
华 民置业 、蓝 勤投 资 、 莘 闵公 司承 诺 :“ 本公 司 因上 海 临港 发行股 份购买资产 而取
得 的上 海 临港 股 份 ,自 该等 股 份发行 结束之 日起 12个 月 内不得转 让 。如 本次交 易
因涉嫌 所 提供 或披 露 信 息存 在 虚假 记 载 、 误导性 陈述 或 者 重 大遗 漏 ,被 司法 机 关
立 案侦 查或 者 被 中 国证监会 立 案 调 查 的 ,在 案件 调 查 结论 明确 以前 ,不 得转 让 本
公 司在 上 海 临港 拥 有权 益 的股份 。 由于 上 海 临港送 红 股 、 转 增 股本 等 原 因而增 加
”
的 上 海 临港 之股 份 ,本 公司亦遵 守 上 述 发行股 份限售 期 安排 。
天健置 业 承 诺 :“ 若本 公司通 过 出售标 的资产 取得 上 海 临港股份 时 ,持 有 标 的
资产 的时 间 尚不足 12个 月 ,则 本公司通 过本 次交 易取得 的 上海 临港 股 份 自股份 发
行结 束之 日起 36个 月 内不得 转 让 ;柠 本公司通 过 |售 标 的资产取得 上 海 临港 股 份
|】
时 ,持 有标 的资产 的时 间 已超 过 12个 月 ,则 本 公 司通 过本 次 交易取得 的 L海 临港
”
股 份 自股 份 发行结束之 日起 12个 月 内不得转 让 。
久 垄投 资承 诺 :“ 本 公 id囚 将 持有 的华 万 公 司 8%股 权 参 与本次 重组 而 取得 的
卜海 临港 股 份 ,自 该等 股 份发行结 束之 日起 12个 月 内不得 转 让。如 本次 交 易因涉
嫌 所提 供或披 露信 息存 在 虚假记 载 、 误 导性 陈述 或 者 !在 大遗 漏 ,被 司法 机关 立 案
侦 查或 者被 中国证 监会 讧案 调查 的 ,在 案件 调 查 纟|!i论 明确 以 前 ,不 得 转 让相 关 交
易对 方 在 上 海 临港 拥有权 益 的股 份 。 由于 上 海 临港 送 红股 、 转增 股 本等 原 囚而增
加 的 上 海 临港之股 份 ,相 关 交 易对 方 亦遵 守 上 述 发行股份 限告期 安排 。
若 本公 司通 过 出售南桥 公 司 5%股 权 而取得 上 海 临港 股份 时 ,持 有 南桥 公 司股
权 的时 间 尚不足 12个 月 ,则 其通 过 出售 南桥 公司 5%股 权取 得 的 上 海 临港 股 份 自
股 份发 行结束之 日起 36个 月 内不得 转 让 ;若 本 公 司通 过 出售 南桥 公 司 5%股 权 取
得 上 海 临港 股份 时 ,持 有 南桥 公 司股权 的时 间 已超 过 12个 月 ,则 其通 过 出售 南桥
”
公 司 5%股 权 取得 的上海 临港 股 份 自股份 发行结束 之 日起 12个 月 内不得转 让 。
经 核 查 ,本 独 立 财 务 顾 问认为 :截 至 本 核 查 意见 出具 日,上 述股 东严 格 遵 守
”
作 出的股 份锁 定承 诺 ,不 存 在违 反相 关承 诺影 响本 次 限售股 上 市流通 的情 况 。
五 、本 次 限售股 可上 市流 通 的流通 安排
1、 本 次 限 售 股 L市 流 通 数 量 为 33,883,276股 ,占 目前 上 海 临港 总 股 本 的
1,619/o;
2、 本次 限售股 上 市流 通 日期 为 2020年 7月 16日 ;
4
3、 本 次 限售股 上 市流通 明细清 单 如 下
持有 限
剩余 限售
持有 限售股 售股 占 本次上市流
序号 限售股份持有入名称 股数量
数量 (股 ) 总股 本 通数量 (股 )
(股 )
的 比例
非公开发行股份购 买资产
天健置 业 23,062,426 1.10% 23,062,426 0
2 久垄投 资 3,885,457 0.18% 3,885,457 0
华 民置 业 3,383,954 0.16% 3,383,954 0
4 蓝勤投 资 2,506,633 0.12% 2,506,633 0
莘 闵公司 1、 ()44~8C)6 0.05% 1,044,806
合计 33,883,276 1.61o×o 33,883,276 0
截 至 本核查 意 见 出具 冂,上 述 公司 本次解 除 限售 的 卜海 临港 股 份不存在抵 押 、
质押 及其 他权 利 限制 的情 况 。
六 、本 次解 除 限售 股份 ~卜 市流 通 前后 股 本变 动结构表
本次股 份解 除 限售及 |1市 流通 前 后 ,上 海 临港 股 本结构使 化情 况 如下表 所示 :
本次 上 市前股 本次上市后股份
类别 变动数 (股 )
份数量 (股 ) 数量 (股 )
国有法 人持股 809,880,854 ˉ27.992^689 781,888,165
有 限售条 1、
件 的流通 2、 境 内非 国有法 人持股 172,268,081 ˉ5.89()、 587 1669377,494
股股份 有 限售条件 的流通股合计 982,148,935 -33,883,276 948,265,659
无 限售条 l、 人 民币普通股 (A股 ) 1,012,773,777 33,883,276 1,046,657,C)53
件的流通 2、 境 内上 市 的外资股 (B股 ) 107,145,500 0 107,145,500
股股份 无 限售 条 件 的流通 股 份合 计 1,119,919,277 33,883,276 1,153,802,553
股本总额 2,102,068,212 0 2,102,068,212
七、独立财 务顾 问核查意见
经 核 查 ,独 立 财 务顾 问认 为 :
1、 截 至 本核查 意见 出具 日,本 次拟解 除股 份 限售 的股 东不存 在违 反其所 作 限
售承 诺 的行 为 ;
2、 本 次 限售股 份解 除 限售 的数量 、上 市流通 时 问符合 《公司法 》、《证 券法 》、
《上 市 公司重大 资产 重组 管理 办法 》、《上 海 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》等 相 关法
律 、法规 和规 章 的要求 ;
3、 截 至 本 核 查意见 出具 日,上 海 临港对 本 次 限售 股 份流通 上 市 的信 息披 露真
5
实 、 准确 、 完整 ;
4、 独 立 财务顾 问对 上 海 临港 2019年 重 大 资产 重 组 部 分 限售股 解 禁 及 上 市流
通事 项无 异 议 。
