上海临港控股股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本报告期内，公司第十届董事会独立董事由张天西先生、芮明杰先生、伍爱群先生担任，三位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好的履职经验，并已取得独立董事资格证书。公司独立董事的任职资格、人数和比例符合相关法律法规和公司章程的规定。公司2019年度履职的独立董事专业背景、工作履历如下：
张天西：1956年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中心主任，享受国务院特殊津贴；同时担任上海移为通信技术股份有限公司独立董事、华仁药业股份有限公司独立董事、安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事。
芮明杰：1954年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任、复旦大学应用经济博士后流动站站长、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市决策咨询研究基地芮明杰工作室领军专家、中国工业经济学会副理事长。同时担任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立董事。
伍爱群：1969年出生，工商管理博士，研究员，教授级高级工程师，高级会计师等。
现任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研究院副院长，教授，博导，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上海联明机械股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、国新文化控股股份有限公司独立董事。
二、 独立董事年度履职情况
2019年，公司共召开9次董事会会议，其中召开现场会议1次、以通讯方式召开会议7次、现场结合通讯方式召开会议1次。此外，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 实际出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 张天西 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 芮明杰 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 伍爱群 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 张天西 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 芮明杰 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 伍爱群 | 2 | 2 | 0 | 0 |
公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内，我们以严谨、负责的态度就公司定期报告、关联交易、并购重组、内部控制管理、募集资金使用与管理、闲置自有资金使用与管理、聘任会计师事务所以及聘任董事和高级管理人员等议案进行了审议。在履职过程中，我们以维护全体股东利益为目标，向公司具体询问了关联交易、利润分配、并购重组、募集资金使用与管理等事项的相关情况，并与公司其他董事对审议的议案进行了深入地沟通和讨论。在董事会及各专业委员会召开前，我们仔细阅读公司提供的会议资料，能够根据自己的专业知识和执业经验提出建设性的意见和建议，在保持客观独立的基础上形成书面意见。报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
三、 2019年重点关注事项
报告期内，我们在独立董事的职责权限内，在董事会规范运作、关联交易以及公司内控管理等方面发挥重要作用。回顾过去一整年，我们就以下内容予以了重点关注和审核。
（一）重大资产重组以及关联交易事项
报告期内，我们对公司递交的重大资产重组修订方案进行了仔细的分析和研究，向中介机构详细询问了修订的必要性和方案的可操作性，对修订的内容进行了多次沟通和讨论，并向公司提出专业的意见和建议。在独立、客观的基础上，我们对公司本次重大资产重组事项发表了事前认可和独立意见，我们同意公司本次重大资产重组暨关联交易的方案。
报告期内，我们对公司子公司向上海自贸区联合发展有限公司增资、受让上海申创浦江股权投资基金份额、投资上海临松工业互联网创业投资基金以及投资上海临博创企业管理中心（有限合伙）等重大关联交易事项分别发表了事前认可和独立意见。
此外，我们对公司2019年度日常关联交易事项进行了认真审查，对日常关联交易的执行情况进行了监督。我们认为：报告期内公司日常关联交易的审批符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允，不存在损害股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们持续关注公司对外担保及资金占用情况。经审查，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在为股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，现有担保事项均是针对子公司、子公司与子公司之间的担保，公司没有为财务报告合并范围之外对象提供担保，对外担保总额也未超过净资产的50%。我们认为：报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
我们将继续对公司对外担保事项予以关注，监督公司对外担保行为的规范性和信息披露的及时性，保护公司特别是中小股东的权益。
（三）募集资金存放以及使用情况
我们对公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议，及时了解公司各个募投项目的实施情况与风险防范措施，监督公司募集资金的存放、管理和使用的情况。
报告期内，我们关注到公司计划使用部分募集资金暂时补充流动资金，为此我们与公司及中介机构进行沟通，充分了解募集资金使用计划和使用情况，确保不影响募集资金投资计划的正常使用。此外，我们还关注了公司使用募集资金向子公司增资用于募投项目事项，我们认为，公司使用募集资金向募投项目实施主体增资符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，我们对此发表了同意的独立意见。
综上所述，公司2019年度的募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在影响募集资金项目的正常实施，也不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况。
（四）聘任董事、高级管理人员事项
报告期内，我们对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司聘任董事、高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所的事项
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年年度财务、审计工作的履行情况进行评估，未发现存在损害公司和股东利益的情形。同时，我们对其业务资质、执业经验和能力进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求，制定了《股东分红回报规划（2019—2021）》，明确了公司股东分红回报的规划方案。
报告期内，公司积极以现金分红形式回报股东，具体利润分配方案为：公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利约人民币1.34亿元。2018年度公司无资本公积金转增方案。
我们认为：公司制定的《股东分红回报规划（2019—2021）》以及2018年度利润分配方案符合公司的实际情况和《公司章程》，符合相关监管规定，不存在损害公司股东利益的行为，2018年度利润分配方案经股东大会审议通过并实施完毕。
（七）信息披露的相关情况
报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，全年共披露85份临时公告。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间和披露要求真实、及时、准确、完整地披露了2018年年报、2019年第一季度报告、半年度报告以及第三季度报告；公司按要求披露了公司债的发行情况、超短期融资券的预案、审议等相关情况。
我们认为：报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
2019年，我们重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况，认真审阅了公司编制的《2018年度内部控制评价报告》。我们认为公司内部控制总体有效，公司内部控制环境进一步改善和优化。报告期内，公司继续加强和完善内控各项
基础建设，我们未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议，委员们均亲自出席。审计委员会对公司定期报告、募集资金存放与使用、关联交易等方面予以重点关注。
报告期内，董事会提名委员会共召开3次会议，委员们均亲自出席。我们根据公司提供的材料，对公司拟聘任的董事、高级管理人员候选人的任职资格、教育经历、工作背景和专业能力进行审查。公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，委员们审议了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》，并对公司高级管理人员全年度薪酬发放情况进行审核，并对2018年度高级管理人员薪酬绩效管理提出改进建议。
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，我们审议了《2018年度总裁工作报告》。委员们在了解了公司2018年度经营情况和2019年度经营计划之后，对公司发展的总体战略、园区定位和产业规划提出了意见和建议。
2019年我们积极履行独立董事的职责，事前和公司保持充分沟通，并能够独立开展相关工作。报告期内，公司下属各专业委员会运作规范，委员们勤勉尽职，维护所有股东尤其是中小股东利益。
四、 总体评价和建议
2019年我们作为独立董事勤勉尽职、格尽职守，发挥各自专业能力和独立判断能力，在公司并购重组、对外投资、关联交易、募集资金管理、内部控制、信息披露等方面建言献策。我们对公司的重大事项均发表了事前认可和独立意见，切实维护全体股东的利益。
2020年我们将继续严格按照法律法规的要求，坚持客观独立的原则，勤勉尽责，继续加强与公司的沟通和协作，促进公司规范运作和长期发展，维护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。
第十届董事会独立董事：
张天西 芮明杰 伍爱群