国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
声 明国泰君安证券股份有限公司接受上海临港控股股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 6
（二）非公开发行股份募集配套资金 ...... 6
（三）交易对方 ...... 7
（四）拟注入资产 ...... 7
（五）本次交易拟注入资产的估值及定价 ...... 7
（六）本次交易支付方式 ...... 8
二、本次交易已经履行的报批程序 ...... 12
三、本次交易资产交割情况 ...... 14
（一）标的资产交割情况 ...... 14
（二）验资情况 ...... 15
（三）新增股份登记 ...... 15
（四）期间损益的分配 ...... 15
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 16
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 16七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17
（一）协议履行情况 ...... 17
（二）承诺履行情况 ...... 17
八、相关后续事项 ...... 17
九、独立财务顾问结论性意见 ...... 18
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 本独立财务顾问/国泰君安/国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 上海临港/本公司/上市公司 | 指 | 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928） |
| 公司股票 | 指 | 上海临港、临港B股，代码分别为600848.SH、900928.SH |
| 2015年借壳上市/2015年重组上市 | 指 | 2015年7月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号）批准本公司与临港集团资产重组的行为 |
| 2016年资产重组/2016年重大资产重组 | 指 | 2016年12月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188号）批准本公司与临港集团资产重组的行为 |
| 临港集团 | 指 | 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东 |
| 临港资管 | 指 | 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 |
| 临港投资 | 指 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 |
| 浦江公司 | 指 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 |
| 漕总公司 | 指 | 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 |
| 天健置业 | 指 | 天健置业（上海）有限公司 |
| 久垄投资 | 指 | 上海久垄投资管理有限公司 |
| 莘闵公司 | 指 | 上海莘闵高新技术开发有限公司 |
| 华民置业 | 指 | 上海华民置业发展有限公司 |
| 蓝勤投资 | 指 | 上海蓝勤投资有限公司 |
| 合资公司 | 指 | 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 |
| 光启公司 | 指 | 上海光启企业发展有限公司 |
| 高科技园公司 | 指 | 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开发区西区发展有限公司） |
| 科技绿洲公司 | 指 | 上海科技绿洲发展有限公司 |
| 南桥公司 | 指 | 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 |
| 双创公司 | 指 | 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 |
| 华万公司 | 指 | 原名为华万国际物流（上海）有限公司，2019年6月24日更名为上海临港欣创经济发展有限公司 |
| 普洛斯 | 指 | 普洛斯投资（上海）有限公司 |
| 建工投资 | 指 | 上海建工集团投资有限公司 |
| 东久投资 | 指 | 东久（上海）投资管理咨询有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司 |
| 拟注入资产/标的资产 | 指 | 合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的行为 |
| 募集配套资金 | 指 | 上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20% |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之盈利补偿协议》 |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 本次重组交易各方于2018年9月14日以及2018年10月9日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》 |
| 《重大资产重组协议之补充协议》 | 指 | 本次重组交易各方于2018年12月4日签订的补充协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《重大资产重组协议之补充协议（二）》 | 本次重组交易各方于2019年3月1日签订的补充协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年10月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 |
| 损益归属期/过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 国浩/国浩律师/法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 天健/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》/《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| B股 | 指 | 人民币特种股股票 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。
本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应标的资产 | 上市公司支付对价 |
| 1 | 漕总公司 | 合资公司65%股权、高科技园公司100%股权 | 股份+现金 |
| 科技绿洲公司10%股权 | 现金 | ||
| 2 | 天健置业 | 南桥公司40%股权 | 股份 |
| 3 | 久垄投资 | 南桥公司5%股权、华万公司8%股权 | 股份 |
| 4 | 莘闵公司 | 双创公司15%股权 | 股份 |
| 5 | 华民置业 | 华万公司27%股权 | 股份 |
| 6 | 蓝勤投资 | 华万公司20%股权 | 股份 |
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。
（四）拟注入资产
本次交易拟注入资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
（五）本次交易拟注入资产的估值及定价
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值（100%权益） | 定价方法 | 评估值（100%权益） | 评估增值率 | 直接收购比例 | 收购比例对应评估值 |
| 合资公司 | 155,755.39 | 资产基础法 | 905,575.03 | 481.41% | 65% | 588,623.77 |
| 高科技园公司 | 285,341.28 | 1,334,120.14 | 367.55% | 100% | 1,334,120.14 | |
| 科技绿洲公司 | 16,567.06 | 74,057.75 | 347.02% | 10% | 7,405.77 | |
| 南桥公司 | 82,039.24 | 118,540.87 | 44.49% | 45% | 53,343.39 | |
| 双创公司 | 6,498.72 | 14,320.80 | 120.36% | 15% | 2,148.12 | |
| 华万公司 | 7,166.79 | 25,768.18 | 259.55% | 55% | 14,172.50 |
以2018年6月30日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为1,889,953.29万元。
（六）本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为588,623.77万元、1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，合计为1,999,813.69万元，该评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案通过。
2018年9月4日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红63,016.72万元；9月12日，高科技园公司出具股东决定，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红68,899.53万元。因此，考虑合资公司、高科技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为547,662.90万元、1,265,220.61万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，拟注入资产交易作价合计为1,889,953.29万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价279,338.30万元，以股份方式支付对价1,610,614.99万元，股份发行价格为20.68元/股，发行股份数为778,827,370股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 对应标的资产 | 标的资产对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份对价数量（股） |
| 1 | 漕总公司 | 合资公司65%股权、高科技园公司100%股权 | 1,812,883.51 | 271,932.53 | 1,540,950.98 | 745,140,709 |
| 科技绿洲公司10%股权 | 7,405.77 | 7,405.77 | - | - | ||
| 2 | 天健置业 | 南桥公司40%股权 | 47,416.35 | - | 47,416.35 | 22,928,602 |
| 3 | 久垄投资 | 南桥公司5%股权、华万公司8%股权 | 7,988.50 | - | 7,988.50 | 3,862,911 |
| 4 | 莘闵公司 | 双创公司15%股权 | 2,148.12 | - | 2,148.12 | 1,038,743 |
| 5 | 华民置业 | 华万公司27%股权 | 6,957.41 | - | 6,957.41 | 3,364,318 |
| 6 | 蓝勤投资 | 华万公司20%股权 | 5,153.64 | - | 5,153.64 | 2,492,087 |
1、发行股份具体方案
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，即20.70元/股。根据上市公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年4月25日，上海临港召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，决定以方案实施前的公司总股本1,119,919,277股为基数，每
股派发现金红利0.12元（含税）。本次利润分配的除息日为：2019年5月16日。公司2018年度利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格需进行相应的调整。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2018年度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为20.56元/股。
（2）发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格20.68元/股、股份对价金额1,610,614.99万元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和2,492,087股，合计778,827,370股。鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，根据调整后的股份发行价格，上海临港本次发行股份购买资产的发行股份数调整如下：
| 序号 | 交易对方 | 调整前股份数量（股） | 调整后股份数量（股） |
| 1 | 漕总公司 | 745,140,709 | 749,489,779 |
| 2 | 天健置业 | 22,928,602 | 23,062,426 |
| 3 | 久垄投资 | 3,862,911 | 3,885,457 |
| 4 | 莘闵公司 | 1,038,743 | 1,044,806 |
| 5 | 华民置业 | 3,364,318 | 3,383,954 |
| 6 | 蓝勤投资 | 2,492,087 | 2,506,633 |
（3）股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总公司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕
总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
3）天健置业因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在天健置业名下之日起12个月内不得转让。
4）久垄投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
（4）期间损益的分配
以2018年6月30日为基准日，评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益，2019年2月28日前，漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整，并与上海临港签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》，调整后的期间损益安排为：自评估基准日起至交割审计基准日止，标
的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。2019年3月1日，上海临港召开第十届董事会第三次会议，与会董事审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》，同意上市公司与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将标的资产的过渡期期间损益归属调整为：“自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方承担，乙方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向甲方补足。”
2、现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
二、本次交易已经履行的报批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、2018年9月12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018年9月12日和2018年12月4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；
3、截至2018年9月12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018年9月13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018年9月14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、2018年10月9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至2018年12月4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
8、2018年12月4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
9、2018年12月13日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
10、2018年12月18日，上海市国资委正式批准本次交易；
11、2018年12月18日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
12、2018年12月20日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
13、2019年3月1日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。
14、2019年5月，中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
1、合资公司65%股权
合资公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》。截至本核查意见出具日，合资公司65%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成合资公司65%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、高科技园公司100%股权
高科技园公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》。截至本核查意见出具日，高科技园公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成高科技园公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
3、科技绿洲公司10%股权
科技绿洲公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》。截至本核查意见出具日，科技绿洲公司10%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成科技绿洲公司10%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
4、南桥公司45%股权
南桥公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市奉贤区市场监督管理局于2019年6月21日换发的《企业法人营业执照》。截至本核查意见出具日，南桥公司45%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成南桥公司45%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
5、双创公司15%股权
双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月24日换发的《企业法人营业执照》。截至本核查意见出具日，双创公司15%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成双创公司15%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
6、华万公司55%股权
华万公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市奉贤区市场监督管理局于2019年6月24日换发的《企业法人营业执照》。截至本核查意见出具日，华万公司55%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成华万公司55%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已履行将标的资产交付至上市公司的义务。
（二）验资情况
根据天健出具的《验资报告》（天健验[2019]6-36号），截至2019年6月30日，交易对方作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上海临港已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币16,106,149,927.49元，其中人民币783,373,055.00计入股本，余额计入资本公积。截至2019年6月30日，变更后的累计注册资本人民币1,903,292,332.00元，股本人民币1,903,292,332.00元。
（三）新增股份登记
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2019年7月16日出具的《证券变更登记证明》，上海临港向交易对方非公开发行的783,373,055股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上海临港将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（四）期间损益的分配
根据交易双方签署的重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，自
评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易不会导致上海临港实际控制人变化，截至本核查意见出具之日，上海临港的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
就本次发行股份及支付现金购买资产，上市公司与漕总公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，并与其签署了《盈利补偿协议》；上市公司与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范与减少关联交易、资产完整性、避免资金占用、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项
本次交易的实施尚需履行的后续事项包括：
1、中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过60亿元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。
3、上市公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并将根据专项审计结果执行重大资产重组协议及补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份及支付现金购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；，在资产交割过程中，上海临港的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。