证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-036号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于实施2018年度权益分派后调整发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%的发行价格，向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权、向漕总公司支付现金购买上海科技绿洲发展有限公司10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及上海临港欣创经济发展有限公司（原华万国际物流（上海）有限公司，以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权。同时，拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元。（以下简称“本次交易”）。
公司第九届董事会第三十四次会议、第九届董事会第三十五次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第三次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年5月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准公司向漕总公司发行745,140,709股股份、向天健置业发行22,928,602股股份、向久垄投资发行3,862,911股股份、向莘闵公司发行1,038,743股股份、向华民置业发行3,364,318股股份、向蓝勤投资发行2,492,087股股份购买相关资产。
二、公司2018年度权益分派方案及实施情况
2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。
本次权益分派A股股权登记日为2019年5月15日、B股股权登记日为2019年5月20日，本次利润分配除息日为2019年5月16日。公司2018年度利润分配方案已于2019年5月29日全部实施完毕。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和发行数量的调整情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
鉴于公司2018年度权益分派事项已全部实施完毕，公司现对本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量进行相应调整：
（一）发行价格
在扣除每股派发现金红利0.12元/股后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由20.68元/股调整为20.56元/股。
（二）发行数量
根据公司与交易各方签订的与本次重大资产重组相关的协议，按调整后的发行价格20.56元/股计算，公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为749,489,779股、23,062,426股、3,885,457股、1,044,806股、3,383,954股和2,506,633股，合计783,373,055股。
除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的其他事项均无变化。
四、关于本次调整的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司于2019年7月1日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司2018年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之专项核查意见》，认为：
上海临港根据2018年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（二）法律顾问的核查意见
国浩律师（上海）事务所于2019年7月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司2018年度权益分派实施后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之法律意见书》，认为：
上海临港根据2018年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上海临港及其股东合法权益的情形。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年7月2日