证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-035号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于全资子公司受让 上海申创浦江股权投资基金份额
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）下属全
资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟受让上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“漕河泾经济技术公司”）持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申创浦江基金”）6.7114%财产份额，对应人民币25,000万元认缴出资额（未实缴）。经评估，漕河泾经济技术公司拟转让已认缴尚未出资25,000万元合伙人份额的评估值为人民币0元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为人民币1元。交易完成后，临港投资将按照基金合伙协议的约定，履行人民币25,000万元出资的缴纳义务。
? 本次交易所涉评估报告的评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案
确认、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门的批准。
? 漕河泾经济技术公司为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公
司全资子公司且持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。
? 截至本公告日，过去12个月内公司与漕河泾经济技术公司无相同类别关
联交易。
一、关联交易概述公司下属全资子公司临港投资拟受让漕河泾经济技术公司持有的申创浦江基金6.7114%财产份额，对应人民币25,000万元认缴出资额（未实缴）。
上海申威资产评估有限公司于2019年4月9日出具了沪申威评报字【2019】第0055号《上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟协议转让部分认缴合伙人份额（未出资）涉及的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人份额资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，经评估，漕河泾经济技术公司拟转让已认缴尚未出资25,000万元合伙人份额的评估值为人民币0元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为人民币1元。本次交易所涉评估报告的评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案确认。
鉴于漕河泾经济技术公司尚未就拟转让的申创浦江基金6.7114%的财产份额完成出资义务，本次交易完成后，临港投资将按照申创浦江基金合伙协议的约定履行人民币25,000万元出资的缴纳义务。
本次交易前，申创浦江基金其他合伙人均已放弃优先受让权。本次交易完成后，临港投资将作为有限合伙人持有申创浦江基金6.7114%的财产份额，对应出资额人民币25,000万元。
漕河泾经济技术公司为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司全资子公司且持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易完成后，临港投资与漕河泾经济技术公司均为申创浦江基金的有限合伙人，临港投资向申创浦江基金出资将构成与关联方共同投资。
本次交易已获得有权国有资产监督管理部门的批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与漕河泾经济技术公司无相同类别关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
漕河泾经济技术公司为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司
全资子公司且为持有公司5%以上股权的股东。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：102000万元人民币成立日期：2003年5月9日公司住所：上海市闵行区浦星路789号法定代表人：邰惠青统一社会信用代码：9131011275030138X9经营范围：园区的开发、建设、经营和管理;房地产经营;实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务(除经纪)；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司最近一年主要财务状况：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,642,745,526.98 |
| 资产净额 | 2,041,358,474.74 |
| 营业收入 | 17,426,977.73 |
| 净利润 | -183,159.05 |
三、基金的基本情况及合伙协议主要条款
（一） 交易标的
本次交易的标的为申创浦江基金6.7114%财产份额，对应人民币25,000万元认缴出资额（未实缴）。
（二）申创浦江基金基本情况
名称：上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业基金规模：372,500万元成立日期：2018年9月27日住所：上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室执行事务合伙人：上海申创浦江股权投资管理中心(有限合伙)统一社会信用代码：91310000MA1FL5WY2Y经营范围：股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
申创浦江基金已于2018年11月22日完成基金备案，备案编码：SER952。
（三）执行事务合伙人基本情况：
名称：上海申创浦江股权投资管理中心(有限合伙)类型：有限合伙企业注册资本：2,500万元人民币成立日期：2018年9月27日住所：上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-1室统一社会信用代码：91310000MA1FL5WX44经营范围：股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海申创浦江股权投资管理中心(有限合伙)主要投资人出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 名称 | 认缴额 | 出资比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限合伙) | 650 | 26.00 |
| 2 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 250 | 10.00 |
| 3 | 上海适达投资管理有限公司 | 250 | 10.00 |
| 4 | 万林国际控股有限公司 | 250 | 10.00 |
| 5 | 上海筑员资产管理有限责任公司 | 250 | 10.00 |
| 6 | 盐城东方投资开发集团有限公司 | 250 | 10.00 |
| 7 | 江苏新扬子造船有限公司 | 250 | 10.00 |
| 8 | 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心(有限合伙) | 250 | 10.00 |
| 9 | 安徽新华投资集团有限公司 | 100 | 4.00 |
| 合计 | 2,500 | 100 | |
（四）本次交易前后，申创浦江基金出资情况
本次交易前，认缴的出资额、出资比例结构如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资金额（人民币万元） | 认缴比例 |
| 1 | 上海申创浦江股权投资管理中心 (有限合伙) | 2,500 | 0.6713% |
| 2 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 3 | 盐城东方投资开发集团有限公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 4 | 上海筑员资产管理有限责任公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 5 | 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙） | 50,000 | 13.4228% |
| 6 | 江苏新扬子造船有限公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 7 | 万林国际控股有限公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 8 | 上海适达投资管理有限公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 9 | 安徽新华投资集团有限公司 | 20,000 | 5.3691% |
| 合计 | 372,500 | 100.0000% | |
本次交易后，认缴的出资额、出资比例结构如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资金额（人民币万元） | 认缴比例 |
| 1 | 上海申创浦江股权投资管理中心 (有限合伙) | 2,500 | 0.6713% |
| 2 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 25,000 | 6.7114% |
| 3 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 25,000 | 6.7114% |
| 4 | 盐城东方投资开发集团有限公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 5 | 上海筑员资产管理有限责任公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 6 | 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合 | 50,000 | 13.4228% |
| 伙） | |||
| 7 | 江苏新扬子造船有限公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 8 | 万林国际控股有限公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 9 | 上海适达投资管理有限公司 | 50,000 | 13.4228% |
| 10 | 安徽新华投资集团有限公司 | 20,000 | 5.3691% |
| 合计 | 372,500 | 100.0000% | |
（五）出资方式：
分期缴付,首期支付认缴出资总额的4%，应在申创浦江基金取得营业执照并开设募集结算资金专用账户后15个工作日内支付；后续出资由申创浦江管理中心根据申创浦江基金年度财务预算、投资进度、费用支付等需要，在提前书面通知各合伙人的情况下，要求各合伙人在投资期内支付后续各期出资，各合伙人应在书面通知发出后15个工作日内按照通知要求将该期出资款足额缴付至申创浦江管理中心指定的申创浦江基金的募集结算资金专用账户。合伙人应按照认缴出资额比例同比例实缴出资，且有限合伙人相应实缴出资不早于普通合伙人实缴出资。
（六）基金期限：
基金存续期为7年，其中自合伙企业成立之日起4年为投资期，其余时间为退出期。经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长基金经营期限，延期经营期限不超过2年。
（七）投资领域：
主要投资于科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等国家政策鼓励的行业和领域。
（八）管理费：
申创浦江基金存续期内，申创浦江基金按年度向申创浦江管理中心支付管理费，就每个合伙人实际承担的管理费而言，申创浦江基金设立之日起前4年管理费按计算基数的2%/年收取，后3年按计算基数的1.8%/年收取，如申创浦江基金经营期限延长，则在申创浦江基金后续存续期内，不再收取管理费。计算基数按每个合伙人对申创浦江基金的实缴出资额余额计算，如申创浦江基金投资项目退出，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，申创浦江管理中心应按照申创浦
江基金的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分，作为计算次年管理费的计算基数。
管理费按年收取，申创浦江基金设立后1个月内申创浦江管理中心向申创浦江基金收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。后续每年一月份按上年末实缴出资为计算基数（已减去上年退出并分配的投资项目的投资成本部分）向申创浦江基金收取当年管理费。当年如有新增实缴出资，申创浦江管理中心就该笔实缴出资收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。申创浦江基金设立第1个月和存续期最后1个月实际存续天数合计不足一个月的，则末月不收取。
（九）管理和决策机制：
申创浦江管理中心设立投资决策委员会，对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。本次交易完成后，投资决策委员会由10名委员组成，其中临港投资委派2名委员，投资决策委员会的所有决策须经至少8名委员同意方可通过。
（十）收益分配：
在申创浦江基金设立之日起四年的投资期内，由全体合伙人决定投资项目退出的相应的投资成本部分是否可以用于二次投资，为避免疑义，如决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响；未能达成决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，应向合伙人进行分配。申创浦江基金任一投资项目退出的可分配收入（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：
1、首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在申创浦江基金的全部实缴出资额；
2、其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的优先收益。全体有限合伙人的优先收益是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；
3、然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的优先收益。普通合伙人的优先收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计）；
4、最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人，剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。
（十一） 退出方式：
公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。
四、关联交易的主要内容和履约安排
临港投资拟与漕河泾经济技术公司签订《上海申创浦江股权投资基金合伙企业 （有限合伙）财产份额转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
转让方（合同“甲方”）：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
受让方（合同“乙方”）：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（二）交易标的
1、本合同标的为漕河泾经济技术公司所持有的申创浦江基金6.7114%财产份额，对应认缴出资额人民币25,000万元（未实缴）（以下简称“目标财产份额”）。
2、经上海申威资产评 估有限公司评估并出具资产评估报告【沪申威评报字（2019）第0055号】，截至2018年10月31日，上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产总额为人民币128,000,000.00元，负债总额为人民币0元，所有者权益为人民币128,000,000.00元，目标财产份额的评估值为0元，大写人民币零元。
（三）交易价格
甲方同意将目标财产份额即其在目标合伙企业持有的6.7114% 财产份额（对应认缴出资额人民币 25,000万元，实缴出资额人民币 0元）以1元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格受让目标财产份额。
（四）支付方式转让价款由乙方于本协议生效之日起30个工作日内一次性支付至甲方指定银行账户。
（五）交接事项经申创浦江基金的全体合伙人同意，目标财产份额转让完成后，乙方将在目标合伙企业中持有6.7114% 财产份额（对应认缴出资额人民币 25,000万元，实缴出资额人民币 0元）。甲方应配合乙方办理本次目标财产份额转让的工商变更登记手续。
（六）交易的税赋和费用
本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的交易费用由双方各自承担。
（七）争议的解决方式
甲、乙双方之间发生争议的，应通过友好协商解决。经协商无法达成一致，应当将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
（九）合同生效
自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上海临港以“产业发展的推动者，城市更新的建设者，园区转型的引领者”为己任，积极参与上海全球科创中心重要承载区的建设。申创浦江基金主要投资于科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等国家政策鼓励的行业和领域，重点关注本公司所属园区内的相关企业，通过资本投入为企业提供资金、资源支持，推动企业做大做强。上海临港下属全资子公司临港投资通过参与投资申创浦江基金，有利于推动基金围绕上市公司对浦江园区的核心产业进行投资布局，通过产业并购的方式帮助园区内领先企业进行横向、纵向的资源整合，推动浦江园区科技创新能力和高端产业的发展。本次投资将有利于优化公司收入结构，提高公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司核心竞争力。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）2019年6月12日，公司召开了第十届董事会审计委员会第五次会议，
审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2019年6月12日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让上海申创浦江股权投资基金份额暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2019年6月12日，公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于受让上海申创浦江股权投资基金份额暨关联交易的议案》。关联监事朱伟强先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、本次交易标的资产的最终交易价格按照以2018年10月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本次关联交易审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公正、公平的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
（五）本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
七、风险提示
申创浦江基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年6月13日