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上海临港:国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2019-05-10

国泰君安证券股份有限公司

关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期:二零一九年五月

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”)接受上海临港控股股份有限公司(以下简称“上海临港”或“上市公司”)的委托,担任上海临港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供上海临港全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明:

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上海临港的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海临港董事会发布的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查,确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查,同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(经上市公司2017年度利润分配方案调整后)的发行价格,向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权;向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下:

序号交易对方对应标的资产上市公司支付对价
1漕总公司合资公司65%股权、高科技园公司100%股权股份+现金
科技绿洲公司10%股权现金
2天健置业南桥公司40%股权股份
3久垄投资南桥公司5%股权、华万公司8%股权股份
4莘闵公司双创公司15%股权股份
5华民置业华万公司27%股权股份
6蓝勤投资华万公司20%股权股份

上述发行股份及支付现金购买资产完成后,上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。

(二)非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易和重大资产重组,不构成重组上市

(一)本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易,根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据上海临港、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目上海临港拟注入资产交易金额占比
资产总额1,311,716.011,596,235.311,889,953.29144.08%
资产净额747,567.59400,432.10252.81%
营业收入207,231.52279,471.96-134.86%

综上,标的资产截至2018年10月31日的资产总额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产总额比例超过50%,标的资产2017年度营业收入占上市公司2017年度营业收入比例超过50%,标的资产截至2018年10月31日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产净额比例超过50%且超过5,000万元,因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前,临港资管持有上市公司36.03%的股权,为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权,为上市公司实际控制人。

本次交易完成后,不考虑募集配套资金,漕总公司将持有上市公司39.24%

的股权,临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司66.72%的股权,仍为上海临港实际控制人。综上,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易支付方式

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权;同时,上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股

权、华万公司55%股权。

本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日,合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为588,623.77万元、1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元,合计为1,999,813.69万元,该评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案通过。

2018年9月4日,合资公司召开董事会,审议通过关于利润分配的决议,拟现金分红63,016.72万元;9月12日,高科技园公司出具股东决定,审议通过关于利润分配的决议,拟现金分红68,899.53万元。因此,考虑合资公司、高科技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后,以评估值为依据,经上市公司与交易对方协商一致,合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为547,662.90万元、1,265,220.61万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元,拟注入资产交易作价合计为1,889,953.29万元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金

方式支付对价279,338.30万元,以股份方式支付对价1,610,614.99万元,股份发行价格为20.68元/股,发行股份数为778,827,370股。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示:

单位:万元

序号交易对方对应标的资产标的资产对价现金对价股份对价股份对价数量(股)
1漕总公司合资公司65%股权、高科技园公司100%股权1,812,883.51271,932.531,540,950.98745,140,709
科技绿洲公司10%股权7,405.777,405.77--
2天健置业南桥公司40%股权47,416.35-47,416.3522,928,602
3久垄投资南桥公司5%股权、华万公司8%股权7,988.50-7,988.503,862,911
4莘闵公司双创公司15%股权2,148.12-2,148.121,038,743
5华民置业华万公司27%股权6,957.41-6,957.413,364,318
6蓝勤投资华万公司20%股权5,153.64-5,153.642,492,087

(一)发行股份具体方案

1、定价基准日及发行价格

(1)基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%,即20.70元/股。根据上市公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》,本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(2)股份发行价格调整机制

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案如下:

1)调整对象

上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2)可调价期间

自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3)价格调整方案的生效条件

上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

4)触发条件

在可调价期间,出现下列情形之一:

A. 向下调价触发条件

a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%;

b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一

交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%。

B. 向上调价触发条件在可调价期间,出现下列情形之一:

a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%;

b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%。

5)调价基准日

满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件之成就日。

6)发行价格调整

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的

90%。

上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

7)发行股份数量调整

本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例 ÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格调整以后,上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、发行数量

根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,按照发行价格20.68元/股、股份对价金额1,610,614.99万元计算,上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和2,492,087股,合计778,827,370股。

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。

3、股份锁定期

根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次

认购的上市公司股票锁定期安排如下:

(1)漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在漕总公司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

(2)莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。

(3)若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间尚不足12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

(4)久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。

若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

4、期间损益的分配

以2018年6月30日为基准日,评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论;对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论。

为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,2019年2月28日前,漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整并与上海临港签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,调整后的期间损益安排为:自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担,交易对方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。

2019年3月1日,上海临港召开第十届董事会第三次会议,与会董事审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》,同意上市公司与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,将标的资产的过渡期期间损益归属调整为:“自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方承担,乙方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向甲方补足。”

(二)现金支付具体方案

根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内,将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金,或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价,则上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。

四、募集配套资金具体情况

上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。(一)发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象,将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

(二)发行股份价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交

易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。(三)发行数量

本次募集配套资金总规模不超过600,000万元,募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%(即22,398.39万股),在该发行范围内,经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中,普洛斯拟认购不超过2,500万股,且认购金额不超过5亿元;建工投资拟认购不低于2,230万股;东久投资拟认购1,000万股。

若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应调整。

(四)发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(五)发行股份限售期安排

普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

(六)募集资金运用

公司拟发行股份募集配套资金不超过600,000万元,具体用途如下:

序号募集资金用途实施主体投资总额(万元)募集资金计划使用金额(万元)
1支付本次交易现金对价上海临港-279,338
2科技绿洲四期项目高科技园公司196,993.23120,000
3科技绿洲五期项目250,398.40140,000
4科技绿洲六期项目365,876.6520,662
5南桥欣创园二三期华万公司77,298.0840,000
合计600,000

在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价,上市公司将根据实际募集资金净额,在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后,同比例调整其他募投项目的募集资金使用金额。

募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

五、本次交易估值情况及交易作价

(一)评估基准日

本次交易的评估基准日为2018年6月30日。

(二)拟注入资产的定价原则和估值情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

截至评估基准日,标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:

单位:万元

标的公司账面值(100%权益)定价方法评估值(100%权益)评估增值率直接收购比例收购比例对应评估值
标的公司账面值(100%权益)定价方法评估值(100%权益)评估增值率直接收购比例收购比例对应评估值
合资公司155,755.39资产基础法905,575.03481.41%65%588,623.77
高科技园公司285,341.281,334,120.14367.55%100%1,334,120.14
科技绿洲公司16,567.0674,057.75347.02%10%7,405.77
南桥公司82,039.24118,540.8744.49%45%53,343.39
双创公司6,498.7214,320.80120.36%15%2,148.12
华万公司7,166.7925,768.18259.55%55%14,172.50

以2018年6月30日为评估基准日,本次标的资产收购比例对应评估值合计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计为1,889,953.29万元。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产,漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区,具备较强的区位优势及品牌优势,现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一,且已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务业为支撑产业的产业集群;同时,上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好,有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重组,上市公司的资产规模进一步扩大,产业布局进一步完善,现有土地资源储备将进一步增加。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为111,991.93万股,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司总股本将增加至189,874.66万股,上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示:

股东名称本次重组前发行股份及支付现金购买资产后2
股份数量(万股)占比股份数量(万股)占比
临港资管40,347.3136.03%40,347.3121.25%
浦江公司11,813.7410.55%11,813.746.22%
漕总公司--74,514.0739.24%
天健置业--2,292.861.21%
久垄投资559.5110.50%945.800.50%
莘闵公司--103.870.05%
华民置业--336.430.18%
蓝勤投资--249.210.13%
其他股东59,271.3752.92%59,271.3731.22%
合计111,991.93100.00%189,874.66100.00%

:久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年

日的余额数;

:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%,不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017年年报、2018年1-10月财务报表(未经审计),以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示:

单位:万元

项目2018年10月31日/2018年1-10月2017年12月31日/2017年度
本次交易前本次交易后(备考)本次交易前本次交易后(备考)
总资产1,557,910.483,075,347.351,311,716.012,757,211.45
总负债769,575.971,916,055.93564,148.421,592,997.96
归属于母公司所有者的权益670,054.37993,052.83650,860.331,011,439.12
营业收入133,534.89404,533.95207,231.52470,655.27
归属于母公司所有者的净利润32,633.13105,515.5140,976.47110,098.89
资产负债率(%)49.4062.3043.0057.78
每股净资产(元/股)5.985.235.815.33
基本每股收益(元/股)0.290.560.370.58

注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后,随着标的资产置入上市公司,上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈 利水平,增厚公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。

七、本次交易涉及的报批事项

本次交易已履行的决策和审批程序如下:

1、2018年9月12日,临港集团召开董事会,审议通过本次重组相关议案;

2、2018年9月12日和2018年12月4日,漕总公司召开股东会,审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项;

3、截至2018年9月12日,天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序,审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜;

4、2018年9月13日,本次交易预可研报告取得上海市国资委备案;

5、2018年9月14日,上海临港召开第九届董事会第三十四次会议,审议通过本次重组预案及相关议案;

6、2018年10月9日,上海临港召开第九届董事会第三十五次会议,审议通过本次重组方案调整的相关议案;

7、截至2018年12月4日,各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项;

8、2018年12月4日,上海临港召开第十届董事会第二次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发表了独立意见;

9、2018年12月13日,本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案;

10、2018年12月18日,上海市国资委正式批准本次交易;11、2018年12月18日,临港集团召开股东会审议通过本次重组方案;12、2018年12月20日,上市公司召开股东大会,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

13、2019年3月1日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。

14、2019年5月,中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。

八、本次重组相关方的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益,重组相关方做出如下承诺:

相关方出具承诺的名称承诺内容
临港集团关于避免同业竞争的承诺函1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业(以下简称“本公司下属企业”)将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺 2、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区(包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园),临港集团承诺五年内,在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司 3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任
关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益
临港资管关于股份锁定期的承诺函本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让
关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益
浦江公司关于股份锁定期的承诺函本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让
漕总公司关于资产完整性的说明1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍
关于所提供信息真实性、准确性和完1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
相关方出具承诺的名称承诺内容
整性的声明与承诺函并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上海临港或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事会,由上海临港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上海临港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
关于认购股份锁定期的承诺函本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价(在此期间内,上海临港如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的,本公司所持有上海临港该等股份的锁定期自动延长6个月
关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形
避免资金占用承诺函本公司及本公司控制的其他企业,均不会占用、支配上海临港或其下属子公司的资金或干预上海临港或其下属子公司对货币资金的经营管理,保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易:1)要求上海临港或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用;2)要求上海临港或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款;3)要求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;4)要求上海临港或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务;5)要求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保
关于避免同业竞争的承诺函1)本公司及本公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 2)若本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。 3)本公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 4)若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其
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下属子公司权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任
关于规范关联交易的承诺函1、本次重组完成后,本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定,敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利,在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 2、本次重组完成后,本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。 3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位,损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。 4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易
天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资关于置入资产权属清晰的声明1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形; 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上海临港或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任; 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事会,由上海临港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上海临港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
关于认购股份锁定期的承诺函莘闵公司、华民置业、蓝勤投资: 本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份,自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让本公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,本公司亦遵守上述发行股份限售期安排 天健置业: 若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时
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间尚不足12个月,则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让 久垄投资: 久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。 若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让
关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形
普洛斯、建工投资、东久投资关于认购资金来源合法合规的承诺函本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函1、本企业承诺将及时向上海临港提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在上海临港拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事会,由上海临港董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上海临港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
关于本企业及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况的声明本企业及本企业主要管理人员(董事、监事及高级管理人员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形
相关方出具承诺的名称承诺内容
关于股份限售期的承诺函本企业因认购取得的上海临港股份,自本次募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让
上海临港董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺如今后公司实施股权激励计划,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

(一)上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权,临港资管、浦江公司作为上市公司控股股东及一致行动人,特出具如下声明与承诺:

“1、本公司原则性同意本次重大资产重组;

2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司不减持所持上海临港股份,亦未有任何减持上海临港股份的计划。”

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权,上市公司董事/监事/高级管理人员,特出具如下声明与承诺:

“如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临港的股份,则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不减持所持上海临港股份,亦未有任何减持上海临港股份的计划。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下:

(一)本次重组对公司每股收益的影响

1、本次重组对公司每股收益的影响

本次重组完成后,上市公司总股本将由111,991.93万股增加至189,874.66万股。根据上市公司2017年年报、2018年1-10月份财务报表(未经审计)和经天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次交易前后上市公司相关财务指标如下:

项目2018年度1-10月2017年度
本次重组前本次重组后本次重组前本次重组后
归属于母公司所有者的净利润(万元)32,633.13105,515.5140,976.47110,098.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)29,025.1697,916.2739,208.97105,332.04
基本每股收益(元/股)0.290.560.370.58
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.260.520.350.55

注:上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

根据上表,本次交易完成后,上市公司2017年度基本每股收益将由0.37元/股增至0.58元/股,2018年1-10月份基本每股收益将由0.29元/股增至0.56元/股。因此,本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力,增厚公司业绩,有利于保护中小投资者权益。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

(1)加快完成对置入资产和相关资源整合,推动双主业齐发展,丰富业务结构

本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理,充分发挥注入资产的自身优势,积极进行市场开拓,充分调动各方面资源,加强内部管理和日常的“降本增效”工作,优化公司的收入结构,提升园区配套服务能力,努力发挥规模经济和协同效应,增强上市公司的核心竞争力,争取尽早实现上市公司的预期收益。

(2)加强募集资金的管理和运营,确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定,加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能,上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理,保障募集资金的合理使用,保障募投项目的顺利实施,同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督,提高募集资金使用效率。

(3)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

本次交易完成后,上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余,重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险,进一步提升经营效率和盈利能力。

(4)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43号)及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)的相关规定,上市公司对股东回报的规划合理,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。

本次交易完成后,上市公司将严格执行《公司章程》,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发展的过程中,完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规范性法律文件的规定,上市公司董事、高级管理人员作出《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,承诺内容如下:

“(1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5)如公司拟实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”

4、上市公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,临港集团作为上海临港实际控制人、临港资管作为上海临港控股股东,为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行,维护上海临港及全体股东的合法权益,作出如下承诺:

“本公司将继续保证上海临港的独立性,不会越权干预上海临港经营管理活动,不会侵占上海临港利益。”

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,上述公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则,对上述公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

(二)关于股份锁定的安排

1、本次交易的股份锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定,具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”之“(一)发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集配套资金具体情况”之“(五)发行股份限售期安排”。

2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排

根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。本次交易前,上市公司控股股东临港资管持有上市公司36.03%的股份、浦江公司持有上市公司10.55%的股份,除此之外,临港资管及其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。

根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺,临港资管、浦江公司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。

(三)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,严格履行了信息披露义务。本报告披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

(四)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司在审议本次交易的股东大会上,就本次交易的表决提供网络投票平台,股东以现场投票和网络投票相结合的方式,对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;关联股东已回避了相关议案的表决。

(五)严格执行关联交易批准程序

本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易,本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后,公司编制了重组报告书并提交董事会讨论,董事会审议本次交易相关事项时,关联董事回避表决相关议案,独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决相关议案。

(六)其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

十一、本次交易的补偿安排

本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论,但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益,上市公司与漕总公司经友好协商,达成如下补偿安排:

(一)业绩承诺及补偿安排

1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的本次交易漕总公司下属拟注入资产中,合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权(不包括新洲大楼项目及东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25号底层的住宅)和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权(包括住宅之配套店铺或商场,不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产)和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产(以下合称“承诺补偿资产1”)外,漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。

2、业绩承诺及补偿安排

(1)本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。(2)漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产(以下简称“承诺补偿资产1”)在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润(归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入(含承诺补偿资产1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产1对应的押金利息收入)-承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用(含管理费、维修费、保险费、税金及附加)-所得税-对应物业资产的折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)],以下简称“累积承诺利润”)不低于187,629.76万元。

(3)上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产1在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审

核意见中的数字为准,以下简称“累积实际利润”)与上述第2条累积承诺利润的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

(4)漕总公司承诺,若承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润,则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿,股份不足以补偿的部分,漕总公司应当以现金的方式进行补偿:

应补偿股份数=承诺补偿资产1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格×(累积承诺利润-累积实际利润)÷累积承诺利润

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

(5)上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内,依据上述第4条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”),并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知,召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

(6)漕总公司同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按上述第4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述第4条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

3、业绩承诺期满的减值测试安排

(1)在业绩承诺期间届满时,由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1进行减值测试,并出具减值测试报告。

如承诺补偿资产1期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额,漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿:

1)承诺补偿资产1减值部分补偿的股份数量=(承诺补偿资产1期末减值额-已补偿的现金总额)÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

2)股份不足补偿部分,由漕总公司以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

(2)在任何情况下,因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产1认购取得的公司的股份总数(含转增和送股的股份)为限,不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

(二)减值测试及补偿安排

1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易漕总公司下属拟注入资产中,合资公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目下住宅(不包括住宅之配套店铺或商场)及科技绿洲三期一B标23幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产(以下合称“承诺补偿资产2”)外,漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。

2、减值测试及补偿安排

(1)在业绩承诺期间届满时,由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2进行减值测试,并出具减值测试报告。

如承诺补偿资产2期末发生减值,漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿:

1)承诺补偿资产2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产2期末减值额÷本次发行股份的发行价格

2)股份不足补偿部分,由漕总公司以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

(2)在任何情况下,因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产2认购取得的公司的股份总数(含转增和送股的股份)为限,不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

(三)关于本次业绩承诺的相关说明

1、本次交易采用合计承诺的原因及合理性

根据《重组管理办法》第三十五条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定,在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的,上市公司董事会可以在补偿期限届满时,一次确定补偿股份数量,无需逐年计算。

本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论,但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。根据上市公司与漕总公司签署的《盈利补偿协议》的约定,对于漕总公司下属拟注入资产中采用假设开发法、收益法进行评估的资产,漕总公司承诺对应资产在2019年至2021年合计实现的经审计归属于母公司的净利润不低于187,629.76万元,且在业绩承诺期末不发生减值。同时,双方在《盈利补偿协议》中约定了较为明确的补偿股份数量的计算公式。

综上,本次交易采用合计承诺方式符合《重组管理办法》、《关于并购重组业

绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管政策的规定,有利于保护上市公司和中小股东权益。

2、业绩承诺金额的计算过程及承诺金额合理性

本次业绩补偿金额主要系合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司内采用假设开发法、收益法评估的物业资产实现的归属于母公司的净利润,而非合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司在2019-2021年的归母净利润。除前述资产外,漕总公司下属拟注入资产还有部分持有待售物业,采用市场法扣减税费评估,主要位于存货-开发产品科目。

本次重组漕总公司针对合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产(以下简称“补偿资产”)作出了业绩承诺,补偿资产为合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权(不包括新洲大楼项目及东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25号底层的住宅)和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权(包括住宅之配套店铺或商场,不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产)和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权。具体所涉项目范围情况如下:

标的公司补偿资产所涉项目名称
合资公司桂果园、桂中园、桂箐园、钦江园、桂平园、虹钦园、虹漕园、钦汇园、智汇园、新汇园、国际商务中心、科技产业化大楼、研发中心二期、新园科技广场、创新大楼、新思大楼、新银大厦、加油站、桂谷大楼
高科技园公司新业园、凤凰园、宝石园、集聚区二期一、集聚区二期二、集聚区二期三、欣嘉苑商铺、万源新城配套商铺地块、西区二期四、科技绿洲三期一A、科技绿洲三期一B、科技绿洲三期二-三、科技绿洲三期四、科技绿洲三期五、科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期
科技绿洲公司科技绿洲一-二期(1、8、9号)、科技绿洲一-二期(10号)
光启公司光启园一-二期、光启园三期、光启园四期

注:补偿资产所涉地下车位未列于上表中。

补偿资产在业绩承诺期的业绩承诺金额计算公式如下:

承诺归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[补偿资产预测收入(含补偿资产更新改造新增面积收入及补偿资产对应的押金利息收入)-预测补偿资产将发生的直接相关的成本和运营费用(含管理费、维修费、保险费、税金及附加)-所得税-对应物业资产的折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)]

具体计算过程如下:

(1)测算补偿资产业绩承诺期间产生的预测收入

补偿资产业绩承诺期产生的收入包括:1)现有补偿资产在业绩承诺期间产生的总收益;2)现有补偿资产在业绩承诺期间更新改造新增面积产生的总收益;3)补偿资产对应的押金利息收入。

(2)测算补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本和运营费用

补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本及费用包含项目直接相关管理

费、维修费用、保险费用、税金及附加。

(3)测算标的公司补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润

补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润=补偿资产预测收入-预测补偿资产将发生的直接相关的成本和运营费用-所得税-对应物业资产的税后折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)。

以高科技园公司为例,高科技园公司补偿资产2019年产生的净利润=

其中,补偿资产相关预测数据均来自评估机构相关预测数据底稿。

(4)测算补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润

补偿资产产生的归属于母公司净利润=合资公司预测净利润*65%+高科技园

公司预测净利润*100%+科技绿洲公司预测净利润 *100%+光启公司预测净利润*55%*65%

结合前述说明,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、光启公司相关补偿资产净利润测算过程及结果如下表所示:

单位:万元

项目2019年度2020年度2021年度
合资公司
一、预测收入61,850.2365,258.0768,700.30
二、预测成本费用8,970.3612,613.6514,813.39
三、所得税11,493.0411,374.6511,661.91
四、预测年折旧(税后)6,907.827,145.897,239.38
五、补偿资产实现的净利润注134,479.0134,123.8734,985.64
高科技园公司
一、预测收入57,609.0482,223.90115,192.09
二、预测成本费用13,016.9518,599.4025,590.29
三、所得税8,450.4711,642.1016,250.55
四、预测年折旧(税后)10,790.2117,056.1024,599.58
五、补偿资产实现的净利润25,351.4134,926.3048,751.67
科技绿洲公司
一、预测收入4,836.876,624.057,020.83
二、预测成本费用1,278.481,554.451,615.73
三、所得税638.45989.211,073.10
四、预测年折旧(税后)1,004.591,112.721,112.72
五、补偿资产实现的净利润1,915.352,967.663,219.28
光启公司
一、预测收入3,309.506,556.288,695.76
二、预测成本费用698.931,471.161,886.14
三、所得税573.321,004.761,373.49
四、预测年折旧(税后)317.291,066.081,315.67
五、补偿资产实现的净利润1,719.963,014.284,120.46
加总数
补偿资产合计归母净利润注250,292.9961,152.0876,184.68

:补偿资产实现的净利润=预测收入-预测成本费用-所得税-预测年折旧(税后)。

:补偿资产合计归母净利润=高科技园公司预测年净利润*100%+合资公司预测年净利润

*65%+科技绿洲公司预测年净利润*100%+光启公司预测年净利润*55%*65%。

综上,本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度,业绩承诺金额合计为187,629.76万元(50,292.99万元+61,152.08万元+76,184.68万元),业绩承诺金额合理。

3、业绩承诺方无将获得股份对外质押的相关安排

漕总公司已于2019年1月出具《关于不质押股份的承诺函》,承诺“本公司通过本次交易获得的上海临港股份,自该等股份发行结束之日起至本公司与上海临港签署的《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之前,就本公司在本次交易中获得的上海临港股份,本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制,若本公司违反上述承诺给上海临港造成损失的,本公司将全额赔偿上海临港。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,本公司亦遵守前述承诺。”

综上,业绩承诺方漕总公司无将获得股份对外质押的相关安排。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定,上市公司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易事项时,除本报告提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的交易风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的可能;

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。

(二)拟注入资产的估值风险

本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意估值风险。

二、拟注入资产相关风险

(一)宏观经济及政策风险

1、经济周期波动风险

本次拟注入资产与上市公司主营业务相同,属于园区开发行业。园区产业载体开发经营属于资本密集型业务,且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动,会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时,境内外企业入驻园区较多,相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃;当宏观经济处于下降阶段时,境内外企业入驻园区减少,相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此,宏观经济的周期性波动也会对公司未来发展和盈利能力产生影响。

2、土地政策风险

近年来,国家加大了对土地出让的规范力度,相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神,各地区应严格管控用地规模,东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主,率先压减新增建设用地规模,着力释放存量建设用地空间;上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模 “零增长”,重点盘活存量工业用地。

根据上述政策及上海市的土地利用规划,未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性,以及政府严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性,随着标的资产未来运营规模的不断扩大,若新增土地储备不足,将会制约公司后续项目的开发建设,造成公司经营业绩的波动。(二)经营风险

1、业务区域集中度较高的风险

标的资产的业务集中于上海市,因此上海整体城市经济发展状况及未来发展趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来,上海GDP总量以及人均GDP排名始终位居全国前列,城市规划和建设速度稳步推进,为公司提供了较为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性,面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市

的经济发展速度变缓,可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园企业的质量或数量下降,势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。

2、市场竞争风险上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多,园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同,受此影响,园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性。此外,紧邻上海的江苏、浙江两省,也汇聚了宁波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区等一系列开发区,该述园区产业基础较好,在发展现代制造业方面有较好优势,已形成了密集的企业群和产业链,增长潜力较大。这对标的资产带来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争,将使得公司的经营业绩受到影响。

3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险

本次交易拟注入资产中,合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产“不规范”的情形,包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房地产权证、部分土地无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已在本报告中进行披露,但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风险或损失。针对该情形,漕总公司已出具承诺,在本次重大资产重组交易完成后,若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨、部分房产未取得房地产权证等)导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失;如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔,漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。

4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用的风险

合资公司、高科技园公司无自有商标,漕总公司授权合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标,具体请参见本报告“第四章 标的资产基本情况”。根据商标授权协议,相关商标被许可年限到期日分别为2023年4月13日和2023年11月20日;合同期满,如需延长使用时间,需由双方另行续订商标使用许可合同。因此,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述被授权商标存在到期后无法继续使用,从而影响公司后续业务拓展的风险。

5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险

报告期内,高科技园公司动迁房处置收入分别为41,655.39万元、23,236.88万元以及86,159.28万元,占汇总模拟主体营业收入之比分别为21.29%、9.22%以及32.21%。截至本报告出具日,漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已完成,高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余动迁房源全部处置完毕后,高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。

6、园区物业载体出租风险

标的资产主营业务以园区产业载体出租为主,由于工业地产不同于住宅地产,标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。

标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响,政策变动、上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一定的影响;同时,但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况,则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。

7、突发事件引发的经营风险

标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求,执行高安全标准,在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件,可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦标的公司无法及时应对以上突发事件,标的公司正常经营将受到影响,同时也会对公司声誉带来负面影响。

(三)财务风险

1、存货规模较大且周转率较低的风险

标的公司作为园区开发类企业,自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目,因此其资产中存货的占比较高,报告期内标的公司业务规模逐步扩大,存货规模持续增长。

截至2018年10月末,汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值分别为549,368.94万元、148,590.09万元和13,621.27万元,占资产总额的比重分别为36.85%、78.91%、70.01%;另外,由于存货规模较大且园区项目开发周期较长,标的资产的存货周转率较低,2017年度汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货周转率分别为0.18、0.15、0.47。

标的公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力,如果标的公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅,将对其资金调配带来较大压力,并对标的公司财务指标产生不利影响。

2、筹资风险

园区开发行业对资金的需求量较大,资金的筹措对园区开发企业的持续稳定发展具有重要意义,它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前,标的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷规模,标的公司获取银行贷款的规模将在一定程度上受到限制。标的公司目前开工建设的项目较多,对资金的需求量较大,如果标的公司不能有效地筹集所需资金,将直接影响公司项目的后续实施。

3、存货及投资性房地产跌价风险

截至2018年10月末,汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资性房地产和存货的合计值分别为1,101,178.28万元、162,672.14万元、4,015.00万元和13,621.27万元,占资产总额之比分别为73.86%、86.39%、56.30%和70.01%。

虽然标的公司目前项目租售情况良好,但未来若行业不景气导致公司园区开发项目利润下滑或项目无法顺利完工,标的公司将面临存货跌价损失风险,从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量,按照取得时的成本进行初始计量,并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计量;但是,标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房地产估计其可收回金额,并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持续降低,标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。

4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险

本次交易完成后,上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易,临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交易,使该述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,但是仍不能排除本次交易完成后,上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。

三、募配资金不足的风险

本次交易中,上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过600,000万元,募集资金将部分用于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额低于预期,现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足,则上市公司可能面临一定的现金压力,且本次募投项目存在不能按原定计划如期开发的风险,进而对上市公司的生产经营和财务状况产生不利影响。

四、本次交易完成后的上市公司管理风险

本次交易完成后,上市公司下属园区规模进一步扩大,对园区资产的经营、管理难度有所增加,同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化,如若上市公司不能及时调整

组织架构,形成高效的管理模式和考核机制,不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制,可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升,降低资源整合的协同效益,上市公司将面临重组效果低于预期的风险。

目 录

声明和承诺 ...... 1

重大事项提示 ...... 3

一、本次交易方案的主要内容 ...... 3

二、本次交易构成关联交易和重大资产重组,不构成重组上市 ...... 4

三、本次交易支付方式 ...... 5

四、募集配套资金具体情况 ...... 12

五、本次交易估值情况及交易作价 ...... 14

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

七、本次交易涉及的报批事项 ...... 17

八、本次重组相关方的重要承诺 ...... 18九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 22

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

十一、本次交易的补偿安排 ...... 27

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 35

重大风险提示 ...... 36

一、本次交易的交易风险 ...... 36

二、拟注入资产相关风险 ...... 36

三、募配资金不足的风险 ...... 41

四、本次交易完成后的上市公司管理风险 ...... 41

目 录 ...... 43

释 义 ...... 46

第一章 本次交易概况 ...... 51

一、本次交易的背景及目的 ...... 51

二、本次交易涉及的报批事项 ...... 53

三、本次交易的具体方案 ...... 55

四、本次交易支付方式 ...... 57

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 64

第二章 上市公司基本情况 ...... 67

一、上市公司基本情况简介 ...... 67

二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 67

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...... 73

四、上市公司控股股东及实际控制人 ...... 74

五、最近三年上市公司主营业务发展情况 ...... 75

六、最近三年上市公司主要财务数据 ...... 79七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 79

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 80

第三章 交易对方基本情况 ...... 81

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 81

二、募集配套资金认购方基本情况 ...... 110

第四章 标的资产基本情况 ...... 126

一、合资公司65%股权 ...... 126

二、高科技园公司100%股权 ...... 152

三、科技绿洲公司10%股权 ...... 183

四、南桥公司45%股权 ...... 193

五、双创公司15%股权 ...... 207

六、华万公司55%股权 ...... 218

七、其他事项补充说明 ...... 229

第五章 发行股份情况 ...... 269

一、发行股份购买资产具体情况 ...... 269

二、本次募集配套资金情况 ...... 275

三、本次募集配套资金的用途及必要性 ...... 276

四、本次发行前后主要财务数据比较 ...... 298

五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ...... 298

第六章 标的资产的估值情况 ...... 300

一、拟注入资产估值的基本情况 ...... 300

二、合资公司65%股权的评估情况 ...... 301

三、高科技园公司100%股权的评估情况 ...... 339

四、科技绿洲公司10%股权的评估情况 ...... 366

五、南桥公司45%股权的评估情况 ...... 380

六、双创公司15%股权的评估情况 ...... 403

七、华万公司55%股权的评估情况 ...... 420

八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 437

九、独立董事对本次评估的意见 ...... 452

第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 453

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》...... 453

二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》 ...... 456

三、《股份认购协议》 ...... 459

四、《盈利补偿协议》 ...... 460

第八章 风险因素 ...... 465

一、本次交易的交易风险 ...... 465

二、拟注入资产相关风险 ...... 465

三、募配资金不足的风险 ...... 470

四、本次交易完成后的上市公司管理风险 ...... 471

五、股价波动的风险 ...... 471

第九章 独立财务顾问意见 ...... 472

一、基本假设 ...... 472

二、本次交易的合规性分析 ...... 472

三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 497

四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 502五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 508

六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险...... 515

七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 518

八、本次交易补偿安排的核查 ...... 522九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ...... 525

十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ...... 526

第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 527

一、假设前提 ...... 527

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...... 527

第十一章 备查文件 ...... 530

一、备查文件目录 ...... 530

二、备查地点 ...... 531

释 义

在本报告中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

本独立财务顾问报告/本报告国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重组报告书上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海临港/上市公司上海临港控股股份有限公司(股票代码:600848、900928)
公司股票上海临港、临港B股,代码分别为600848.SH、900928.SH
2015年借壳上市/2015年重组上市2015年7月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015] 1841号)批准上海临港与临港集团资产重组的行为
2016年资产重组/2016年重大资产重组2016年12月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016] 3188号)批准上海临港与临港集团资产重组的行为
临港集团上海临港经济发展(集团)有限公司,临港资管的控股股东
临港资管上海临港经济发展集团资产管理有限公司
临港投资上海临港经济发展集团投资管理有限公司
自仪股份上海自动化仪表股份有限公司,上市公司在前次重组前的名称,2015年11月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪上海自动化仪表有限公司
浦江公司上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
漕总公司上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团上海电气(集团)总公司
东兴投资上海东兴投资控股发展有限公司
裕诚公司裕诚发展有限公司
侨辉公司侨辉有限公司
天健置业天健置业(上海)有限公司
久垄投资上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资上海蓝勤投资有限公司
合资公司上海新兴技术开发区联合发展有限公司
光启公司上海光启企业发展有限公司
高科技园公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司(曾用名为上海漕河泾开发区西区
发展有限公司)
科技绿洲公司上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司华万国际物流(上海)有限公司
物业公司上海漕河泾开发区物业管理有限公司
能通实业上海漕河泾开发区能通实业有限公司
亿威实业上海亿威实业有限公司
锦虹公司上海锦虹企业发展有限公司
普洛斯普洛斯投资(上海)有限公司
建工投资上海建工集团投资有限公司
东久投资东久(上海)投资管理咨询有限公司
标的公司合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司
工开发上海市工业区开发总公司(有限)
科创中心上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
拟注入资产/标的资产合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权
汇总模拟主体假设合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司合并形成汇总模拟主体,以便进行财务分析
发行股份及支付现金购买资产上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式,购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的行为
募集配套资金上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次拟注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%
本次交易/本次重组/本次重大资产重组上海临港拟进行的重大资产重组行为,包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
金购买资产协议之补充协议(二)》(二)》
《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》
《股份认购协议》上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签署的《股份认购协议》
《盈利补偿协议》《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之盈利补偿协议》
《资产托管协议》高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的《资产托管协议》
《重大资产重组协议》本次重组交易各方于2018年9月14日以及2018年10月9日签订的协议组,包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》
《重大资产重组协议之补充协议》本次重组交易各方于2018年12月4日签订的补充协议组,包括《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
《重大资产重组协议之补充协议(二)》本次重组交易各方于2019年3月1日签订的补充协议组,包括《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》
《上市公司2017年年报》《上海临港控股股份有限公司2017年年度报告》
《合资公司审计报告》天健出具的天健审[2019]6-5号《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审计报告》
《高科技园公司审计报告》天健出具的天健审[2019]6-6号《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司审计报告》
《科技绿洲公司审计报告》天健出具的天健审[2019]6-7号《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》
《汇总模拟主体审计报告》天健出具的天健审[2019]6-4号《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资产备考合并财务报表审计报告》
《南桥公司审计报告》天健出具的天健审[2019]6-9号《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司审计报告》
《双创公司审计报告》天健出具的天健审[2019]6-8号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》
《华万公司审计报告》天健出具的天健审[2019]6-10号《华万国际物流(上海)有限公司审计报告》
《上市公司备考财务报告》天健审阅的天健审[2019]6-3号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《合资公司评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第0944号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益评估报告》
《高科技园公司评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第0962号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》
《科技绿洲公司评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第0997号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益评
估报告》
《南桥公司评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第1003号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》
《双创公司评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第0957号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》
《华万公司评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第1002号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的华万国际物流(上海)有限公司股东全部权益评估报告》
《物业公司评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第0924号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区物业管理有限公司股东全部权益评估报告》
《能通实业评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第0926号《上海漕河泾开发区能通实业有限公司股东全部权益评估报告》
《亿威实业评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第0925号《上海亿威实业有限公司股东全部权益评估报告》
《锦虹公司评估报告》东洲出具的东洲评报字[2018]第0937号《上海锦虹企业发展有限公司股东全部权益评估报告》
上海市国资委上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会中国证券监督管理委员会
并购重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所上海证券交易所
评估基准日2018年6月30日
审计基准日2018年10月31日
定价基准日本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日
交割日指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
报告期各期末2016年末、2017年末和2018年10月末
损益归属期/过渡期自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司
国浩/国浩律师/法律顾问国浩律师(上海)事务所
天健/天健会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲/东洲评估上海东洲资产评估有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》/《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《证券发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
报告期/最近两年一期2016年、2017年、2018年1-10月
A股人民币普通股股票
B股人民币特种股股票
股票人民币普通股股票即A股(除非文中有特殊说明)
人民币元

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、履行临港集团承诺解决潜在同业竞争

在临港集团2015年重组上市时,由于临港集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件,因此未注入上市公司,借壳完成后,上市公司和临港集团其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况,临港集团于2015年6月出具承诺:临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下属园区位置不同,但其除承担政府职能及一级土地开发业务外,仍存在部分二级土地开发业务。临港集团承诺五年内,在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。

2、响应深化国企改革号召,全面推进核心业务资产证券化

2013年至今,中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见(试行)》等文件,明确了上海市国资改革的主要目标,即经过3-5年的推进,基本完成国有企业公司制改革,除国家政策明确必须保持国有独资的之外,其余实现股权多元化。

为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神,遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署,实现上海市国有资产的优化整合,在2015年重组上市以及2016年重大资产重组的基础上,上海临港拟通过注入临港集团下属漕河泾开发区相关资产以及其他园区类资产,进一步推进集团核心园区开发业务资产的证券化,提高国有资本配置和运营效率,增强国有经济活力。

3、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心

2015年5月,上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。2016年3月30日,国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》,标志着上海在部分区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改革试验,在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开放创新等方面,取得一批重大创新改革成果,形成一批可复制、可推广的创新改革经验,破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年,建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架,为我国进入创新型国家行列提供有力支撑。到2030年,着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能,创新驱动发展走在全国前头,走在世界前列。

2015年11月,上海市委、市人民政府通过《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》(沪委发〔2015〕7号),提出要建设各具特色的科技创新集聚区,聚焦张江核心区和紫竹、杨浦、漕河泾、嘉定、临港等重点区域,突出各自特色,发挥比较优势,结合城市更新,打造创新要素集聚、综合服务功能

强、适宜创新创业的科技创新中心重要承载区。

目前漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务业为支撑产业的产业集群。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区(参见沪委发〔2015〕7号文),本次资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市公司,通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源,凸显体制机制优势,加快区域建设和发展,为上海建设全球科创中心作出贡献。

(二)本次交易的目的

1、提高上市公司资产质量,优化财务状况,增强持续经营能力

漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。拟注入资产质量好,有较好的成长性,有助于上市公司推动在上海市园区开发产业

内的区位布局,打造新的区域产业集聚平台。

同时,上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好,交易完成后,该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司,从而可进一步增厚上市公司每股收益。

因此,本次拟注入资产质地优良,有较好的成长性,有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后,上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强,公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。

2、履行前次重组承诺,减少潜在同业竞争

本次重组前,除上市公司及其下属公司开发的园区外,临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件,未能在前次重组上市时注入上市公司。其中,漕河泾开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能,暂不适宜纳入上市公司主体范围。根据临港集团2015年6月出具的相关承诺,临港集团承诺五年内,在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后,将相关子公司的股权转让予上市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司,兑现临港集团之前的承诺,同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。

3、推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合

本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区(参见沪委发〔2015〕7号文),同时也是国家级经济技术开发区,在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企改革的精神,有助于实现国有资本整体效率的最优化。

二、本次交易涉及的报批事项

本次交易已履行的决策和审批程序如下:

1、2018年9月12日,临港集团召开董事会,审议通过本次重组相关议案;

2、2018年9月12日和2018年12月4日,漕总公司召开股东会,审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项;

3、截至2018年9月12日,天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序,审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜;

4、2018年9月13日,本次交易预可研报告取得上海市国资委备案;

5、2018年9月14日,上海临港召开第九届董事会第三十四次会议,审议通过本次重组预案及相关议案;

6、2018年10月9日,上海临港召开第九届董事会第三十五次会议,审议通过本次重组方案调整的相关议案;

7、截至2018年12月4日,各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项;

8、2018年12月4日,上海临港召开第十届董事会第二次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发表了独立意见;

9、2018年12月13日,本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案;

10、2018年12月18日,上海市国资委正式批准本次交易;

11、2018年12月18日,临港集团召开股东会审议通过本次重组方案;

12、2018年12月20日,上市公司召开股东大会,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

13、2019年3月1日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。

14、2019年5月,中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。

三、本次交易的具体方案

本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(经上市公司2017年度利润分配方案调整后)的发行价格,向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权;向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。

本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下:

序号交易对方对应标的资产上市公司支付对价
1漕总公司合资公司65%股权、高科技园公司100%股权股份+现金
科技绿洲公司10%股权现金
2天健置业南桥公司40%股权股份
3久垄投资南桥公司5%股权、华万公司8%股权股份
4莘闵公司双创公司15%股权股份
5华民置业华万公司27%股权股份
6蓝勤投资华万公司20%股权股份

上述发行股份及支付现金购买资产完成后,上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。

(二)非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(三)交易对方

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置

业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。

(四)拟注入资产

本次交易拟注入资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。

(五)本次交易拟注入资产的估值及定价

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2018年6月30日。

2、拟注入资产的定价原则和估值情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

截至评估基准日,标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:

单位:万元

标的公司账面值(100%权益)定价方法评估值(100%权益)评估增值率直接收购比例收购比例对应评估值
合资公司155,755.39资产基础法905,575.03481.41%65%588,623.77
高科技园公司285,341.281,334,120.14367.55%100%1,334,120.14
科技绿洲公司16,567.0674,057.75347.02%10%7,405.77
南桥公司82,039.24118,540.8744.49%45%53,343.39
双创公司6,498.7214,320.80120.36%15%2,148.12
华万公司7,166.7925,768.18259.55%55%14,172.50

以2018年6月30日为评估基准日,本次标的资产收购比例对应评估值合计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计为1,889,953.29万元。

四、本次交易支付方式

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权;同时,上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股

权、华万公司55%股权。

本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日,合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为588,623.77万元、1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元,合计为1,999,813.69万元,该评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案通过。

2018年9月4日,合资公司召开董事会,审议通过关于利润分配的决议,拟现金分红63,016.72万元;9月12日,高科技园公司出具股东决定,审议通过关于利润分配的决议,拟现金分红68,899.53万元。因此,考虑合资公司、高科技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后,以评估值为依据,经上市公司与交易对方协商一致,合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为547,662.90万元、1,265,220.61万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元,拟注入资产交易作价合计为1,889,953.29万元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金方式支付对价279,338.30万元,以股份方式支付对价1,610,614.99万元,股份发行价格为20.68元/股,发行股份数为778,827,370股。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示:

单位:万元

序号交易对方对应标的资产标的资产对价现金对价股份对价股份对价数量(股)
1漕总公司合资公司65%股权、高科技园公司100%股权1,812,883.51271,932.531,540,950.98745,140,709
科技绿洲公司10%股权7,405.777,405.77--
2天健置业南桥公司40%股权47,416.35-47,416.3522,928,602
3久垄投资南桥公司5%股权、华万公司8%股权7,988.50-7,988.503,862,911
4莘闵公司双创公司15%股权2,148.12-2,148.121,038,743
5华民置业华万公司27%股权6,957.41-6,957.413,364,318
6蓝勤投资华万公司20%股权5,153.64-5,153.642,492,087

(一)发行股份具体方案

1、定价基准日及发行价格

(1)基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%,即20.70元/股。根据上市公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》,本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(2)股份发行价格调整机制

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案如下:

1)调整对象

上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2)可调价期间

自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公 告日至中国证监会核准本次交易前。

3)价格调整方案的生效条件

上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

4)触发条件

在可调价期间,出现下列情形之一:

A. 向下调价触发条件

a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%;

b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)

的跌幅达到或超过10%。

B. 向上调价触发条件在可调价期间,出现下列情形之一:

a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%;

b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%。

5)调价基准日

满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件之成就日。

6)发行价格调整

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90%。

上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发

行价格进行调整(除权除息调整除外)。

7)发行股份数量调整本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价 格*股份支付比例 ÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格调整以后,上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、发行数量

根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,按照发行价格20.68元/股、股份对价金额1,610,614.99万元计算,上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和2,492,087股,合计778,827,370股。

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。

3、股份锁定期

根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下:

(1)漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在漕总

公司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

(2)莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。

(3)若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间尚不足12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

(4)久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。

若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港

股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

4、期间损益的分配

以2018年6月30日为基准日,评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论;对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论。

为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,2019年2月28日前,漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整并与上海临港签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,调整后的期间损益安排为:自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担,交易对方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。

2019年3月1日,上海临港召开第十届董事会第三次会议,与会董事审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》,同意上市公司与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,将标的资产的过渡期期间损益归属调整为:“自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方承担,乙方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向甲方补足。”

(二)现金支付具体方案

根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内,将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金,或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价,则上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产,漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区,具备较强的区位优势及品牌优势,现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一,且已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务业为支撑产业的产业集群;同时,上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好,有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重组,上市公司的资产规模进一步扩大,产业布局进一步完善,现有土地资源储备将进一步增加。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为111,991.93万股,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司总股本将增加至189,874.66万股,上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示:

股东名称本次重组前发行股份及支付现金购买资产后2
股份数量(万股)占比股份数量(万股)占比
临港资管40,347.3136.03%40,347.3121.25%
浦江公司11,813.7410.55%11,813.746.22%
股东名称本次重组前发行股份及支付现金购买资产后2
股份数量(万股)占比股份数量(万股)占比
漕总公司--74,514.0739.24%
天健置业--2,292.861.21%
久垄投资559.5110.50%945.800.50%
莘闵公司--103.870.05%
华民置业--336.430.18%
蓝勤投资--249.210.13%
其他股东59,271.3752.92%59,271.3731.22%
合计111,991.93100.00%189,874.66100.00%

:久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年

日的余额数;

:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%,不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017年年报、2018年1-10月财务报表(未经审计),以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示:

单位:万元

项目2018年10月31日/2018年1-10月2017年12月31日/2017年度
本次交易前本次交易后(备考)本次交易前本次交易后(备考)
总资产1,557,910.483,075,347.351,311,716.012,757,211.45
总负债769,575.971,916,055.93564,148.421,592,997.96
归属于母公司所有者的权益670,054.37993,052.83650,860.331,011,439.12
营业收入133,534.89404,533.95207,231.52470,655.27
归属于母公司所有者的净利润32,633.13105,515.5140,976.47110,098.89
资产负债率(%)49.4062.3043.0057.78
每股净资产(元/股)5.985.235.815.33
基本每股收益(元/股)0.290.560.370.58

注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后,随着标的资产置入上市公司,上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈 利水平,增厚公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称上海临港控股股份有限公司
成立日期1994年11月24日
法定代表人袁国华
注册资本1,119,919,277元人民币
注册地址上海市松江区莘砖公路668号3层
主要办公地址上海市松江区莘砖公路668号B座18楼
公司类型股份有限公司(中外合资、上市)
统一社会信用代码913100001322046892
主要经营范围园区投资、开发和经营,自有房屋租赁,投资管理及咨询,科技企业孵化,企业管理咨询,经济信息咨询及服务(除经纪),物业管理,仓储(除危险品)。(涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的,需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限1994年11月24日至不约定期限

二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况

(一)改制及设立情况

上海临港前身为上海自动化仪表公司,始建于1986年11月,由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993年9月25日,经上海市经济委员会沪经企(1993)413号文批准,正式改组为上海自动化仪表股份有限公司,并向社会公开发行股票。1993年12月18日,上海自动化仪表股份有限公司正式成立。

1993年10月7日,上市公司人民币普通股(A股)股票发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)114号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股15,886.1万元,占股本总额60.90%。向社会公开发行股票3,200万元,面值1元人民币/股,发行价3.5元/股。其中法人股1,000万元,占股本总额3.83%;个人股2,200万元,占股本总额8.43%。人民币普通股(A股)股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2044号文审核批准,于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。

1994年4月,上市公司人民币特种股票(B股)发行经上海市证券管理办公室沪证办(1994)036号文复审通过。向社会公开发行股票7,000万元,面值1元人民币/股,发行价2.1576元人民币/股,折美元0.248美元/股,占股本总额26.84%。人民币特种股票(B股)上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2057号文审核批准,于1994年4月29日在上海证券交易所挂牌交易。

上市公司上市后,总股本为26,086.10万股,股权结构如下:

股种股份数量(万股)占总股本比例(%)
非流通股
国家股15,886.1060.90
社会法人股1,000.003.83
流通股
A股2,200.008.43
B股7,000.0026.84
合计26,086.10100.00

(二)设立后历次股权变动情况

1、1994年度分红送股

1995年5月27日,上市公司第二次股东大会(1994年年会)审议通过了公司《1994年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派送红股1股,计2,608.61万元。经本次送股后,上市公司股本总额从原来的260,861,000元增至286,947,100元,公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。

2、1995年度分红送股

1996年6月25日,上市公司第三次股东大会(1995年年会)审议通过了《1995年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派送红股1.5股,计4,304.21万元。经本次送股后,上市公司股本总额从原来的286,947,100元增至329,989,165元,公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。

3、1996年度分红送股

1997年6月20日,上市公司第四次股东大会(1996年年会)审议通过了《1996年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派送红股1股,计3,299.89

万元。经本次送股后,上市公司股本总额从原来的329,989,165元增至362,988,081.5元,公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。

4、1998年资本公积金转增股本

1998年6月16日,上市公司第五次股东大会(1997年年会)审议通过了《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》,提取资本公积金3,628.88万元,向全体股东每10股转增股本1股。

转增后,上市公司股权变化如下:

股种转增股前(万股)转增(万股)本次变动后(万股)
(一)尚未流通股份
发起人股份
国家股22,105.512,210,5524,316.06
法人股1,391.50139.151,530.65
尚未流通股合计23,497.012,349.7025,846.71
(二)已流通股份
社会公众股3,061.30306.133,367.43
外资股(B股)9,740.50974.0510,714.55
已流通股份合计12,801.801,280.1814,081.98
(三)股份总数36,298.813,629.8839,928.69

5、2003年股权转让

2002年11月3日,上市公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436号),并于2002年11月5日发布上市公司关于国有股股权转让批复公告。

2003年2月17日,上市公司发起人股东上海仪电控股(集团)公司分别与中国华融资产管理公司(以下简称“华融资产”公司)、中国东方资产管理公司(以下简称“东方资产”公司)、中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”公司)、中国信达资产管理公司(以下简称“信达资产”公司)签订了《股权转让协议》,将上海仪电控股(集团)公司所持上市公司20,784.2149万股国家股中的9,264.5725万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成后,上市公司的总股本仍为39,928.689万股,其中出让方上海仪电控股集团公司持有11,519.6424万股,占总股本的28.85%;受让方华融资产持有

3,861.5455万股,占总股本的9.67%;受让方东方资产持有3,364.78万股,占总股本的8.43%;受让方长城资产持有1,830.8335万股,占总股本的4.59%;受让方信达资产持有207.4135万股,占总股本的0.52%。以上股份性质均为国家股。

本次股权转让后,上市公司主要股东股权如下:

名次股东名称持股数(万股)持股比例(%)股份性质
1上海仪电控股(集团)公司11,519.6428.85国家股
2中国华融资产管理公司3,861.549.67国家股
3上海国际信托投资公司3,531.848.85国有法人股
4中国东方资产管理公司3,364.788.43国家股
5中国长城资产管理公司1,830.834.59国家股
6申银万国证券股份有限公司1,073.062.69法人股
7上海交大企业管理中心330.720.83法人股
8中国信达资产管理公司207.410.52国家股
9陈益132.470.33外资股
10CHIN IKUSHIN80.000.20外资股

6、2006年股权划转

2005年12月28日,上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(沪国资委产[2005]950号),同意上海仪电控股(集团)公司将所持上海自动化仪表有限公司11,519.6424万股国有股划转给电气集团。

2006年4月18日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,上市公司第一大股东上海仪电控股(集团)公司持有的公司股份115,196,424股,占总股本的28.85%,划转过户至电气集团。至此,电气集团成为公司第一大股东,上市公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国家股。

7、2006年股权分置改革

2006年,公司完成股权分置改革工作,流通股股东每10股获付4.5股,非流通股股东共支付15,153,435股。电气集团持有的国家股由115,196,424股变更为105,359,357股,中国华融资产管理公司持有的国家股由38,615,455股变更为37,011,147股,上海国际信托投资有限公司持有的国家股由35,318,441股变更为33,851,110股,中国东方资产管理公司持有的国家股由33,647,800股变更为

32,249,877股,中国长城资产管理公司持有的国家股由18,308,335股变更为17,547,701股,中国信达资产管理公司持有的国家股由2,074,135股变更为1,987,963股,流通股股数由33,674,300股变更为48,827,735股,总股本保持不变。股权分置改革结束后,上市公司不存在非流通股。

本次股权分置改革后上市公司股权结构如下:

名次执行对价安排的股东名称持股数(万股)持股比例(%)
1电气集团10,535.9426.39
2中国华融资产管理公司3,701.119.27
3上海国际信托投资有限公司3,385.118.48
4中国东方资产管理公司3,224.998.08
5中国长城资产管理公司1,754.774.39
6申银万国证券股份有限公司1,073.062.69
7上海交大企业管理中心330.720.83
8沈家珊215.840.54
9中国信达资产管理公司198.800.50
10孙慧芳146.590.37
11募集法人股1,530.653.83
12流通股A股4,882.7712.23

8、2015年重大资产重组及名称变更

2015年7月,上市公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015] 1841号),批准公司的重大资产重组方案。

2015年9月,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,公司原控股股东电气集团已将其所持有的上市公司80,000,000股A股股份(占上市公司总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。

根据重组双方签署的协议,上市公司于2015年3月设立上海自仪,公司通过将上海自仪100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015年9月,上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下;同月,临港投资、松高科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》,重组双方完成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园

区产业载体开发经营。

2015年10月22日,上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。11月2日,公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照,公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。

2015年11月8日,上市公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》。后经申请,2015年11月18日起公司A股证券简称由“自仪股份”变更为“上海临港”,B股证券简称由“自仪B股”变更为“临港B股”。

9、2016年重大资产重组

2016年12月,上市公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016] 3188号),批准公司的重大资产重组方案。

根据重大资产重组方案,上市公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产,同时非公开发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年12月,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2016]31170010号《验资报告》,确认截至2016年12月30日,上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续,公司已收到作为出资的该等股权,相应增加股东权益1,662,192,981.97元,其中118,137,384.00元折合为公司注册资本,股份总额为118,137,384.00股,增加的股东权益余额1,554,055,597.97元作为资本公积。

2017年1月,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2017]31170001号《验资报告》,确认截至2017年1月18日,上市公司已收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计1,499,999,998.56元。

2017年2月10日,上市公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2017年3月,公司获得上海市工商行政管理局换发的营业执照,公司注册资本由人民币895,172,085元增加至人民币

1,119,919,277元,总股本将由895,172,085股增加至1,119,919,277股。

(三)前十大股东情况

截至2018年10月31日,上市公司前十大股东持股情况如下:

股东名称持股数量(股)持股比例(%)股票性质
上海临港经济发展集团资产管理有限公司403,473,11536.03流通A股
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司118,137,38410.55限售A股
上海松江新桥资产经营有限公司54,359,5274.85流通A股
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司50,000,0004.46限售A股
上海九亭资产经营管理有限公司31,543,4812.82流通A股
上海电气(集团)总公司25,359,3572.26流通A股
东久(上海)投资管理咨询有限公司20,000,0001.79限售A股 流通A股
上海浦东康桥(集团)有限公司16,509,0721.47流通A股
中国东方资产管理股份有限公司13,635,5741.22流通A股
上海盛睿投资有限公司10,000,0000.89限售A股
上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)10,000,0000.89限售A股
上海久垄投资管理有限公司10,000,0000.89流通A股
上海恒邑投资发展有限公司10,000,0000.89流通A股
中福神州实业有限公司10,000,0000.89流通A股
普洛斯投资管理(中国)有限公司10,000,0000.89限售A股

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

上市公司曾在2015年实施重大资产重组。重组前上市公司控股股东为电气集团,重组后上市公司控股股东变更为临港资管,临港集团获得上市公司控制权。

2016年,上市公司实施重大资产重组,重组完成后,上市公司控股股东仍为临港资管,临港集团仍持有上市公司控制权。

截至本报告出具日,最近三年内上市公司未发生其他控股权变动及重大资产重组事项。

四、上市公司控股股东及实际控制人

(一)控股股东及实际控制人

1、控股股东截至本报告出具日,临港资管直接持有上市公司A股股票40,347.31万股,持股比例为36.03%,为上市公司控股股东。临港资管成立于2014年8月,主要从事园区开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套设施的投资、开发和建设。

临港资管的基本情况如下:

公司名称上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期2014年8月12日
法定代表人张四福
注册资本215,000.00万元人民币
注册地址上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室
主要办公地址上海市浦东新区新元南路555号
公司类型有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码91310115312114170D
主要经营范围房地产开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2014年8月12日至2034年8月11日

2、实际控制人截至本报告出具日,临港集团为上市公司的实际控制人。临港集团成立于2003年9月,注册资本69.82亿元,是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前,临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。

临港集团基本情况如下:

公司名称上海临港经济发展(集团)有限公司
成立日期2003年9月19日
法定代表人刘家平
注册资本698,200.00万元人民币
注册地址上海市浦东新区新元南路555号
主要办公地址上海市浦东新区新元南路555号
公司类型有限责任公司
统一社会信用代码913100007547623351
主要经营范围上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理,房地产开发经营,物业管理,市政基础设备开发投资,综合配套设备开发投资,兴办各类新兴产业,货物仓储,投资项目的咨询代理,科技开发,受理委托代办业务(除专项规定),信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2003年9月19日至2053年9月18日

(二)股权控制关系

截至本报告出具日,上海临港的股权及控制结构如下图所示:

注:上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为漕总公司全资子公司,经临港集团第四届第四十五次董事会审议通过,临港集团拟受让漕总公司持有的上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司100%股权。截至本报告出具日,股权转让所涉产权交割程序以及工商变更程序已完成。

五、最近三年上市公司主营业务发展情况

上海临港所处的行业为园区开发行业。上海临港作为控股型管理公司,其园区开发业务主要系通过下属控股及参股公司实施。上市公司主要经营业务是通过对下属不同类型园区的开发、建设、运营和服务,吸引特定类型、特定产业集群的相关企业入驻园区,并逐步形成具备一定产业特色、一定产业规模的产业园区,依托技术 、知识、产业配套 、园区服务运营等功能,不断培育、优化园区发展并不断增强园区内企业的粘合度。公司通过租售相结合、服务配套为支持的经营模式,对园区采取租售并举、促进优质资产沉淀的经营策略,并在园区地产经营的基础上不断拓宽公司服务型、投资性收入比重。

1、园区产业载体的开发和租售

上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司,目前的业务收入主要来自于园区产业载体(包括研发科技楼、工业厂房)的开发、销售与租赁。

土地储备方面,上海临港通过积极的拿地规划,补充已开发利用的土地资源,保证园区经营的可持续性。目前,公司土地储备较为充裕,能够保障后续开发建设。截至2018年12月31日,上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约33.8万平方米。

项目建设方面,上海临港在园区和产业载体开发过程中,坚持高品质标准,重视园区整体规划和建筑设计,园区内楼宇执行LEED国际绿色建筑认证标准,在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时,实现“业态、形态、生态”三态有机融合,根据目标客群的不同定位,结合公司的园区规划,尽最大努力满足产业客户需求。

经营租售方面,在国内经济态势下行压力加大的情况下,公司积极谋划由“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型,由“全面播种随机招商”向“产业集聚的链式招商”转型。同时,主动淘汰不符合园区发展方向的相关产业,不断推动成熟园区的产业升级,从“质和量”两方面夯实园区产业发展的基础,为未来创造更好的发展条件。

2、园区产业导入及综合服务

(1)园区产业导入

上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上,通过整合资源、集聚要素、搭建平台、完善功能,引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚。

上海临港致力于各产业链的拓展与衔接,打造区域经济发展引擎,通过导入优势资源,公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”,共建“中美中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客+创业平台”等,形成了良好的产业聚集。

松江园区坐落于上海西南门户、G60科创走廊门户,临近虹桥机场,位于上海中心城和松江新城之间的产业集聚带。自开园以来,吸引了大量“一总部三中心”高端客户入驻,同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业,已形成以高科技为特点、高端产业主导,多种功能性产业平台共同协同发展的良好态势,获评上海市“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区、上海市“四新”经济创新基地、上海张江国家自主创新示范区、国家高技术产业基地-上海3D打印产业中心等。

浦江园区位于上海闵行区浦江镇,黄浦江东岸,地理位置优越,交通便捷,北侧紧邻外环线、中环线,是国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区以及上海建设全球科创中心重要承载区,已逐步形成以电子信息产业为依托,集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体,辅以现代生产型服务业集聚功能的产业导向,拥有中国服务外包示范基地、国家生物医药产业基

地、国家级创新创业孵化器三大基地等。

康桥园区毗邻迪斯尼乐园,受益于金融中心、航运中心和后世博功能区辐射的叠加效应,具备良好发展前景。自开园以来,已有多家国内外知名企业落户,初步构建了以“智、能、电、文”为核心的产业集群。

南桥园区位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带,计划建成一个综合性功能导入的生产性服务业集聚区,兼具国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心等“三大中心”功能,目前已集聚了一批生物医药、科创服务、商务服务企业。

金山园区位于上海西南门户,毗邻枫泾镇金山北高铁站、枫泾新镇区,是上海临港重点打造的新兴园区,未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、生命健康产业等目标产业方向和产业门类,梳理、跟踪和储备代表上海和金山未来产业方向领域、不同类型的龙头企业、核心企业,探索以关键企业带动上下游配套企业的集聚。

自贸区(洋山)陆域部分坐落于中国(上海)自由贸易试验区洋山保税港区,通过东海大桥与洋山国际深水港相连,依托中国(上海)自由贸易试验区和国际

航运发展综合试验区的叠加优势,自开园以来,已吸引一大批国内外著名航运、物流、大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。

(2)园区综合服务

在园区发展过程中,上海临港深化“大服务”平台,深度挖掘、全面盘活存量资源,优化升级各项服务,彰显“园区为产业创造价值,园区让生活更美好”的发展理念,行业 影响力、品牌认知度均获得进一步提升,吸引更多优质客户入驻园区,有力地支撑了公司业务的全面开展。

松江园区作为国家知识产权试点园区,坚持以知识产权为抓手,开展科技创新服务,为高新技术企业提供政策宣传和申报辅导,助推企业创新发展。以G60智能物联专业孵化器为抓手,促进智能制造和物联信息技术产业优质创新创业,加快产业项目集聚落地。以“园区让生活更美好”的产业社区为目标,不断完善园区功能配套建设,开展“文化华亭”、“海派华亭”文化服务系列品牌活动,产业和社区实现跨界互联、无缝衔接。

浦江园区以智慧园区建设为目标,依托高科技,大力推进智慧楼管、智慧停车、智慧消防以及智慧餐厅等建设,为园区客户提供更好的创新、创业、生产、生活服务。同时,进一步提升园区管理水平,推动园区管理向科学化、标准化、精细化方向发展。

康桥园区、南桥园区以功能提升、服务提升为主线,引入商务、休闲、办公等综合配套,丰富相关配套功能布局,同时拓展新的发展空间,通过道路交通、绿化景观等环境改造,提升园区形象品质。此外,构建“人才激励、产业扶持、科技创新、金融服务”为重点的科创服务体系,为全区企业提供全方位的科创服务。

金山园区围绕“一体两翼”建设布局,在硬服务方面,规划建立会务、餐饮、物流等基础生产生活配套服务;在软服务方面,从人才服务、政策服务、产权服务、项目申报服务、行业信息交流等方面着手,提升园区服务,降低企业商务成本。

自贸区(洋山)陆域部分创新推出报税船供公共服务平台建设,“关检合

一”的洋山通关服务中心正式入驻并启用,实现“一次申报、一次查验、一次放行”,改善了区域营商配套环境,提升企业服务能级和地区服务贸易功能。新增多家“科创一号”国家工作站,为区内企业搭建创新创业平台、嫁接资源,带动地区产业聚集发展。

六、最近三年上市公司主要财务数据

公司最近三年主要财务数据和财务指标如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
营业收入192,942.16207,231.52179,905.07
利润总额58,178.2356,452.6252,525.91
净利润42,767.8641,101.6238,868.20
归属于上市公司股东的净利润43,531.0740,976.4740,336.50
经营活动产生的现金流量净额-149,871.65-15,736.37-14,136.61
毛利率(%)56.5954.0356.87
项目2017年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产总额1,551,452.041,311,716.011,073,012.63
负债总额746,758.83564,148.42547,515.53
所有者权益804,693.22747,567.59525,497.10
归属于上市公司股东的所有者权益680,952.37650,860.33462,270.87
资产负债率(%)48.1343.0151.03

注:公司最近三年的财务数据已经审计。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

上市公司最近三年内合法合规经营,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。

上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况;最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况;最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好,未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

(一)漕总公司

1、基本情况

公司名称上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
成立日期1988年7月23日
法定代表人桂恩亮
注册资本142,487.2894万元人民币
注册地址上海市宜山路900号
主要办公地址上海市宜山路868号
公司类型其他有限责任公司
统一社会信用代码9131010413220710X0
主要经营范围开发建设及举办各类企业,外贸部批准的进出口业务(按章程);自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务;开展“三来一补”,进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;土地使用管理,房产经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限1988年7月23日至不约定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)历史沿革1)漕总公司设立漕总公司前身是上海市漕河泾微电子工 业区开发公司。1984年初,上海市委市政府为加快新兴技术产业的形成和发展,以发展微电子技术为突破口,决定在漕河泾地区建立微电子工业区,并发文《关于建立上海市漕河泾微电子工业区开发公司的批复》(沪府[1984]99号)。同年11月,上海市漕河泾微电子工业区开发公司批准设立,经沪府办 [1985]161号批准,公司注册资本一亿元,并取得注册号为3100001050100号的企业法人营业执照,经济性质为全民所有制。1986年5月,上海市财政局、中国人民建设银行上海第四支行等联合出具了《资信证明》:公司注册资本1亿元,上海市财政局计划1985年拨付3,000万元,1986年拨付5,000万元,1987年拨付2,000万元。

1988年7月,经《上海市人民政府办公厅关于上海市漕河泾微电子工业区开发公司更名及有关问题的通知》(沪府办[1988]103号)批准,公司名称变更为上海市漕河泾新兴技术开发区发展总 公司。

1990年9月10日,上海会计师事务所出具了沪会师报字(90)第370号的《验资报告》,证明:1985年3月27日至1988年3月24日,中国人民建设银行上海第四支行分八次将人民币一亿元以上海市财政无息专项贷款形式将注册资本投入漕总公司。根据上海国有资产管理办公室颁发的企业国有资产产权登记证,漕总公司的出资人为上海工业投资(集团)有限公司,出资额为1亿元,股权比例为100%。

2)2004年,改制及第一次增资

2004年5月11日,上海东洲政信会计师事务所有限公司对漕总公司2004年3月31日资产、负债及所有者权益情况进行审计并出具沪东洲政信会所审字[2004] 第2-0286号审计报告,确认截至2004年3月31日,漕总公司资产合计697,781,633.30元,负债合计164,454,489.01元,所有者权益合计533,327,144.29元。

2004年8月11日,临港集团与上海工业投资(集团)有限公司签订投资协议书,同意将漕总公司经资产评估和确认的净资产中的人民币50,210.00万元转作实收资本,其中45,000.00万元由上海工业投资(集团)有限公司以股权划转形式转投资于临港集团,同时该45,000.00万元作为临港集团对漕总公司的出资。

2004年8月17日,上海市国资委出具了《企业国有资产变动产权登记表》,漕总公司股东变为临港集团和上海工业投资(集团)有限公司,其中临港集团出资45,000万元,占漕总公司的股权比例为89.62%;上海工业投资(集团)有限公司出资5,210.68万元,占漕总公司的股权比例为10.38%。

2004年8月24日,漕总公司召开第一次股东会并通过决议,同意各股东按《出资协议书》履行出资义务。

2004年8月31日,上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞会验(2004)2-022号《验资报告》,确认截至2004年8月10日,漕总公司已将资本公积

98,148,643.16元、盈余公积中法定盈余公积159,905,254.51元、未分配利润144,052,909.84元,合计402,106,807.51元转增为注册资本。

2004年9月8日,漕总公司领取了换发的营业执照,本次增资后,漕总公司的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团45,000.0089.62
上海工业投资(集团)有限公司5,210 .6810.38
合计50,210.68100.00

3)2006年,股权转让

2006年1月15日,漕总公司召开股东会,同意上海工业投资(集团)有限公司将其所持有的漕总公司10.38%的股权转让给其全资子公司上海市工业投资公司。

2006年8月10日,上海联合产权交易所出具了产权交易凭证(A类)(0000721),确认上海工业投资(集团)有限公司所持漕总公司10.38%的股权转让与上海市工业投资公司。

本次股权转让后,漕总公司的股权结构 如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团45,000.0089.62
上海市工业投资公司5,210 .6810.38
合计50,210.68100.00

4)2007年,股权转让

2007年2月28日,漕总公司召开股东会,同意上海市工业投资公司所持漕总公司10.38%的股权转让与临港投资,转让完成后上海市工业投资公司不再持有漕总公司股权。

2007年7月18日,上海联合产权交易所出具了产权交易凭证(A类)(0003253),上海市工业投资公司所持漕总公司10.38%的股权转让与临港投资。

本次股权转让完成后,漕总公司的股权 结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团45,000.0089.62
临港投资5,210 .6810.38
合计50,210.68100.00

5)2009年12月,第二次增资2009年11月,漕总公司召开股东会,决议:(1)增加公司注册资本,同意将2008年12月31日未分配利润327,420,798.98元中的157,893,192.49元,按股东持股比例转增为公司实收资本 ;(2)根据持股比例,股东临港集团增资141,503,879.11元,股东临港投资增资16,389,313.38元,增资后股东方持股比例保持不变,公司注册资本增至6.6亿元。

2009年12月9日,上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约(2009)第691号《验资报告》,确认截至2009年11月28日,漕总公司已将未分配利润157,893,192.49元转增实收资本。

2009年12月24日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照。本次增资后,漕总公司的股 权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团59,150.3989.62
临港投资6,849.6110.38
合计66,000.00100.00

6)2010年12月,第三次增资

2010年12月,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至7.1亿元,由原股东以现金方式同比例增资,其中临港集团以现金方式增资4481万元,临港投资以现金方式增资519万元。

2010年12月2日,上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约(2010)第723号《验资报告》,确认截至2010年11月26日,漕总公司已收到临港集团和临港投资新增的注册资本5,000万元,各股东均以货币出资。

2010年12月16日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照。本次增资后,漕总公司的股 权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团68,112.3989.62
临港投资8,287.6110.38
合计71,000.00100.00

7)2012年10月,第四次增资2012年7月13日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至8.1亿元,由原股东以现金方式同比例增资,其中临港集团以现金方式增资8,962 .00万元,临港投资以现金方式增资1,038.00万元。

2012年9月21日,上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约(2012)第632号《验资报告》,确认截至2012年9月12日,漕总公司已收到临港集团和临港投资新增的注册资本10,000万元,各股东均以货币出资。

2012年10月2日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照。本次增资后,漕总公司的股权 结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团72,593.3889.62
临港投资8,406.6210.38
合计81,000.00100.00

8)2014年1月,第五次增资

2013年9月6日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至12.6亿元,由原股东同比例增资,临港集团增资40,329.00万元,其中以货币方式增加出资15,329.00元,以新元南路555弄1-60号3-6幢房地产、电子设备作价增加出资25,000.00万元;临港投资以货币方式增加出资4,671.00万元。

2013年,上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资报字[2013]第0558196号企业资产评估报告书,确认临港集团 位于上海市浦东新区新元南路555号的固定资产-房屋建筑物、固定资产-电子设备、无形资产-土地使用权等合计估值为250,555,187.21元。

2013年12月13日,上海东洲政信会计师事务所出具沪东洲政信会所验字[2013] 第3141号《验资报告》,确认截至2013年12月11日,漕总公司已收到

临港集团和临港投资新增的注册资本4.5亿元,各股东以货币出资2亿元,实物出资2.5亿元,上述实物出资已办理完毕产权交割手续。

2014年1月6日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照,本次增资后,漕总公司的股权 结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团112,921.2089.62
临港投资13,078.8010.38
合计126,000.00100.00

9)2014年,股权转让

2014年9月19日,漕总公司召开股东会,决议:同意临港投资将其所持漕总公司10.38%的股权无偿划转给临港资管。同日,临港集团出具了关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司 并减资的批复(沪临港投[2014]197号),同意以2013年12月31日为基准日,临港投资将其所持漕总公司10.38%的股权无偿划转给临港资管。

本次股权转让后,漕总公司的股权结构 如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团112,921.2089.62
临港资管13,078.8010.38
合计126,000.00100.00

10)2014年11月,第六次增资

2013年10月10日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至13.6亿元,由原股东同比例增资,临港集团以货币形式增资8,962.00万元;临港投资以货币方式增加出资1,038.00万元。

2014年11月4日,漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业执照,本次增资后,漕总公司的股权结 构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团121,883.2089.62
临港资管14,116.8010.38
合计136,000.00100.00

11)2015年6月,第七次增资2015年6月17日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至142,487.2894万元,其中临港集团出资121,883.2万元,占漕总公司注册资本的85.54%;临港资管出资14,116.8万元,占漕总公司注册资本的9.91%;上海临港园开股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币方式出资6亿元,其中6,487.2894万元计入注册资本,占漕总公司注册资本的4.55%。

2015年6月29日,漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业执照,本次增资后,漕总公司的股权结 构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
临港集团121,883.2085.54
临港资管14,116.809.91
上海临港园开股权投资基金合伙企业(有限合伙)6,487.28944.55
合计142,487.2894100.00

(2)最近三年注册资本变化情况

漕总公司最近三年注册资本有一次变化。2015年6月,漕总公司的注册资本由136,000.00万元增加至142,487.2894万元,新增6,487.2894万元注册资本由上海临港园开股权投资基金合伙企业 (有限合伙)认缴。

3、产权控制关系

截至本报告出具日,漕总公司的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营,创造良好的投资环境,吸引国内外资金和先进技术,兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务,并行使市政府授予的部分管理事权,主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项目环保预审权、高新技术企业认定的初 审、在地化统计及人才引进等 工作。

漕总公司最近两年的 主要财务指标( 单体口径)如下:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总额753,118.69685,689.53
负债总额457,602.22407,166.04
所有者权益295,516.47278,523.49
项目2017年度2016年度
营业收入2,827.4811,113.94
营业利润36,834.9928,131.70
利润总额36,829.8828,264.27
净利润36,834.9030,342.50

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日,漕总公司主要下属企业如下表所示:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1上海漕河泾开发区赵巷新兴产业经济发展有限公司70.00135,300.00上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D区88室园区的开发、建设、经营和管理,实业投资,项目投资开发,房地产经营,自有房屋租赁,仓储服务,物业管理,商务服务,会务会展服务,建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询,从事货物及技术的进出口业务,企业管理,餐饮企业管理,广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2上海松江漕河泾小额贷款有限公司30.0020,000.00上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1901室发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3上海临港漕河泾企100.003,000.00上海市徐汇区桂平路企业营销策划,企业形象设计,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,文化艺术交流
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
业服务有限公司391号3号楼502室策划(除经纪),公共关系服务,企业登记代理,商务咨询,投资咨询,企业管理咨询,餐饮企业管理(不得从事餐饮服务、食品生产经营),酒店管理(除住宿),实业投资,自有设备租赁(不得从事金融租赁),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),物业管理,清洁服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),投资管理,计算机网页设计,计算机系统集成,计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机网络工程施工,设计、制作各类广告,计算机软硬件及配件、通信设备及广播电视设备(除卫星、电视、广播地面接收设施)、通信设备、机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
4上海漕河泾芦潮港置业有限公司100.0018,500.00浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢16421室房地产开发经营,商务信息咨询,企业管理信息咨询(以上咨询除经纪),物业管理,仓储(除危险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司55.0020,000.00浙江省海宁经济开发区海宁大道8号园区开发、建设、经营管理;房地产开发经营、市政基础设施和综合配套设施开发、建设;物业管理;建筑施工承包、工程管理服务、工程勘察设计(以上均凭有效资质证书经营);实业投资、经济信息咨询(不含证券、期货)服务;宾馆、餐饮、商场等商业配套设施管理;从事各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外;涉及前置审批的除外)
6上海临港漕河泾人才有限公司100.002,000.00上海市徐汇区宜山路900号1幢0301部位307室人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务,人才推荐,人才招聘,人才培训,劳务派遣,会务服务,企业登记代理,保险兼业代理业务(保险公司授权代理范围),以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务,从事计算机信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、计算机系统集成,投资咨询,企业营销策
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
划,展览展示服务,设计制作广告,健康咨询,旅游咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务信息咨询,销售日用百货、食用农产品、服装服饰、五金交电、针纺织品、文教用品、电子产品、工艺品、化妆品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7上海漕河泾开发区能通实业有限公司69.00700.00上海市徐汇区虹梅路1688号成品油零售,汽车配件销售,汽车美容服务,洗车服务,食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8上海科技绿洲发展有限公司10.008,300.00上海市田林路888号在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让,出租、出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,从事货物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨询和其他服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心100.006,500.00上海市徐汇区桂平路680号科技企业的培育、人才培训、科技成果和产品展示,微电子、生物、通信、计算机、光机电一体化领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,新产品研制、试销,普通机械、通信设备、电子计算机及配件、仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、金属材料,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
10上海漕河泾开发区物业管理有限公司100.005,265.00上海市徐汇区漕宝路509号4幢2楼厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、仓储的管理,物业管理,房地产开发经营,商务咨询、劳务服务咨询,停车服务,会务、会展服务,室内装潢设计咨询、电器安装、制冷设备安装、水电暖安装、机电设备安装、网络布线、屋顶防水、建筑装潢、管道维修、工程机械维修、楼宇清洗、外墙粉刷、中央空调清洗、建筑幕墙工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程、装潢材料、项目投资咨询、消防设施工程、防腐保温工程、金属门窗工程,房屋修缮,建筑材料,五金交电,办公机械销售、建筑工程设计与施工、建设工程监理服务、建
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程审图,保险专业代理、机动车驾驶服务、绿化养护、利用自有媒体发布广告、设计制作各类广告,房地产经纪,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
11上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100.00150,620.00上海市漕宝路1015号园区开发,建设,经营,管理,房地产经营,自有房屋租赁,项目投资开发,信息咨询及服务,仓储服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
12上海临港漕河泾生态环境建设有限公司100.003,000.00上海市闵行区东兰路228号301室从事生态环境、农业科技、节能环保、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,环境工程建设工程专项设计,风景园林建设工程专项设计,市政公用建设工程施工,建筑装修装饰建设工程专业施工,园林古建筑建设工程专业施工,环保建设工程专业施工,房屋建筑工程施工,绿化工程,机电安装建设工程施工(工程类项目凭许可资质经营),停车服务,房屋租赁、花木蔬菜种植,绿化养护,盆景制作,餐饮企业管理(不含食品生产经营),花卉、宠物、园艺工具、盆栽、苗木、食用农产品(不含生猪、牛、羊等家畜产品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
13上海新兴技术开发区联合发展有限公司65.0045,325.00上海市徐汇区宜山路900号上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理;从事房产经营(含外汇房);兴办第三产业;代理进出口业务;投资举办各类企业;受理委托代办业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
14上海锦虹企业发展有限公司100.001,000.00上海市闵行区漕宝路1015号高新技术产业,物业管理,工业制造,机械加工,五金装潢,服装加工,日用化工、建筑材料、金属材料的销售,绿化园艺。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、与上市 公司的关联关系

截至本报告出具日,漕总公司为上市公司实际控制人临港集团的控股子公司。

7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日,漕总公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、漕总公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

漕总公司及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

(二)天健置业

1、基本情况

公司名称天健置业(上海)有限公司
成立日期2014年2月14日
法定代表人郭永平
注册资本15,000.00万元人民币
注册地址浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区132室
主要办公地址浦东新区浦东南路3456号江天大厦18楼
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91310115087870948F
主要经营范围房地产开发经营,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2014年2月14日至2034年2月13日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)历史沿革

天健置业由深圳市天健房地产开发实业 有限公司于2014年2月发起设立,注册资本15,000万元,深圳市天健地产集团有限公司(更名前为深圳市天健房地产开发实业有限公司)持有天健置业100%的股权。

2014年2月11日,上海信佳联合会计师事务所出具了信佳验字[2014]12号《验资报告》,确认截至2014年2月10日,天健置业已收到深圳市天健地产集团有限公司缴纳的注册资本1.5亿元,出资方式为货币出资。

2014年2月14日,天健置业取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为310115002241753号的营业执照,天健置业设立时的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
深圳市天健地产集团有限公司15,000.00100.00
合计15,000.00100.00

(2)最近三年注册资本变化情况

天健置业近三年注册资本未发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告出具日,天健置业的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

天健置业主要从事房地产的开发、销售及物业管理。

天健置业最近两年的 主要财务指标( 单体口径)如下:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总额159,568.85118,924.86
负债总额151,048.17110,215.90
所有者权益8,520.688,708.96
项目2017年度2016年度
营业收入--
项目2017年12月31日2016年12月31日
营业利润-1,634.78-3,319.17
利润总额-1,627.93-3,314.19
净利润-188.28-3,314.19

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日,天健置业的主要下属企业如下表所示:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1天健置业(苏州)有限公司49.005,000 .00苏州市姑苏区西环路3068号房地产开发与经营、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2天健世同置业(上海)有限公司100.0010,000.00中国(上海)自由贸易试验区浦东南路3456号1802室房地产开发经营,物业管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司40.0088,000.00上海市奉贤区金海公路5885号4516室土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴产业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询,房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、与上市 公司的关联关系

截至本报告出具日,天健置业与上市公司无关联关系。

7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日,天健置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、天健置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

天健置业及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

(三)久垄投资

1、基本情况

公司名称上海久垄投资管理有限公司
成立日期2011年1月26日
法定代表人陆燕
注册资本21,750.00万元人民币
注册地址上海市奉贤区金海公路5885号3518室
主要办公地址上海市奉贤区金海公路5885号
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码91310120568093203N
主要经营范围投资管理,实业投资,资产管理,物业管理,投资信息咨询(除经纪),商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,房地产开发、经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2011年1月26日至2021年1月25日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)历史沿革1)2011年1月,公司设立久垄投资由上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司于2011年1月发起设立,注册资本5,000万元。

2011年1月14日,上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2011]第0020号《验资报告》,确认截至2011年1月14日,久垄投资已收到上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司的首期出资合计1,000万元,出资方式为货币出资。

2011年1月26日,久垄投资取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注册号为310120001839413号的营业执照。

2012年7月,上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2012]第0447号《验资报告》,确认截至2012年7月10日,久垄投资已收到上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司的二期出资合计4,000万元,出资方式为货币出资,久垄投资注册资本已全部实缴出资到位。

久垄投资设立时的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
上海奉贤农业发展有限公司2,550.0051.00
上海海潮投资管理有限公司2,450.0049.00
合计5,000.00100.00

2)2014年9月,第一次增资2014年9月,久垄投资出具股东会决议:久垄投资注册资本由5,000万元增至12,750万元。其中,上海奉贤农业发展有限公司以货币增资3,952.50万元;上海海潮投资管理有限公司以货币 增资3,797.50万元。

2014年9月30日,久垄投资取得换发的营业执照,本次增资后,久垄投资的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
上海奉贤农业发展有限公司6,502.5051.00
上海海潮投资管理(集团)有限公司(注)6,247.5049.00
合计12,750.00100.00

注:

2014年

月,上海海潮投资管理有限公司名称变更为上海海潮投资管理(集团)有限公司。

3)2015年1月,第二次增资2015年1月,久垄投资出具股东会决议:久垄投资注册资本由12,750万元增至21,750万元。其中,上海奉贤农业发展有限公司以货币增资4,590万元;上海海潮投资管理(集团)有限公司以 货币增资4,410万元。

2015年1月23日,久垄投资取得换发的营业执照,本次增资后,久垄投资的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
上海奉贤农业发展有限公司11,092.5051.00
上海海潮投资管理(集团)有限公司10,657.5049.00
合计21,750.00100.00

4)2017年12月,股权转让

2017年12月14日,上海市奉贤区国资委出具《关于同意将上海奉贤农业发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司51%股权无偿划拨至上海奉贤

生物科技园区开发有限公司的批复 》(奉国资委[2017]181号),同意将上海奉贤农业发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司51%股权无偿划拨至上海奉贤生物科技园区开发有限公司。

2017年12月20日,久垄投资出具股东会决议:同意上海奉贤农业发展有限公司将其所持久垄投资51%的股权无偿划拨给上海奉贤生物科技园区开发有限公司。

2017年12月28日,久垄投资就上述股权变更事项完成了工商变更登记,本次股权转让后,久垄投资的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
上海奉贤生物科技园区开发有限公司11,092.5051.00
上海海潮投资管理(集团)有限公司10,657.5049.00
合计21,750.00100.00

(2)最近三年注册资本变化情况

最近三年,久垄投资注册资本发生过一 次变更。2015年,久垄投资注册资本由12,750万元增至21,750万元。

3、产权控制关系

截至本报告出具日,久垄投资的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标

久垄投资主要从事投资管理等工作,公司的经营范围为投资管理,实业投资,资产管理,物业管理,投资信息咨询(除经纪),商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,房地产开发、 经营。

久垄投资最近两年的 主要财务指标(单体口径)如下:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总额26,891.3727,214.72
负债总额3,647.043,749.81
所有者权益23,244.3323,464.91
项目2017年度2016年度
营业收入--
营业利润-220.59-147.50
利润总额-220.58-147.50
净利润-220.58-146.97

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日,久垄投资的主要下属企业如下表所示:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1上海归果资产管理合伙企业(有限合伙)10.0012,500.00上海市奉贤区望园路2165弄4号328室资产管理,投资管理,实业投资,企业管理咨询,投资信息咨询(除经纪),商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司5.0088,000.00上海市奉贤区金海公路5885号4516室土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴产业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询,房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3上海欣赛生物科技有限公司97.789,000.00上海市奉贤区金海公路5885号4517室从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,房地产开发、经营,商务信息咨询,市场营销策划,物业管理,从事货物进出口及技术进出口业务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4华万国际物流(上海)有限公司8.005,000.00上海市奉贤区金海公路5885号3018海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,公路国际货物运输代理,水上国际货物运输代理,接受委托代办:订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
结算、交付杂费,物流装备信息咨询,服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除隐形眼镜)、日用百货批发、零售,物业管理,企业管理咨询,餐饮企业管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5上海临港控股股份有限公司0.50111,991 .93上海市松江区莘砖公路668号3层园区投资、开发和经营,自有房屋租赁,投资管理及咨询,科技企业孵化,企业管理咨询,经济信息咨询及服务(除经纪),物业管理,仓储(除危险品)。(涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的,需按照国家有关规定取得3相应资质或许可后开展经营业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

注:截至2018年

日,久垄投资持有上海临港5,595,100股股份,占上海临港总股本0.50%。

6、与上市 公司的关联关系

截至2018年12月31日,久垄投资持有上市公司0.50%的股份,除此之外,久垄投资与上市公司无其他关联关 系。

7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日,久垄投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

久垄投资及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

(四)莘闵公司

1、基本情况

公司名称上海莘闵高新技术开发有限公司
成立日期2000年7月31日
法定代表人童玲玲
注册资本4,500.00万元人民币
注册地址上海市闵行区金都路4299号
主要办公地址上海市闵行区金都路3669号
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91310112632158383R
主要经营范围高科技项目投资和孵化,为科技成果转化提供中试基地,提供“四技”服务,自有厂房租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2000年7月31日至2020年7月30日

2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况

(1)历史沿革1)2000年7月,公司设立莘闵公司由上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司和上海市闵行区科学技术协会于2000年7月发起设立,注册资本1,000万元。

2000年7月25日,上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字[2000]第1746号《验资报告》,确认截至2000年7月25日,莘闵公司已收其股东投入的资本1,000万元,出资方式为货币出资。

莘闵公司设立时的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司500.0050.00
上海市闵行区科学技术协会500.0050.00
合计1,000.00100.00

2)2009年1月,第一次增资

2008年11月,莘闵公司出具股东会决议:莘闵公司注册资本由1,000万元增至4,500万元。上海市闵行区科学技术协会及上海市莘庄工业区经济技术发

展有限公司分别以货币增资1,750.00万元,增资后分别持股50%。

2008年12月29日,上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字[20 08] 第658号《验资报告》,确认截至2008年11月30日,莘闵公司将盈余公积3,500万元转增实收资本。

2009年1月8日,莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营业执照,本次增资后,莘闵公 司的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
上海市闵行区科学技术协会2,250.0050.00
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司2,250.0050.00
合计4,500.00100.00

3)2010年12月,股权转让

2010年12月1日,莘闵公司出具股东会决议:同意上海市闵行区科学技术协会将其持有的莘闵公司50%股权转让给上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司。

2010年12月15日,上海市闵行区国资委出具了关于同意无偿划转上海莘闵高新技术开发有限公司国有股 权的复函(闵国资委产(2010)61号),同意将闵行区科协持有的上海莘闵高新技术开发有限公司50%国有股份,无偿划转至上海市莘庄工业区经济技术发展有限 公司。

2011年12月31日,莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营业执照,本次股权转让后,莘闵公司 的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司4,500.00100.00
合计4,500.00100.00

(2)最近三年注册资本变化情况

最近三年,莘闵公司注册资本未发生变 更。

3、产权控制关系

截至本报告出具日,莘闵公司的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标

莘闵公司的经营范围为高科技项目投资和孵化、为科技成果转化提供中试基地、提供“四技”服务、自有厂房租 赁、物业管理。

莘闵公司最近两年的 主要财务指标( 单体口径)如下:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总额10,131.779,862.47
负债总额3,952.944,014.10
所有者权益6,178.845,848.37
项目2017年度2016年度
营业收入2,982.781,988.84
营业利润-2,134.78-2,423.85
利润总额495.55542.43
净利润394.16406.82

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日,莘闵公司的主要下属企业如下表所示:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1上海闵行创业接力小额贷款股份有限公司10.0010,000.00上海市闵行区金都路4299号5幢6楼8室、10室从事发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2上海莘闵知识产权服务有限公司40.00275.00上海市闵行区金都路4299号6幢2楼D80室知识产权代理服务,计算机系统服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
3上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15.003,500.00上海市闵行区新骏环路189号科技企业的培育,科技成果和产品展示,投资管理,从事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,园区开发、建设、经营和管理,房地产经营,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、与上市 公司的关联关系

截至本报告出具日,莘闵公司之控股股东上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司持有上市公司4.46%的股份,除此之外,莘闵公司与上市公司无其他关联关系。

7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日,莘闵公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、莘闵公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

莘闵公司及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

(五)华民置业

1、基本情况

公司名称上海华民置业发展有限公司
成立日期2003年11月14日
法定代表人顾辉
注册资本2,000万元人民币
注册地址上海市奉贤区南奉公路7557号
主要办公地址上海市奉贤区南奉公路7557号
公司类型有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码91310120756130585W
主要经营范围房地产开发经营,物业管理,房地产咨询(不得从事经纪),市政公用建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林绿化工程施工,建筑装修装饰建设工程专业施工,水电安装,建筑装饰材料,建材、电线电缆、机电设备批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2003年11月14日至2023年11月13日

2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况

(1)历史沿革1)2003年11月,公司设立华民置业由姜德宝和庄海平于2003年11月发起设立,注册资本800万元。2003年11月13日,上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字[20 03]第6244号《验资报告》,确认截至2003年11月13日,华民置业已收其股东投入的资本800万元,出资方式为货币出资。

2003年11月14日,华民置业取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。华民置业设立时的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
姜德宝720.0090.00
庄海平80.0010.00
合计800.00100.00

注:华民置业设立时名称为上海通港建设发展有限公司,2004年

月上海通港建设发展有限公司名称变更为华民置业。

2)2006年12月,第一次增资2006年12月,华民置业出具股东会决议:华民置业注册资本由800万元增至2,000万元,其中姜德宝增加注册资本1,180万元,庄海平增加注册资本20万元。

2006年12月8日,上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2006]第2337号《验资报告》,确认截至2006年12月28日,华民置业已收到股东新增注册资本合计1,200万元,出资方式为货币出资。

2006年12月28日,华民置业取得上海市工商行政管理奉贤分局换发的营业执照。

本次增资后,华民置业的股权结构如下 :

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
姜德宝1,900.0095.00
庄海平100.005.00
合计2,000.00100.00

3)2016年5月,股权转让

2016年4月25日,华民置业出具股东会决议:同意庄海平将其持有的华民置业5%股权作价100万人民币转让给姜吉,其他股东放弃优先购买权,同日庄海平与姜吉签订了《股权转让协议》。

2016年5月,华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记。

本次股权转让后,华民置业的股权结构 如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
姜德宝1,900.0095.00
姜吉100.005.00
合计2,000.00100.00

4)2018年2月,股权转让

2018年2月5日,华民置业出具股东会决议:同意姜德宝将其持有的华民置业95%股权 作价1,900万人民币转让给姜吉,同日姜德宝与姜吉签订了《股权转让协议》。

2018年2月7日,华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记,并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发 的营业执照。

本次股权转让后,华民置业的股权结构 如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
姜吉2,000.00100.00
合计2,000.00100.00

2、最近三年注册资本变化情况

最近三年,华民置业注册资本未发生变 更。3、产权控制关系截至本报告出具日,华民置业的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标

华民置业的经营范围为房地产开发经营,物业管理,房地产咨询(不得从事经纪),市政公用建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林绿化工程施工,建筑装修装饰建设工程专业施工,水电安装,建筑装饰材料,建材、电线电缆、机电设备批发、零售,从事货 物进出口及技术进出口业务。

华民置业最近两年的主要财务指标(单 体口径)如下:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总额2,963.123,969.78
负债总额5,456.436,396.67
所有者权益-2,493.32-2,426.89
项目2017年度2016年度
营业收入301.850
营业利润-91.07-306.13
利润总额-66.43-305.94
净利润-66.43-305.94

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日,华民置业的下属企业如下表所示:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1华万国际物流(上海)有限公司27.005,000. 00上海市奉贤区金海公路5885号3018室海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,公路国际货物运输代理,水上国际货物运输代理,接受委托代办:订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费,物流装备信息咨询,服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除隐形眼镜)、日用百货批发、零售,物业管理,企业管理咨询,餐饮企业管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),房地产开发经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、与上市公司的关联关系

截至本报告出具日,华民置业与上市公司之间无关联关系。

7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日,华民置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、华民置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

华民置业及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

(六)蓝勤投资

1、基本情况

公司名称上海蓝勤投资有限公司
成立日期2014年12月30日
法定代表人屠国勤
注册资本5,000万元人民币
注册地址上海市奉贤区金齐路868号4988室
主要办公地址上海市奉贤区南桥镇华苑路3号
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码913101203243395299
主要经营范围实业投资,投资管理,资产管理,投资信息咨询(除经纪),商务信息咨询,会务服务,展览展示服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2014年12月30日至2044年12月29日

2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况

(1)历史沿革蓝勤投资由屠国勤和屠胤英于2014年12月发起设立,注册资本5,000万元。2014年12月30日,蓝勤投资取得上海市奉贤区市场监督管理局颁发的营业执照,蓝勤投资设立时的股权结构如 下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
屠国勤2,550.0051.00
屠胤英2,450.0049.00
合计5,000.00100.00

(2)最近三年注册资本变化情况

最近三年,蓝勤投资注册资本未发生变 更。3、产权控制关系截至本报告出具日,蓝勤投资的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标

蓝勤投资的经营范围为实业投资,投资管理,资产管理,投资信息咨询(除经纪),商务信息咨询,会务服务,展 览展示服务。

蓝勤投资最近两年的 主要财务指标(单体口径)如下:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总额6,601.765,599.46
负债总额1,601.76599.46
所有者权益5,000.005,000.00
项目2017年度2016年度
营业收入--
营业利润--
利润总额--
净利润--

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日,蓝勤投资的主要下属企业如下表所示:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1华万国际物流(上海)有限公司20.005,000上海市奉贤区金海公路5885号3018室海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,公路国际货物运输代理,水上国际货物运输代理,接受委托代办:订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费,物流装备信息咨询,服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除隐形眼镜)、日用百货批发、零售,物业管理,企业管理咨询,餐饮企业管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、与上市 公司的关联关系

截至本报告出具日,蓝勤投资与上市公司之间无关联关系。

7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日,蓝勤投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、蓝勤投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

蓝勤投资及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

二、募集配套资金认购方基本情况

(一)普洛斯

1、基本情况

公司名称普洛斯投资(上海)有限公司
成立日期2004年8月9日
法定代表人莫志明
注册资本60,000.00万美元
注册地址中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室
主要办公地址中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室
类型有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码913100007655863301
主要经营范围在国家允许外商投资领域依法进行投资;受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限自2004年8月9日至2054年8月8日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)历史沿革

普洛斯原名为“普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司”,成立于2004年8月9日,于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册,取得注册号为企独沪浦总字第319157号的营业执照。普洛斯设立时投资总额为285.00万美元,注册资本为200.00万美元,实收资本为200.00万美元,由PROLOGIS CHINAMANAGEMENT HOLDING SRL全额出资,其中:第一期货币出资为30.00万美元,2004年11月19日,上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告(君宜会师报字[2004]第613号);第二期货币出资60.00万美元,2005年2月7日,上海君宜会计师事务所对此出具了验资 报告(君宜会师报字[2005]第095号);第三期货币出资90.00万美元,2005年6月16日,上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告(君宜会师报字 [2005]第723号)。

2005年8月2日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由285.00万美元增至428.00万美元,公司注册资本由200.00万美元增至300.00万美元,由原股东以美元现汇出资,并 对公司章程作出相应修改。 2005年8月9日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司增资的批复》(浦府陆项字[2005]第218号),同意了本次增资事项。2005年12月9日,上海君宜会计师事务所对本次增资出具了验资报告(君宜会师报字[2005]第855号)。

2005年12月5日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由428.00万美元增至713.00万美元,公司注册资本由300.00万美元增至500.00万美元,由原股东以美元现汇出资。 2005年12月16日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司增资及变更注册地址的批复》(浦府陆项字 [2005]第371号),同意了本次增资事项。2006年4月21日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告(上德会师报字[2006]第200号)。

2006年5月20日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由713.00万美元增至1313.00万美元,公司注册资本由500.00万美元增至800.00万美元,由原股东以美元现汇出资,分 两期缴足。2006年5月25日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司增资的

批复》(浦府陆项字[2006]第144号),同意了本次增资事项。2006年6月16日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第一期出资验资报告(上德会师报字[2006]第288号),实收资本120.00万美元;2006年8月30日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第二期出资验资报告(上德会师报字[2006]第311号),实收资本180.00万美元。

2006年9月1日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司名称变更为“普洛斯投资管理(中国)有限公司” 。2007年3月7日,上海市外国投资工作委员会出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司变更企业名称、经营范围并认定为地区总部的批复》( 沪外资委批[2007]第1014号),同意了本次变更事项。

2007年8月20日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由1,313.00万美元增至3,813.00万美元,公司注册资本由800.00万美元增至1,800.00万美元,由原股东以美元现汇出资。2008年2月25日,上海市外国投资工作委员会出具《关于同意普洛斯投资管理(中国)有限公司增资的批复》(沪外资委批[2008]565号),同意了本次增资事项。2008年5月29日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具 了验资报告(上德会师报字[2008]第204号)。2008年6月20日,根据上海市工商行政管理局浦东新区分局的通知,公司原工商注册号企独沪浦总字第319157号不再使用,启用新的工商注册号310115400156508。

2010年5月27日,上海市商务委员会出具《关于同意普洛斯投资管理(中国)有限公司投资方名称变更的批复》,同意公司投资方名称由PROLOGISCHINA MANAGEMENT HOLDING SRL变更为CHINA MANAGEMENTHOLDING SRL。

2014年12月,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意原股东CHINAMANAGEMENT HOLDING SRL将其持有的公司100%股权转让给CHINAMANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED ,以CHINAMANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED增发股份的形式发行1,800万股,无支付对价。2015年4月23日,上海市商务委员会出具了《市商

务委关于同意普洛斯投资管理(中国)有限公司股权转让的批复》,同意本次股权转让事项。

2016年8月30日,普洛斯股东CHINA MANAGEMENT HOLDINGS(HONG KONG) LIMITED出具股东决定,同意(1)公司名称变更为“普洛斯投资(上海)有限公司”;(2)公司投资总额由3,813.00万美元增至30,000万美元,公司注册资本由1,800.00万美元增至10,000.00万美元;(3)公司经营期限由30年变更为50年;(4)公司经营范围变更为:在国家允许外商投资领域依法进行投资;受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司基于以上变更对公司章程作出了相应修改,并于2017年2月21日取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。

2017年4月30日,普洛斯股东CHINA MANAGEMENT HOLDINGS(HONG KONG) LIMITED出具股东决定,同意公司投资总额由30,000万美元增至60,000万美元,公司注册资本由10,000.00万美元增至30,000.00万美元,由股东以美元现汇出资,并对公司章程作 出相应修改。公司于2017年5月25日取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。

2017年12月,普洛斯股东CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONGKONG) LIMITED出具股东决定,同意公司投资总额由60,000万美元增至120,000万美元,公司注册资本由30,000.00万美元增至60,000.00万美元,由股东以美元现汇出资,并对公司章程作出 相应修改。公司于2018年1月11日取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。

(2)最近三年注册资本变化情况

普洛斯最近三年注册资本发生三次变化 。2017年2月,普洛斯的注册资本由1,800万美元增加至10,000万美元,新增注册资本由普洛斯股东CHINAMANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED认缴。2017年5月,普洛斯的注册资本由10,000万美元增加至30,000万美元,新增注册资本由普洛斯股东CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED认缴。2018年1月,普洛斯的注册资本由30,000万美元增加至60,000万美元,新增注册资本由普洛斯股东CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED认缴。

3、产权控制关系

截至本报告出具日,普洛斯的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

普洛斯受所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务,承接公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。

普洛斯最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总额541,605.63297,429.62
负债总额393,267.95265,657.73
所有者权益148,337.6831,771.88
项目2017年度2016年度
营业收入57,099.3055,589.15
营业利润8,068.222,881.63
利润总额7,739.743,353.71
净利润5,653.702,285.98

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日,普洛斯主要下属企业如下表所示::

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1苏州普洛斯企业服务有限公司100.0052,080.00苏州工业园区唯亭镇千人街99号2楼企业管理咨询、工程管理及咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2普洛斯(珠海)股权投资管理有限公司100.0015,000.00珠海市横琴新区宝华路6号105室-25739(集中办公区)股权投资管理、受托资产管理(以上不涉及金融资产)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3西藏普诺投资管理有限公司85.002,500.00拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼203室受托管理股权投资企业;投资管理;资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)及相关信息咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4中新苏州工业园区嘉业投资管理有限公司51.003,250.00苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦1幢1701室发起设立及受托管理股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5珠海普中物流发展有限公司100.0010,000.00珠海市横琴新区宝华路6号105室-33620(集中办公区)仓储设施及相关工业设施的经营和管理,并提代相关的咨询和服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展】
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
6珠海普物物流发展有限公司100.0010,000.00珠海市横琴新区宝华路6号105室-33621(集中办公区)仓储设施及相关工业设施的经营和管理,并提供相关的咨询和服务。
7珠海普东物流发展有限公司100.0042,000.00珠海市横琴新区宝华路6号105室-30562(集中办公区)仓储设施及相关工业设施的经营和管理,并提供相关的咨询和服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展】
8珠海普琴投资咨询有限公司100.008,100.00珠海市横琴新区宝华路6号105室-33365(集中办公区)投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上不涉及金融信息)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展】
9珠海普新投资咨询有限公司100.008,000.00珠海市横琴新区宝华路6号105室-30428(集中办公区)投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(不含金融信息)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展】
10杭州天钰企业管理咨询有限公司100.0010,300.00浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢B0104号房企业管理咨询、企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
11山西中普仓储管理有限公司60.001,000.00晋中开发区108国道西(金利恒所属办公楼1号楼2层)仓储(危险品除外);物流仓储设施(立体仓库、堆场)及附属设施的经营、出租、管理及相关的商务信息咨询服务(除投资咨询、财务咨询);仓储设备租赁;机械设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
12海普冷链基地管理(深圳)有限公司52.00552.50深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室供应链管理、供应链基地管理、供应链相关配套服务;投资管理和咨询、市场营销策划。(以上各项不含限制项目)
13普洛斯企100.00500.00上海市杨浦企业管理咨询,房地产咨询,
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
业管理服务(上海)有限公司区控江路1142号23幢5071-25室众创空间经营管理,物业管理,酒店管理,工程项目管理,停车场库经营,商务咨询,智能技术、光伏电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,风景园林建设工程专项设计,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,消防设施建设工程设计施工一体化,机电安装建设工程施工,建筑智能化建设工程设计施 工一体化。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、与上市 公司、拟注入资产的关联关系

本次重组前,普洛斯持有上市公司1,000万股股份,占本次交易前上市公司总股本的0.89%,普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日,普洛斯未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、参与本次配套募集资金的资金来源

普洛斯用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来 源合法合规。

9、普洛斯及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

普洛斯及其主要管理人员(包括董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形 。

(二)建工投资

1、基本情况

公司名称上海建工集团投资有限公司
成立日期2015年6月18日
法定代表人张惠忠
注册资本300,000.00万元人民币
注册地址上海市虹口区东大名路666号6-7层
主要办公地址上海市东大名路501号北外滩白玉兰广场35楼
类型有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码91310109342158561J
主要经营范围实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,财务咨询(不得从事代理记账),建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,房屋建设工程施工,市政公用建设工程施工,公路建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林古建筑建设工程专业施工,绿化养护。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2015年6月18日至不约定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)历史沿革2015年6月17日,上海建工集团股份有限公司出具股东决定同意发起设立上海建工集团投资有限公司,注册资本为300,000万元。2015年6月23日,建工投资 取得上海市虹口区市场监督管理局颁发的营业执照,注册号为310109000723334。

(2)最近三年注册资本变化情况

建工投资近三年注册资本未发生变化。3、产权控制关系截至本报告出具日,建工投资的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

建工投资的经营范围为实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,财务咨询(不得从事代理记账),建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,房屋建设工程施工,市政公用建设工程施工,公路建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林古建筑建 设工程专业施工,绿化养护。

建工投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总额445,389.24157,785.52
负债总额238,640.48116,495.19
所有者权益206,748.7641,290.32
项目2017年度2016年度
营业收入5,109.2541.69
营业利润-4,179.39-2,579.14
利润总额-4,179.39-2,579.14
净利润-4,408.75-2,732.49

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日,建工投资主要下属企业如下表所示:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本注册地址主要经营范围
1上海建工股权投资基金管理100.00%10,000万元上海市虹口区东大名路666号8层股权投资,股权投资管理,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批
序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本注册地址主要经营范围
有限公司A802室准后方可开展经营活动】
2上海中成融资租赁有限公司66.67%7,800万美元中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁咨询咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3上海建工集团泰州凤栖湖建设有限公司40.00%37,500万元泰州市高港区港城路16号201-205室市政工程、公路工程、园林绿化工程、建筑安装工程、土石方工程、基础设施及公用工程项目的投资、建设、运营及养护管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4上海建工集团都江堰建设工程有限公司15.00%216,000万元四川省成都市都江堰市奎光塔街道金江社区永安大道南段61号金江小区62栋工程项目的建设管理;基础设施及公用公建工程的投资、建设、管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);工程管理服务;工程勘察设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5上海建工集团安吉建设有限公司11.00%115,000万元安吉县递铺街道天荒坪北路8幢工程项目的建设管理,基础设施及公用建工程的投资、建设、管理。

6、与上市 公司、拟注入资产的关联关系

建工投资与上市公司之间不存在关联关系;建工投资与拟注入资产之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日,建工投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、参与本次配套募集资金的资金来源

建工投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出

资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金 来源合法合规。

9、建工投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

建工投资及其主要管理人员(包括董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形 。

(三)东久投资

1、基本情况

公司名称东久(上海)投资管理咨询有限公司
成立日期2013年6月9日
法定代表人孙冬平
注册资本410.00万美元
注册地址上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室
主要办公地址上海市静安区南京西路1539号嘉里中心二座2801室
类型有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码9131000006934336XD
主要经营范围投资管理咨询,企业管理咨询(不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经营活动),商务信息咨询,企业营销策划(广告除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限自2013年6月9日至2043年6月8日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)历史沿革

东久投资成立于2013年6月9日,于上海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为310000400712728的营业执照。东久投资设立时注册资本为100.00万美元,由东久工业地产(中国)投资有限公司独立出资。2013年7月16日,上海华鼎会计师事务所对首次出资出具了验资报告(华鼎业字[2013]第196期)。

2013年11月1日,公司作出股东决定,同意公司注册资本由100.00万美元增加为200.00万美元,增加的100.00万美元全部由东久工业地产(中国)投资有限公司出资。2013年11月6日,上海大华会计师事务所对此次增资出具了验资报告(大华验字[2013]020023号)。2014年2月27日,上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。

2014年11月5日,公司注册资本由200.00万美元增加为410.00万美元,增加的210.00万美元全部由东久工业地产(中国)投资有限公司出资。2014年11月5日,上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。

(2)最近三年注册资本变化情况

东久投资最近三年注册资本未发生变化 。

3、产权控制关系

截至本报告出具日,东久投资的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

东久投资系经上海市奉贤区人民政府批准设立、由美国华平投资集团所管理的10号基金投资的公司,是一家专业的工业地产投资管理咨询公司,专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工 业地产开发和咨询等业务的投资公司。

东久投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:

单位:万元

WP X RE HOLDINGS LLC

(Incorporated in USA)WP X D&J HOLDINGS I LIMITED

(Incorporated in British Virgin Islands)

东久工业地产(开曼)投资控股有限公司

(Incorporated in Cayman Islands)东久工业地产投资管理有限公司

(Incorporated in British Virgin Islands)

东久投资集团有限公司(Incorporated in British Virgin Islands)东久工业地产(中国)投资有限公司

(Incorporated in HongKong)东久(上海)投资管理咨询有限公司

(Incorporated in Shanghai)

100%

100%

100%

100%

100%

100%

项目

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总额153,326.0789,472.43
负债总额83,101.5776,768.05
所有者权益70,224.5012,704.38
项目2017年度2016年度
营业收入10,368.645,898.23
营业利润3,372.37-635.27
利润总额3,537.51-527.56
净利润2,525.11-512.88

5、主要下属企业情况

截至本报告出具日,东久投资主要下属企业如下表所示:

序号被投资公司名称直接持股比例(%)注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1上海久貔实业有限公司100.0020,000.00上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢3753室(上海新村经济小区)五金交电、建筑材料、钢材的销售,从事货物及技术的进出口业务,从事计算机、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,企业管理咨询,会务服务,物业管理,绿化养护服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2上海东久磐易物业管理有限公司100.0050.00上海市奉贤区青高路368号3幢2122室物业管理,企业管理服务,停车场经营管理,绿化养护,园林绿化工程施工,日用百货、服装服饰、皮具、建筑材料、五金交电、通讯设备的批发、零售,会务服务,展览展示服务,市场营销策划,图文设计、制作,企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3上海久婵实业有限公司100.00500.00上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢4226室(上海新村经济小区)五金交电、建筑材料、钢材的销售,从事计算机、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,企业管理咨询,会务服务,绿化养护服务,自有房屋租赁,物业管理,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、与上市 公司、拟注入资产的关联关系

本次交易前,东久投资持有上市公司1.79%股份;东久投资与拟注入资产之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日,东久投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、参与本次配套募集资金的资金来源

东久投资承诺,东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人 员及其他关联方,认购资金来源合法合规。

9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

东久投资已出具书面声明:东久投资及其主要管理人员(包括董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

第四章 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为合资 公司65%的股权、高科技园公司100%的股权、科技绿洲公司10%的股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。

一、合资公司65%股权

(一)基本情况简介

公司名称上海新兴技术开发区联合发展有限公司
成立日期1989年1月12日
法定代表人桂恩亮
注册资本45,325.00万元人民币
注册地址上海市宜山路900号
主要办公地址上海市宜山路868号
公司类型有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码913100006072011086
主要经营范围上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理;从事房产经营(含外汇房);兴办第三产业;代理进出口业务;投资举办各类企业;受理委托代办业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限1989年1月12日至2039年1月11日

(二)历史沿革

1、历史沿革情况

(1)1989年1月,公司成立

合资公司由上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、中国建设投资(香港)有限公司、侨通发展有限公司和中国银行上海信托咨询公司共同发起设立,注册资本7,430万元。

1988年12月19日,上海市外国投资工作委员会下发《关于合资经营“上海新兴技术开发区联合发展有限公司 ”合同、章程的批复》(沪外资委批字(88)第129号),对合资公司设立事项进行了批复。

1989年1月10日,上海市人民政府核发“外经贸沪字[1989]01号”《中外

合资经营企业批准证书》。

1989年1月12日,合资公司取得上海市工商局颁发的《营业执照》。合资公司设立时的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司4,829.5065.00
中国建设投资(香港)有限公司1,114.5015.00
侨通发展有限公司743.0010.00
中国银行上海信托咨询公司743.0010.00
合计7,430.00100.00

(2)1992年10月,第一次增资

1992年6月22日,合资公司召开第一届第七次董事会并通过决议,同意合资公司的注册资本由7,430万元增至12,430万元。其中,由漕总公司增加出资3,250万元,中国建设投资(香港)有限公司增加出资750万元,侨通发展有限公司增加出资500万元,中国银行上海信托咨询公司增加出资500万元。

1992年8月8日,上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批准证书》。

1992年9月25日,上海会计师事务所出具“沪会师报字(92)第654号”《关于上海新兴技术开发区联合发有限公司增加注册资本的验证报告》验明,截至1992年8月31日,合资公司已将未分配利润5,000万元转作增资,变更后的注册资本为124,300万元。

1992年10月13日,合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人 营业执照》,本次增资后,合资公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司8,079.5065.00
中国建设投资(香港)有限公司1,864.5015.00
侨通发展有限公司1,243.0010.00
中国银行上海信托咨询公司1,243.0010.00
合计12,430.00100.00

(3)1995年2月,第二次增资

1994年10月18日,合资公司第二届董事会第三次会议同意合资公司的注册资本由12,430万元增至20,000万元。其中,由漕总公司增加出资4,920.5万元,中银集团投资有限公司(原名称为中国建设投资(香港)有限公司)增加出资1,135.5万元,侨通发展有限公司增加出资757万元,中国银行上海信托咨询公司增加出资757万元。

1994年11月25日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》(沪外资委批字(94)第1383号),对合资公司该次增资事项进行了批复。

1994年12月28日,上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批准证书》。

1995年2月15日,合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》,本次增资后,合资公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司13,000.0065.00
中银集团投资有限公司(原名为中国建设投资(香港)有限公司)3,000.0015.00
侨通发展有限公司2,000.0010.00
中国银行上海信托咨询公司2,000.0010.00
合计20,000.00100.00

(4)1997年5月,第一次股权转让、第三次增资

1995年3月2日,合资公司召开董事会会议并作出决议,同意股东侨通发展有限公司将其所持10%合资公司股权全部转让予侨辉有限公司。

1995年10月4日,上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司转股的批复》(沪外资委协字(95)第1000号),对合资公司该股权转股事项进行了批复。

1996年9月9日,合资公司召开董事会会议并作出决议,同意合资公司的注册资本由20,000万元增至25,000万元。其中,由漕总公司增加出资3,250万元,中银集团投资有限公司增加出 资750万元,侨辉公司增加出资500万元,中国银行上海信托咨询公司增加出资500万元。

1996年10月22日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资和延长经 营期限的批复》(沪外资委批字(96)第1332号),对合资公司该次增资事项进行了批复。

1996年11月5日,上海市人民政府核发了股权转让和增资后的《中外合资经营企业批准证书》。

1996年11月4日,上海光华会计师事务所有限公司出具“沪光会字(96)第775号”《验资报告》验明,各方股东已于1996年10月31日以未分配利润转作增资5,000万元,并已办妥转账手续。

1997年5月17日,合资公司就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》,本次股权转让及增资后,合资公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司16,250.0065.00
中银集团投资有限公司3,750.0015.00
侨辉有限公司2,500.0010.00
中国银行上海信托咨询公司2,500.0010.00
合计25,000.00100.00

(5)2004年2月,第二次股权转让

2002年11月8日,裕诚发展有限公司与中银集团投资有限公司签订《上海新兴技术开发区联合 发展有限公司股权转让协议》。

2003年3月30日,合资公司召开董事会会议并通过决议:1)同意股东中银集团投资有限公司将其持有的合资公 司15%股权以3,750万元转让给裕诚发展有限公司,其他股东放弃优先购买权;2)同意中国银行上海市分行作为中国银行上海信托咨询公司全部权利义务的继承人将其持有的合资公司10%股权划转给中国东方资产管理公司,其他股东 放弃优先购买权。

2003年7月10日,中国银行上海市分行与中国东方资产管理公司签订《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公 司10%股权的股权划转协议》。

2003年12月22日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术

开发区联合发展有限公司股权转让及地 址变更的批复》(沪外资委批字(2003)第1858号),对合资公司该次股权转让事项进行了批复。

2004年1月5日,上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2004年2月4日,合资公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人 营业执照》。本次股权转让后,合资公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司16,250.0065.00
裕诚发展有限公司3,750.0015.00
侨辉有限公司2,500.0010.00
中国东方资产管理公司2,500.0010.00
合计25,000.00100.00

(6)2006年12月,第三次股权转让

2006年5月20日,合资公司召开董事会会议并通过决议,同意股东中国东方资产管理公司将其持有的合资公司10%股权划转给上海东兴投资控股发展公司,其他股东放弃优先购买权。

2006年6月12日,中国东方资产管理公司与上海东兴投资控股发展公司签订《关于划转上海新兴技术开发区联合发展有限公司10%股权之股权划转协议》。

2006年11月27日,上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司投资方股权变更的批复》(沪外资委协[2006]第5218号),对合资公司该次股权转让事项进行了批复。

2006年12月6日,上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年12月18日,合资公司就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了变更登记。

本次股权转让后,合资公司的股权结构 如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司16,250.0065.00
裕诚发展有限公司3,750.0015.00
侨辉有限公司2,500.0010.00
上海东兴投资控股发展公司2,500.0010.00
合计25,000.00100.00

(7)2007年4月,第四次增资

2007年1月5日,合资公司召开董事会同意各方股东按照同比例以未分配利润转增资本10,000万元,增资后合资公司的注册资本为35,000万元。其中,由漕总公司增加出资6,500万元,裕诚公司增加出资1,500万元,侨辉公司增加出资1,000万元,上海东兴投资控股发展公司增加出资1,000万元。

2007年2月14日,上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》(沪外资委协[2007]第799号),对合资公司该次增资事项进行了批复。

2007年3月2日,上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2007年3月30日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2007)第362号”《验资报告》验明,截至2007年3月22日,合资公司已将未分配利润10,000万元转增实收资本,变更后的注册资本为35,000万元,累计实收资本为35,000万元。

2007年4月10日,合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更登记。本次增资后,合资公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司22,750.0065.00
裕诚发展有限公司5,250.0015.00
侨辉有限公司3,500.0010.00
上海东兴投资控股发展公司3,500.0010.00
合计35,000.00100.00

(8)2010年4月,第五次增资

2009年11月10日,合资公司召开董事会同意将合资公司未分配利润中的

人民币10,325万元转增为合资公司注册资本,增资后合资公司的注册资本为45,325万元。其中,由漕总公司增加出资6,711.25万元,裕诚公司增加出资1,548.75万元,侨辉公司增加出资1,032.5万元,东兴投资(原名称为上海东兴投资控股发展公司)增加出资1,032.5万元,公司各股东持股比例不变。

2009年12月23日,上海市商务委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》(沪商外资批[2009]第4303号),对合资公司该次增资事项进行了批复。

2009年12月23日,上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年3月20日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2009)第692号”《验资报告》验明,截至2009年12月23日,合资公司已将未分配利润10,325万元转增实收资本,变更后的注册资本为45,325万元,累计实收资本为45,325万元。

2010年4月7日,合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》,本次增资后,合资公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司29,461.2565.00
裕诚发展有限公司6,798.7515.00
侨辉有限公司4,532.5010.00
上海东兴投资控股发展有限公司(原名称为上海东兴投资控股发展公司)4,532.5010.00
合计45,325.00100.00

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

合资公司最近三年未发生过增减资或股 权转让。

(三)股东情况及产权控制关系

截至本报告出具日,合资公司的股权控制结构如下图所示:

注:

2018年

日,东兴投资、裕诚公司分别将其持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权通过上海联合产权交易所对外进行挂牌协议转让。2018年

日,根据上海联合产权交易所出具的产权交易凭证0003216号、0003217号,东兴投资、裕诚公司持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权受让方确定为临港集团。截至本报告出具日,合资公司相关工商变更手续正在办理中。

(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况根据合资公司经审计的合并财务报表,截至2018年10月31日,合资公司总资产为431,040.84万元,主要资产账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总资产比例
货币资金117,044.2327.15%
应收票据及应收账款15,921.283.69%
预付款项940.610.22%
其他应收款32,445.777.53%
存货54,199.4612.57%
其他流动资产1,304.010.30%
流动资产合计221,855.3751.47%
可供出售金融资产944.200.22%
投资性房地产186,875.7543.35%
固定资产16,730.283.88%
无形资产300.060.07%
递延所得税资产4,335.181.01%
非流动资产合计209,185.4748.53%
资产总计431,040.84100.00%

(1)房地产截至本报告出具日,合资公司拥有的房地产权证情况如下:

序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
1沪房地徐字(2004 )第013502号合资公司桂平路481号徐汇区虹梅街道264街坊4/2丘出让工业32,833.0016,869.02工厂
2沪房地徐字(2015 )第004692号合资公司桂平路471号徐汇区虹梅街道265街坊1/2丘出让工业22,525.003,939.79工厂
3沪房地徐字(2003 )第038688号合资公司桂平路471号徐汇区虹梅街道265街坊1/2丘出让工业22,525.002,536.37工厂
4沪房地徐字(20 04)第031738号合资公司桂箐路69号徐汇区虹梅街道259街坊3丘出让工业28,951.008,885.56工厂
5沪房地徐字(2004 )第038702号合资公司桂平路555号徐汇区虹梅街道264街坊3丘出让工业21,620.003,905.84工厂
6沪房地徐字(2004 )第038704号合资公司钦江路333号徐汇区虹梅街道263街坊1丘出让工业28,600.009,100.21工厂
7沪房地徐字(2004 )第014386号合资公司虹漕路421号徐汇区虹梅街道253街坊2丘出让工业29,302.0043,127.56工厂、其他
8沪房地徐字(2004 )第004221号合资公司钦州北路1089号徐汇区虹梅街道253街坊1/1丘出让工业23,523.0018,739.68工厂
9沪房地徐字(2003 )第038735号合资公司虹漕路461号徐汇区虹梅街道253街坊1/5丘出让工业27,814.0031,772.34工厂、其他
10沪房地市字(2002 )第合资公司虹漕路461号徐汇区虹梅路街道出让工业27,827.0019,223.08工厂、其他
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
011416号253街坊1/5丘
11沪房地徐字(2004 )第003804号合资公司钦州北路1066号徐汇区虹梅街道252街坊1丘出让工业38,945.0013,354.86工厂
12沪房地徐字(2004 )第003825号合资公司钦州北路1088号徐汇区虹梅街道252街坊1丘出让工业38,945.004,384.50工厂
13沪房地徐字(2009 )第001152号合资公司宜山路926号徐汇区虹梅街道266街坊7/8丘出让工业12,123.0027,188.96工厂、其他
14沪房地徐字(2004 )第020344号合资公司钦州北路1198号徐汇区虹梅街道257街坊5/5丘出让工业16,856.0016,705.49工厂
15沪房地徐字(2005 )第002129号合资公司钦州北路1198号徐汇区虹梅街道257街坊5/5丘出让工业16,856.0021,702.02工厂、其他
16沪房地徐字(2004 )第019944号合资公司钦州北路1199号徐汇区虹梅街道262街坊1/1丘出让工业11,236.0018,767.98工厂
17沪房地徐字(2006 )第027060号合资公司钦州北路1122号徐汇区虹梅街道252街坊4/3丘出让工业29,221.0063,979.94工厂、其他
18沪房地徐字(2012 )第007893号合资公司宜山路900号徐汇区虹梅街道263街坊6/0丘出让科研设计22,676.0085,750.44办公楼、其他
19沪房地徐字(2006 )第014919号合资公司宜山路1009号徐汇区虹梅街道264街坊1丘出让综合8,097.0037,679.24办公楼、其他
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
20沪房地徐字(2007 )第008604号1合资公司漕宝路509号、桂平路418号徐汇区虹梅街道261街道8丘出让商业30,157.0078,795.39办公楼、文化馆、其他
21沪房地徐字(2012 )第006038号合资公司桂平路391号徐汇区虹梅街道265街坊5/1丘出让综合32,737.00171,747.56办公楼、商场、其他
22沪房地徐字(20 08)第011036号2合资公司虹梅街道267街坊3/1丘徐汇区虹梅街道267街坊3/1丘出让工业12,112.0031,895.00/
23沪(2017)徐字不动产权第006435号3合资公司虹梅街道259街坊5/1丘徐汇区虹梅街道259街坊5/1丘出让综合26,076.0024,378.40/
24沪(2017)徐字不动产权第006435号合资公司桂箐路65号徐汇区虹梅街道259街坊5/1丘出让综合26,076.0068,923.69办公楼、商场
25沪(2017)徐字不动产权第006436号合资公司桂箐路65号徐汇区虹梅街道259街坊5/1丘出让综合26,076.0026,544.03其他
26沪房地徐字(1999 )第006574号4合资公司东兰路111弄1-19号、119号、121弄1号、151弄20号闵行区梅陇镇9坊3丘划拨住宅13,338.5019,380.28新工房
27沪房地徐字(1999 )第000407号4合资公司古美路491弄梅陇街道9街坊3丘划拨住宅11,793.6016,736.95新工房
28沪房地市字(2001 )第004976号5合资公司虹梅路街道268街坊1丘地块徐汇区虹梅路街道268街坊1丘划拨市政公有设施2,691.00--
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
29沪房市字第08657号5合资公司虹梅路1688号----467.00公共设施用房
30沪房地市字(2002 )第001603号5合资公司虹梅路1688号徐汇区虹梅路街道268街坊2丘划拨市政公有设施6,082.00886.82公共设施用房
31沪房地市字(2002 )第002958号6合资公司虹梅路街道258街坊6丘地块徐汇区虹梅路街道258街坊6丘出让工业4,319.00//
32沪房地徐字(2012 )第013238号合资公司宜山路888号徐汇区虹梅街道259街坊7丘出让综合4,975.008,379.83办公楼、商场、其他
33沪房地徐字(2012 )第016597号7合资公司、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行宜山路888号徐汇区虹梅街道259街坊7丘划拨综合4,975.001,552.20其他
34沪房地市字(20 02)第002949号8合资公司虹梅路街道266街坊7/2丘地块徐汇区虹梅路街道266街坊7/2丘出让工业4,898.00--
35沪房地市字(2002 )第002942号8合资公司虹梅路街道270街坊1丘地块徐汇区虹梅路街道270街坊1丘出让工业3,864.00--
36沪房地市字(2002 )第002941号8合资公司虹梅路街道268街坊4丘地块徐汇区虹梅路街道268街坊4丘出让工业6,214.00--
37沪房地市字(2002 )第002948号8漕总公司、合资公司虹梅路街道266街坊7/1丘地块徐汇区虹梅路街道266街坊7/1丘划拨工业2,719.00--
38沪房地市字(2002 )第漕总公司、合资公司虹梅路街道266徐汇区虹梅路街道划拨工业2,348.00--
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
002950号8街坊7/3丘地块266街坊7/3丘
39沪房地市字(2001 )第004987号9漕总公司、合资公司虹梅路街道266街坊8丘地块徐汇区虹梅路街道266街坊8丘划拨绿化43,325.00--
40沪房地市字(2001 )第004974号9漕总公司、合资公司虹梅路街道268街坊3丘地块徐汇区虹梅路街道268街坊3丘划拨绿化60,471.00--
41沪房地市字(2002 )第002937号10漕总公司、合资公司虹梅路街道252街坊4/2丘地块徐汇区虹梅路街道252街坊4/2丘划拨工业336.00--
42沪房地市字(2002 )第002944号10漕总公司、合资公司虹梅路街道252街坊1/4丘地块徐汇区虹梅路街道252街坊1/4丘划拨工业901.00--
43沪房地市字(2002 )第002946号10漕总公司、合资公司虹梅路街道248街坊1/2丘地块徐汇区虹梅路街道248街坊1/2丘划拨工业936.00--
44沪房地市字(2002 )第002951号10漕总公司、合资公司虹梅路街道266街坊7/4丘地块徐汇区虹梅路街道266街坊7/4丘划拨工业336.00--
45沪房地市字(2002 )第002961号10漕总公司、合资公司虹梅路街道265街坊5/2丘地块徐汇区虹梅路街道265街坊5/2丘划拨工业2,400.00--
46沪房地市字(2002 )第009819号10漕总公司、合资公司虹梅路街道253街坊1/6丘地块徐汇区虹梅路街道253街坊1/6丘划拨工业337.00--
47沪房地市字(2001 )第004966号11漕总公司、合资公司虹梅路街道260街坊4丘地块徐汇区虹梅路街道260街坊4丘划拨工业4,249.00--
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
48沪房地市字(2001 )第004968号11漕总公司、合资公司虹梅路街道261街坊10丘地块徐汇区虹梅路街道261街坊10丘划拨工业3,034.00--
49沪房地市字(2001 )第004990号11漕总公司、合资公司虹梅路街道258街坊13丘地块徐汇区虹梅路街道258街坊13丘划拨工业6,069.00--

:该等房产为新园科技广场项目,具体可参见“第五章

拟注入资产业务与技术”之“二、拟注入资产主要开发项目”之“(十四)新园科技广场项目”;

:该等房产为新洲大楼项目,该项目现已竣工,房地产权证尚在办理中。对于已竣工尚未取得产证项目,表中“房地产权证号”系指其土地证号,“证载建筑面积”系指建设工程规划许可证所载建设规模,下同;

:该等房产为研发中心一期办公楼项目,该项目现已竣工,房地产权证尚在办理中;

:根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》,该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证;

:该等房产系开发建设的园区配套加油站,由第

项、

项所载的加油站(一)及第

项所载的加油站(二)两部分构成。第

项所载为加油站(一)之土地证,第

项为加油站(一)之房屋所有权证,相关证照取得时间较早,未办理房地证照合一手续。上述园区配套加油站的土地用途为市政公有设施,土地来源为划拨,属于《划拨用地目录》(国土资源部令第

号)规定的城市基础设施用地;

:该等项目为合资公司的在建项目桂谷大楼。对于在建项目,表中“房地产权证号”系指 土地证号,下同;

:该等房产系新银大厦之地下车库,房产按份共有,其中合资公司拥有45%,中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行拥有55%。截至目前,双方未就补缴土地出让金达成一致意见,土地来源目前仍为划拨;

:该等地块紧邻上海市中环道路(虹许路段)及城市高压电力线路。根据《上海市城市规划管理技术规定(土地使用建筑管理)》、《电力设施保护条例》等相关法规,上述五幅地块受中环道路占用、道路红线退让要求、高压线等因素的共同影响,无法作为建设用地使用;

:该等土地为漕总公司及合资公司共同持有的绿化用地,属于《划拨用地目录》(国土资源部令第

号)规定的城市基础设施用地(公共绿地);

:该等土地为漕河泾园区配套变电站。在取得土地、规划开发的过程中,园区内曾预留部分地块用于修建变电站,目前上述地块均已在市政供电部门的统一安排下建设完工变电设施,无法作为建设用地使用;

:该等 土地为漕河泾园区内公用道路。

(2)商标截至本报告出具日,合资公司无自有商标,被授权使用2项商标,具体情况如下表所示:

序号商标所有权人商标名称商标图形注册号许可期限许可类型
1漕总公司漕河泾30137262018年4月14日至2023年4月13日普通使用许可
2CAOHEJING HIGH-TECH PARK及图30137202018年11月21日至2023年11月20日普通使用许可

根据2018年4月13日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013726号“漕河泾”商标,许可合资公司及光启公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年4月14日至2023年4月13日。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和合资公司、光启公司另行续订商标使用许可合同。

根据2018年11月20日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013720号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标,许可合资公司及光启公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租 ”商品上,许可使用期限自2018年11月21日起至2023年11月20日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和合资公司及光启公司另行续订商标使用许可合同。

3013726号注册商标应与3013720号注册商标组合使用,商标组合标识为:

(3)计算机软件著作权

截至本报告出具日,合资公司无计算机软件著作权。2、主要负债状况根据合资公司经审计的合并财务报表,截至2018年10月31日,合资公司总负债为307,937.98万元,主要负债账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总负债比例
短期借款39,000.0012.66%
应付票据及应付账款22,633.567.35%
预收款项7,487.912.43%
应付职工薪酬10,434.603.39%
应交税费17,736.155.76%
其他应付款155,727.5350.57%
一年内到期的非流动负债17,160.005.57%
流动负债合计270,179.7587.74%
长期借款29,554.249.60%
长期应付款4,145.901.35%
递延收益889.150.29%
其他非流动负债3,168.941.03%
非流动负债合计37,758.2312.26%
负债合计307,937.98100.00%

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

截至本报告出具日,合资公司不存在抵押、质押、担保及其他权利限制的情况。

4、对外担保情况

截至本报告出具日,合资公司不存在对外担保情况。

(五)合资公司最近两年一期的财务数据

合资公司最近两年一期经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目2018年10月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计431,040.84424,517.65379,688.38
负债合计307,937.98273,154.92227,472.53
所有者权益合计123,102.86151,362.74152,215.86
归属于母公司所有者的权益合计115,606.78146,608.67147,829.00
项目2018年1-10月2017年度2016年度
营业收入105,162.40123,109.31102,924.31
利润总额45,354.4251,283.3437,375.90
净利润34,051.9738,648.0927,883.32
归属于母公司所有者的净利润32,941.4937,616.1727,040.17

(六)出资及合法存续情况分析

截至本报告出具日,合资公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

1、重大 诉讼、仲裁情况介绍及进展介绍

合资公司就与上海激光有限公司(以下简称“上海激光”)房屋租赁合同纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求:1、判令上海激光支付合资公司2015年7月1日至2018年6月30日的场地开发费14,725.86美元;2、判令上海激光支付合资公司滞纳金(逾期 付款违约金)共计3,397.25美元。

2018年6月8日,上海市徐汇区人民法院作出“(2018)沪0104民初2821号”《民事判决书》,该法院判决如下:1、上海激光于该判决生效之日起十日内支付合资公司场地开发费14,725.86美元;2、判令上海激光于该判决生效之日起十日内支付合资公司逾期付款滞纳 金3,397.25美元。

2018年6月24日,上海激光就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上诉,请求:1、人民法院撤销一审判决,依法改判;2、本案的一审、二审诉讼费用由合资公司承担 。

2018年10月19日,上海市第一中级人民法院作出“(2018)沪01民终9228号”《民事判决书》,该法院判决驳回上诉,维持原判,该判决为终审判决。

上述终审判决后,合资公司就上述案件申请执行,请求执行“(2018)沪01民终9228号”《民事判决书》,即上海激光支付合资公司合计18,123.11美元、自2018年11月3日起至实际清偿之日止的迟延履行期间债务利息及案件受理费。根据徐汇区人民法院出具的“(2019)沪0104执794号”《受理案件通知书》,该案件符合受理条件,决定立案执行。根据上海祺道律师事务所出具的情况说明,本案的最新进展为徐汇 区人民法院受理执行。

截至本报告出具日,上述案件已作出终审判决,尚在执行过程中。

2、合资公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后合资公司生产经营的影响

合资公司作为原告的诉讼,即合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合同纠纷,根据合资公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明,合资公司作为原告,在与上海激光之房屋租赁合同纠纷一案中,已收到法院出具“(2019)沪0104执794号”受理案件通知书。上海祺道律师事务所认为经查询最高人民法院被执行人信息查询系统及裁判文书网等网站,上海激光仅与合资公司之间涉及民事案件,信誉较好;同时本案执行标的不大,因此执行到位的可能性较高。

综上,合资公司作为原告的重大未决诉讼案件,存在胜诉无法执行的风险,但执行金额与其资产规模、盈利能力相较,占比极小,上述诉讼案件不会对合资公司目前的生产经营造成重大不利影响,不构成本次交易的实质性法律障碍。

3、合资公司减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响

截至2018年10月31日,合资公司诉讼相关的资产减值损失和预计负债计提情况如下:

上海激光欠付合资公司场地开发费1.47万美元,上述场地开发费报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认收入和应收账款,故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债 。

综合前述分析说明,合资公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影响。

(八)最近三年资产评估情况

合资公司最近三年未进行过资产评估。

(九)其他 情况说明

1、注入资产为股权的情况

(1)关于交易标的是否为控股权的说明

上海临港本次拟发行股份购买合资 公司65%的股权,为控股权。

(2)注入股权是否符合转让条件

本次注入上市公司的资产为合资公司65%的股权,截至本报告出具日,合资公司65%股权转让已取得合资公司2018年11月20日董事会的正式审议通过,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

(3)合资公司剩余35%股权的后续计划

由于内部决策流程时间问题,东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司35%股权本次不一并注入上海临港。2018年11月28日,东兴投资、裕诚公司已分别将其持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权通过上海联合产

权交易所对外进行挂牌协议转让,对应挂牌价格分别为90,593.77万元和135,890.66万元。2018年12月28日,根据上海联合产权交易所出具的产权交易凭证0003216号、0003217号,东兴投资、裕诚公司持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权受让方为临港集团。截至本报告出具日,合资公司相关工商变更手续正在办理中 。

截至本报告出具日,侨辉公司持有的合资公司股权暂未有明确安排,但不排除未来待完成内部决策程序后择机对 外转让的可能性。

2、拟注入资产相关债务处理

截至本报告出具日,合资公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下:

合同名称贷款银行签署日期特殊条款
《固定资产贷款合同》 (Z1512LN15634778)交通银行股份有限公司上海徐汇支行2015年12月10日借款人有下列任一事项时,应当至少提前30天书面通知贷款人,并且,在清偿本合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不采取行动:(2)经营体制或产权组织形式发生重大变化,包括但不限于实施承包、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、分立、股权转让、产权转让、减资等
《人民币流动资金贷款合同》 (51243018028)中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行2018年11月5日借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前,应征得贷款人的书面同意
《流动资金借款合同》 (31010120180000761)中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行2018年4月25日借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等
《流动资金借款合同》 (31010120180001687)中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行2018年9月18日借款人承诺在进行对外投资、实质性增加债务融资,以及进行合并、分立、股权转让等重大事项前征得贷款人同意;借款应发生以下事项时,应于事项发生7日内书面通知贷款人:(1)隶属管理变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整;(2)增加注册资本,对公司
合同名称贷款银行签署日期特殊条款
章程内容进行实质修改
《流动资金借款合同》(16181000075)中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行2018年4月8日进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时,事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行
《流动资金借款合同》(2018年徐字1003号)中国银行股份有限公司上海市徐汇支行2018年5月17日如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时,须事先征得贷款人的书面同意
《流动资金借款合同》(2018年徐字1010号)中国银行股份有限公司上海市徐汇支行2018年10月19日借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时,须事先征得贷款人的书面同意;若发生下列情形,借款人应及时通知贷款人:A. 借款人或担保人公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更;B. 进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更
《流动资金借款合同》 (98282018280380)上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行闵行支行2018年10月23日借款人承诺,在未获得贷款人书面同意之前,不采取下列行为:承包、联营、对外重大投资、股份制改造、合并(兼并)、合资(合作)、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其他有可能影响借款人还款能力的行为
《流动资金借款合同》(31010120190000110)中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行2019年1月9日借款人实施下列行为,应提前通知贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:(1)实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等
《流动资金借款中国工商银行2018年12月29进行合并、分立、减资、股权变动、股
合同名称贷款银行签署日期特殊条款
合同》(161 81000666)股份有限公司上海市漕河泾开发区支行权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时,事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行
《流动资金借款合同》(2019年徐字1001号)中国银行股份有限公司上海市徐汇支行2019年1月7日借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时,须事先征得贷款人的书面同意;若发生下列情形,借款人应及时通知贷款人:A. 借款人或担保人公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更;B. 进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更
《人民币流动资金贷款合同》 (512430 18036)中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行2019年1月10日借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前,应征得贷款人的书面同意

注:若原协议未写落款日期,则该日期为贷款起始日,下同。

因此,漕总公司本次转让其所持合资公司65%的股权应征得上述银行的书面同意。截至本报告出具日,合资公司已取得债权人交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行闵行支行的书面同意函, 本次债务处理合法合规。

3、注入资产不涉及职工安置

本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

4、基准日后合资公司内部重组的相关说明

为保证信息公平披露,上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌后才正式开展本次重组方案的具体论证工作,经过交易各方的详细论证,考

虑到合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业和本次重组拟注入的园区开发业务资产定位不一致,因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在2018年6月30日前完成,因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式启动。

2018年9月4日,合资公司召开董事会,原则同意公司内部重组方案。2018年10月26日,合资公司再次召开董事会,正式审议通过以下内部重组事项:1)将合资公司持有的物业公司87.4%的股权及能通实业15%的股权按物业公司、能通实业截至2018年6月30日的评估值协议转让予漕总公司。2)将合资公司持有的亿威实业90%的股权按亿威实业截至2018年6月30日的评估值转让予上海临港现代物流经济发展有限公司。本次内部重组完成后,合资公司不再持有物业公司、能通实业及亿威实业的股权。截至本报告出具日,本次内部重组所涉工商变更手续均已完成。

根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果,物业公司全部股东权益评估值为20,056.43万元,能通实业全部股东权益评估值为10,900.00万元;亿威实业全部股东权益评估值为4,624.20万元。因此,物业公司87.4%股权评估值为17,529.32万元,能通实业15%股权的评估值为1,635.00万元,亿威实业90%股权的评估值为4,161.78万元。

合资公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后,本次重组交易对价已包含上述资产的价值,由于上述内部重组转让作价系根据拟相应剥离公司截至2018年6月30日的评估值(并已扣减相应的所得税)确定,因此内部重组不会影响合资公司的最终交易作 价。

(1)剥离资产的基本情况介绍

1)剥离资产概况

合资公司剥离资产中,物业公司的主营业务为提供物业管理服务,能通实业的主营业务为成品油零售,亿威实业的主营业务为国际贸易及转口贸易。

2016年度、2017年度以及2018年1-10月,物业公司、能通实业、亿威实业的净资产、净利润及占比,及相关盈利能力指标如下:

单位:万元

项目2018年1-10月2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
净利润物业公司4,695.6412.46%2,893.706.72%2,013.886.51%
能通实业1,635.220.74%3,010.321.20%3,050.301.69%
亿威实业14.710.04%-2.030.00%-15.02-0.05%
合计6,345.5613.24%5,901.997.92%5,049.168.15%
合资公司32,941.49100.00%37,616.17100.00%27,040.17100.00%
净资产物业公司15,288.8611.56%12,466.767.43%11,132.476.58%
能通实业5,336.960.69%5,305.340.54%4,874.310.49%
亿威实业2,063.121.61%2,048.421.26%2,050.451.25%
合计22,688.9513.86%19,820.529.23%18,057.238.32%
合资公司115,606.78100.00%146,608.67100.00%147,829.00100.00%
项目2018年1-10月2017年度2016年度
销售毛利率物业公司16.36%11.33%13.44%
能通实业9.97%22.74%27.08%
亿威实业15.52%18.56%0.97%
合资公司51.95%52.85%53.84%
销售净利率物业公司8.65%5.00%4.29%
能通实业9.11%13.56%13.53%
亿威实业19.08%-2.55%-17.87%
合资公司32.38%31.39%27.09%

:剥离资产净利润占合资公司归属于母公司所有者净利润之比=剥离资产净利润*

合资公司持有剥离资产股权比例/合资公司归属于母公司所有者净利润*100%;

:剥离资产净资产占合资公司归属于母公司所有者净资产之比=剥离资产净资产*

合资公司持有剥离资产股权比例/合资公司归属于母公司所有者净资产*100%;

:销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

:销售净利率=净利润/营业收入。

2)剥离完成后剥离资产与标的资产之关联交易情况假设资产剥离事项已于报告期 期初(2016年1月1日)实施完成,则剥离资产与标的公司间的关联交易情况如下 所示:

单位:万元

标的资产关联方2018年1-10月2017年度2016年度
金额交易内容金额交易内容金额交易内容
合资公司物业公司152.01向物业公司支付物业管理费231.08向物业公司支付物业管理费178.22向物业公司支付物业管理费
物业公司247.22向物业公司支付空房管理费167.99向物业公司支付空房管理费77.45向物业公司支付空房管理费
物业公司-物业公司向合资公司支付劳务费13.85物业公司向合资公司支付劳务费13.81物业公司向合资公司支付劳务费
物业公司143.82物业公司向合资公司支付车位费188.78物业公司向合资公司支付车位费204.14物业公司向合资公司支付车位费
物业公司153.99物业公司向合资公司支付租赁费----
物业公司50.00向物业公司支付维修基金----
能通实业126.98能通公司向合资公司支付租赁费152.38能通公司向合资公司支付租赁费140.84能通公司向合资公司支付租赁费
高科技园公司物业公司449.77物业公司向高科技园公司支付车位费597.67物业公司向高科技园公司支付车位费571.33物业公司向高科技园公司支付车位费
物业公司119.69向物业公司支付物业管理费133.70向物业公司支付物业管理费131.58向物业公司支付物业管理费
物业公司184.05向物业公司支付空房管理费86.08向物业公司支付空房管理费29.73向物业公司支付空房管理费
物业公司1,277.37向物业公司支付能源费1,196.85向物业公司支付能源费1,073.56向物业公司支付能源费

综上,资产剥离事项将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易,但该述关联交易将在 符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市 公司及广大中小股东的合法权益 。

(2)自合资公司剥离上述资产的原因及必要性

合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业从事的主要业务和本次重组拟注入的园区开发业务资产功能属性不一致。能通实业主要从事成品油零售,亿威实业主要从事国际贸易及转口贸易,该等资产注入上市公司不能与现有主营业务产生协同效应;而物业公司主要 从事劳动密集型的物业管理服务。

另外,剥离公司的净利润、净资产占合资公司的比重较小;且物业公司、能通实业、亿威实业的销售毛利率、销售净利率指标均显著低于合资公司整体水平,因此相关资产剥离后,将在一定程度上进一步提升合资公司的盈利能力。

综合前述原因,经过交易各方的详细论证,决定将物业公司、能通实业、亿威实业股权予以剥离。

(3)资产剥离对合资公司资产完整性、盈利能力以及关联交易情况的影响

结合前述说明,合资公司本次剥离公司的净利润、净资产占合资公司对应指标比重较小,且剥离公司的销售毛利率、销售净利率均显著低于合资公司整体水平,因此本次剥离资产不属于合资公司核心资产。本次资产剥离事项完成后,合资公司的业务范围将更加明确,其资产完整性、持续盈利能力不会受到影响。

预计本次资产剥离将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易,但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。但另一方面,由于本次剥离的物业公司还为临港集团下属其他公司(除上海临港及标的资产外)提供物业服务,因此本次剥离也降低了标的资产与临港集团下属其他公司(除上海临港及标的资产外)间的 关联交易。

5、基准日后合资公司利润分配的相关说明

合资公司于2018年9月4日召开董事会并通过决议,同意将合资公司截至2018年6月末的可供分配利润,按投资比例全部分配给公司各股东方。

根据合资公司财务报表,合资公司截至2018年6月30日财务报表中未分配利润总额为63,016.72万元,可供分配利润为63,016.72万元。董事会决议对上述2018年6月30日可供分配利润63,016.72万元进行分配。

截至本报告出具日,合资公司已对实施上述利润分配。

(十)合资公司下属子公司基本情况

截至本报告出具日,合资公司直接控制的主要子公司基本情况如下:

序号公司名称持股比例(%)成立时间注册资本(万元)注册地业务性质
1上海光启企业发55.002002年107,794.00宜山路888号开发区开
序号公司名称持股比例(%)成立时间注册资本(万元)注册地业务性质
展有限公司月28日1606室发、建设

(十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告披露前十二个月,合资公司不存在重大资产收购、出售等事宜。

二、高科技园公司100%股权

(一)基本情况简介

公司名称上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
成立日期1995年7月28日
法定代表人桂恩亮
注册资本150,620.00万元人民币
注册地址上海市漕宝路1015号
主要办公地址上海市宜山路868号
公司类型一人有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码91310112630403787D
主要经营范围园区开发,建设,经营,管理,房地产经营,自有房屋租赁,项目投资开发,信息咨询及服务,仓储服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限1995年7月28日至2073年7月27日

(二)历史沿革

1、历史沿革情况

(1)1995年7月,公司成立

高科技园前身为上海漕河泾开发区西区发展有限公司(以下简称“西区公司”)。西区公司由漕总公司和上海五联置业发展有限公司共同发起设立,注册资本10,000万元。

1995年6月27日,上海新闵审计师事务所有限公司出具编号为新审事证95-663的《验资证明》。

1995年7月28日,西区公司取得上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。西区公司设立时的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司6,000.0060.00
上海五联置业发展有限公司4,000.0040.00
合计10,000.00100.00

(2)1997年11月,第一次股权转让、第二次股权转让

1997年9月10日,西区公司召开第一届第四次董事会并通过决议,同意上海五联置业发展有限公司转让其持有的 全部西区公司股权,其中,35%的股权转让予漕总公司,5%的股权转让予上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心。同日,漕总公司、科创中心及上海五联置业发展有限公司三方签订股权转让协议。

1997年10月6日,西区公司召开第二届第二次董事会并通过决议,同意漕展总公司将其持有的部分西区公司股权(占西区公司全部股权的5%)转让予科创中心。同日,漕总公司和科创中心签 订《股权转让协议》。

1997年10月30日,上海华晖审计事务所出具了“华审验[1997]第111号”《关于上海漕河泾开发区西区发展有限公司变更股权股东的验资报告》,对西区公司截至1997年10月30日止的注册资本、持股人及其所持有的股权比例及出资额审验如下:注册资本为10,000.00万元,漕总公司投资额为9,000万元,占注册资本的90%,科创中心投资额1,000万元,占注册资本10%。

1997年11月10日,西区公司就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。 本次变更后,西区公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司9,000.0090.00
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心1,000.0010.00
合计10,000.00100.00

(3)2003年4月,公司更名

2003年4月8日,西区公司召开股东会会议,决议同意公司企业名称变更为“上海漕河泾开发区高科技园发展有 限公司”。

2003年4月23日,上海市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》(沪名称变核号:01200304220873),对企业名称“上海漕河泾开发区高科技园发展

有限公司”予以同意。

2003年4月25日,西区公司就变更企业名称等事项于上海市工商局办理了变更登记手续。

(4)2004年12月,第三次股权转让

2004年10月20日,高科技园公司召开股东会并通过决议,同意股东科创中心将其持有的10%股权作价1,333万元转让予上海临港经济发展(集团)有限公司。

2004年10月15日,科创中心与临港集团签订《上海市产权交易合同》。

2004年11月10日,上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》(0005796号),对转让事宜进行了确认。

2004年12月13日,高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让 后,高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司9,000.0090.00
上海临港经济发展(集团)有限公司1,000.0010.00
合计10,000.00100.00

(5)2006年3月,第一次增资

2006年2月5日,高科技园公司召开股东会并通过决议,同意高科技园公司的注册资本增至20,000万元。其中,原股东漕总公司增资7,000万元,新股东上海临港国际物流发展有限公司出资2,000万元,新股东上海临港集团置业发展有限公司出资1,000万元。

2006年3月8日,上海财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验(2006)2-002号”《验资报告》验明,截至2006年3月7日,高科技园公司已收到新增注册资本10,000万元,其中漕总公司出资7,000万元,上海临港国际物流发展有限公司出资2,000万元,上海临港集团置业发展有限公司出资1,000万元,出资方式均为货币。

2006年3月24日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本

次增资后, 高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司16,000.0080.00
上海临港国际物流发展有限公司2,000.0010.00
上海临港经济发展(集团)有限公司1,000.005.00
上海临港集团置业发展有限公司1,000.005.00
合计20,000.00100.00

(6)2007年6月,第四次股权转让

2006年11月9日,高科技园公司召开股东会,同意:1)临港集团持有的5%股权以1,767万元转让给临港投资;2)上海临港国际物流发展有限公司其持有的10%股权以3,533万元转让给临港投资。

2006年12月,临港集团及临港投资签订《股权转让协议》;上海临港国际物流发展有限公司及临港投资签订《股 权转让协议》。

2006年12月27日,临港集团、上海临港国际物流发展有限公司与临港投资及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》(合同编号:06022757),约定上海临港国际物流发展有限公司和临港集团将二者合计持有高科技园15%的股权作价5,300万元转让予临港投资。

2007年1月29日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A类)》

(000 2343号),对转让事宜进行了确认。

2007年6月21日,高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后,高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司16,000.0080.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司(原名称为 上海临港集团置业发展有限公司)4,000.0020.00
合计20,000.00100.00

(7)2008年6月,第二次增资

2008年4月30日,高科技园公司召开股东会会议,同意公司注册资本增加至40,000万元,由公司未分配利润转增注册资本20,000万元。

2008年6月5日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2008)第497号”《验资报告》验明,截至2008年5月30日,高科技园公司已将未分配利润20,000万元转增实收资本,漕总公司此次增加实收资本总额16,000万元,以未分配利润转增,临港投资此次增加实收资本总额4,000万元,以未分配利润转增。

2008年6月20日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后, 高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司32,000.0080.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司8,000.0020.00
合计40,000.00100.00

(8)2009年12月,第三次增资

2009年11月12日,高科技园公司召开股东会会议,同意公司注册资本增加至58,745万元,由公司2008年底累计未分配利润转增注册资本18,745万元。

2009年12月9日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2009)第690号”《验资报告》验明,截至2009年11月28日,高科技园公司已将未分配利润18,745万元转增实收资本,其中漕总公司增加实收资本总额14,996万元,以未分配利润转增,临港投资增加实收资本总额3,749万元,以未分配利润转增。变更后的注册资本为人民币58,745万元,累计实收资本为人民币58,745万元。

2009年12月24日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后,高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司46,996.0080.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司11,749.0020.00
合计58,745.00100.00

(9)2010年12月,第四次增资

2010年10月12日,高科技园公司召开股东会会议,同意公司注册资本增加至60,620万元。本次增资为原股东以货币同比例增资,其中漕总公司以现金

增资1,500万元,临港投资以现金增资375万元。

2010年12月2日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2010)第724号”《验资报告》验明,截至2010年11月29日,高科技园公司已收到新增注册资本1,875万元,其中漕总公司实际缴纳新增出资额1,500万元,临港投资实际缴纳新增出资额375万元,出资方式均为货币。截至2010年11月29日止,变更后的注册资本为人民币60,620万元,累计实收资本为人民币60,620万元。

2010年12月22日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后,高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司48,496.0080.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司12,124.0020.00
合计60,620.00100.00

(10)2013年10月,第五次股权转让

2012年高科技园公司召开股东会会议,同意临港投资将其持有的高科技园公司20%股权以截至2012年7月31日经审计净资产为依据,作价23,758.57万元协议转让给漕总公司。股权转让完成后临港投资不再持有高科技园公司股权。高科技园公司由有限责任公司(国内合资)变更为一人有限责任公司(法人独资)。

2012年10月17日,临港投资与漕总公司签订《上海市产权交易合同》(编号:G012SH1001756)。

2012年10月23日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C类)》

(000 0306号),对转让事宜进行了确认。

2013年10月22日,高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。本次股权转让 后,高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司60,620.00100.00
合计60,620.00100.00

(11)2013年12月,第五次增资

2013年10月31日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金方式对高科技园公司增资30,000万元,增资后高科技园公司的注册资本变更为90,620万元。

2013年11月19日,上海公正会计师事务所有限公司出具编号为“沪公约(2013 )第639号”《验资报告》验明,截至2013年11月18日,高科技园已收到漕总公司新增加的注册资本30,000万元,均以货币出资。截至2013年11月18日止,变更后的注册资本为人民币90,620万元,累计实收资本为人民币90,620万元。

2013年12月3日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次变更完成后,高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司90,620.00100.00
合计90,620.00100.00

(12)2014年11月,第六次增资

2014年8月21日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金方式增资30,000万元,增资后高科技园公司的注册资本变更为120,620万元。

2014年11月24日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后,高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司120,620.00100.00
合计120,620.00100.00

(13)2016年3月,第七次增资

2015年9月21日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金方式增资30,000万元,增资后高科技园公司的注册资本变更为150,620万元。

2016年3月15日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后, 高科技园公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司150,620.00100.00
合计150,620.00100.00

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

高科技园公司最近三年未发生股权转让 ,发生过一次增资。2015年9月21日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金方式增资30,000万元,增资后高科技园公司的注册资本为150,620万元。该次增资为单一股东现金增资,不涉及评估 作价。

该次增资履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的 情形。

(三)股东情况及产权控制关系

截至本报告出具日,高科技园公司的股权控制结构如下图所示:

(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况

根据高科技园公司经审计的合并财务报表,截至2018年10月31日,高科技园公司总资产为1,063,423.16万元,主要资产账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总资产比例
货币资金147,131.2313.84%
应收票据及应收账款3,866.540.36%
其他应收款3,977.300.37%
项目金额(单位:万元)占总资产比例
存货495,169.4746.56%
其他流动资产8,893.230.84%
流动资产合计659,037.7761.97%
长期股权投资10,686.631.00%
投资性房地产364,933.5934.32%
固定资产174.820.02%
递延所得税资产28,590.352.69%
非流动资产合计404,385.3938.03%
资产合计1,063,423.16100.00%

(1)房地产截至本报告出具日,高科技园公司拥有的房地产权证情况如下:

序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
1沪房地闵字(2016 )第069886号高科技园公司合川路2570号闵行区虹桥镇922街坊1/4丘出让工业128,595.0055,696.45工厂
2沪(2018)闵字不动产权第035514号高科技园公司宜山路1999号闵行区虹桥镇922街坊1/4丘出让工业128,595.0078,407.65工厂
3沪房地闵字(2016 )第059596号高科技园公司田林路1016号闵行区虹桥镇922街坊1/4丘出让工业128,595.0077,335.08工厂
4沪房地闵字(2016 )第042224号高科技园公司田林路1036号闵行区虹桥镇922街坊1/4丘出让工业128,595.0058,573.70工厂
5沪(2018)闵字不动产权第035512号高科技园公司合川路2555号闵行区虹桥镇921街坊1/5丘出让工业18,044.0031,872.97工厂
6沪房地闵字(2013 )第017296号1高科技园公司虹桥镇925街坊1/3丘闵行区虹桥镇925街坊1/3丘出让工业360,376.00//
7沪房地徐字(2007 )第007285号高科技园公司田林路388号徐汇区虹梅街道282街坊10丘出让工业12,983.0020,646.20工厂
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
8沪房地徐字(2006 )第026861号高科技园公司田林路398号徐汇区虹梅街道282街坊11丘出让工业5,345.006,786.86工厂
9沪房地徐字(2008 )第019339号高科技园公司虹梅路1801号徐汇区虹梅街道282街坊9/2丘出让工业34,350.0099,935.15工厂、其他
10沪房地徐字(2006 )第024137号高科技园公司田州路99号徐汇区虹梅街道286街坊2丘出让工业21,169.0014,259.03工厂
11沪房地徐字(2005 )第011235号高科技园公司田州路99号徐汇区虹梅街道286街坊3丘出让工业61,171.0039,000.38工厂、其他
12沪房地徐字(2007 )第002040号高科技园公司古美路1515号徐汇区虹梅街道286街坊3丘出让工业61,171.0061,009.05工厂、其他
13沪房地徐字(2008 )第016898号高科技园公司田林路487号徐汇区虹梅街道285街坊3丘出让工业45,001.00112,796.36工厂
14沪房地徐字(2011)第005382号2高科技园公司古美路1528号徐汇区虹梅街道283街坊15丘出让综合138,782.0011,238.37商场
15沪房地徐字(2011)第003200号高科技园公司古美路1528号徐汇区虹梅街道283街坊15丘出让综合138,782.00103,656.08办公楼
16沪房地徐字(2011)第003200号3高科技园公司古美路1528号徐汇区虹梅街道283街坊15丘出让综合138,782.00//
17沪房地徐字(2011)第003200号4高科技园公司古美路1528号徐汇区虹梅街道283街坊15丘出让综合138,782.0089,707.18/
18沪房地市字(2000 )第001983号高科技园公司古美路1188号徐汇区虹梅街道282街坊12丘出让工业15,385.0018,547.48工厂
19沪房地闵字(2003 )第059982号高科技园公司万源路2289弄7-10 、18-20、27-29、36-39号闵行区虹桥镇862街坊1丘出让住宅112,650.0012,842.04公寓
20沪房地闵字(2007 )第高科技园万源路2289弄1-6、11-15、闵行区虹桥镇862街坊出让住宅112,650.0071,000.40公寓
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
029608号公司21-25、30-35、40-46、49-53、56-64、67-94、97-1001丘
21沪房地闵字(2015 )第023770号高科技园公司万源路2289弄101-103、106-118、120-132号闵行区虹桥镇862街坊1丘出让住宅112,650.0098,838.41公寓
22沪房地闵字(2015 )第024484号高科技园公司合川路2850号、2870号闵行区虹桥镇862街坊1丘出让住宅112,650.007,222.13店铺
23沪房地闵字(2015 )第024477号高科技园公司万源路2289弄104、105、119、133号,合川路2850、2870号闵行区虹桥镇862街坊1丘出让住宅112,650.003,424.80其他
24沪房地闵字(2015 )第031307号高科技园公司合川路2880号闵行区虹桥镇862街坊1丘出让住宅112,650.005,744.92办公楼
25沪房地闵字(2014 )第001359号高科技园公司环镇南路200弄2、3、5-10、12-13、15-16、18-23、25-33、35-45号、17号地下12层、02地下车库B区、04地下车库A区闵行区虹桥镇863街坊1/9丘出让住宅90,003.00121,612.48公寓
26沪房地闵字(2014 )第001362号高科技园公司合川路2900号、2908号、2918号、万源路2389号、2439号闵行区虹桥镇863街坊1/9丘出让住宅90,003.0024,070.46店铺
27沪房地闵字(2014 )第001357号高科技园公司合川路2900号102垃圾转运站、地下1层01库房、合川路2908、2918、2928号地下1层01地下汽车闵行区虹桥镇863街坊1/9丘出让住宅90,003.003,340.94其他
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
库、环镇南路200弄1、14、24、34号
28沪房地徐字(2013 )第007677号5高科技园公司钦州北路1018弄1号、3号、5号、17号、20号、22号、30号、32号、37号、44号徐汇区虹梅街道243街坊2丘划拨住宅46,398.002137.74公寓
29沪房地徐字(2003 )第024224号5高科技园公司钦州北路1018弄51-65号徐汇区虹梅街道243街坊2丘划拨住宅46,398.0015,708.51公寓
30沪房地市字(2002 )第008462号5高科技园公司钦州北路986-1016号(双)徐汇区虹梅街道243街坊2丘划拨住宅46,398.002,262.24店铺
31沪房地徐字(2004 )第045033号5高科技园公司苍梧路468弄1-29号、钦江路28弄1-17号徐汇区虹梅街道244街坊4丘划拨住宅48,875.0080,371.70公寓、商场
32沪房地闵字(2012 )第032449号高科技园公司古龙路300弄33号1401室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00140.93公寓
33沪房地闵字(2012 )第032260号高科技园公司古龙路300弄33号301室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00140.93公寓
34沪房地闵字(2012 )第032258号高科技园公司古龙路300弄33号201室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00140.93公寓
35沪房地闵字(2012 )第032229号高科技园公司古龙路300弄30号201室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00141.14公寓
36沪房地闵字(2012 )第032445号高科技园公司古龙路300弄33号1801室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00146.93公寓
37沪房地闵字(2012 )第032452号高科技园公司古龙路300弄34号202室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓
38沪房地闵字(2012 )第032263号高科技园公司古龙路300弄34号301室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
39沪房地闵字(2012 )第032451号高科技园公司古龙路300弄33号1802室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00117.42公寓
40沪房地闵字(2012 )第032268号高科技园公司古龙路300弄34号502室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓
41沪房地闵字(2012 )第032276号高科技园公司古龙路300弄34号1802室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00144.41公寓
42沪房地闵字(2012 )第032265号高科技园公司古龙路300弄34号302室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓
43沪房地闵字(2012 )第031824号高科技园公司古龙路300弄34号401室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓
44沪房地闵字(2012 )第032275号高科技园公司古龙路300弄34号601室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓
45沪房地闵字(2012 )第032455号高科技园公司古龙路300弄34号201室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓
46沪房地闵字(2012 )第032277号高科技园公司古龙路300弄34号1801室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00144.41公寓
47沪房地闵字(2012 )第031823号高科技园公司古龙路300弄34号402室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓
48沪房地闵字(2012 )第032458号高科技园公司古龙路300弄34号701室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓
49沪房地闵字(20 12)第032271号高科技园公司古龙路300弄34号501室闵行区古美街道417街坊1丘出让住宅118,249.00138.51公寓

:该等项目为高科技园公司在建项目科技绿洲,对于在建项目,表中“房地产权证号”系指土地证号,且仅列示土地状况,下同;

:该等房产为总部园一期项目地下一层、地下二层配套商业;

:该等 项目为高科技园公司在建项目集聚区二期二,“沪房地徐字(2011)第

003200号”为该宗地土地证;

:该等房产为高科技园公司集聚区二期三项目,该项目现已竣工,房地产权证尚

在办理中。“沪房地徐字(2011)第003200号”为该宗地土地证,“证载建筑面积”系指建设工程规划许可证所载建设规模;

:该等房产系动迁安置房及配套设施。根据《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》,该等划拨土地直接归并为商品住宅用地,附着于该等土地上的房屋归并为商品住宅,可直接对外销售并办理过

户、取得房地产权证。

(2)商标截至本报告出具日,高科技园公司无自有商标,被授权使用2项商标,具体情况如下表所示:

序号商标所有权人商标名称商标图形注册号许可期限许可类型
1漕总公司漕河泾30137262018年4月14日至2023年4月13日普通使用许可
2CAOHEJING HIGH-TECH PARK及图30137202018年11月21日至2023年11月20日普通使用许可

根据2018年4月13日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013726号“漕河泾”商标,许可高科技园公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年4月14日至2023年4月13日。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和高科技园公司另行续订商 标使用许可合同。

根据2018年11月20日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013720号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标,许可高科技园公司无 偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年11月21日起至2023年11月20日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许可合同。

3013726号注册商标应与3013720号注册商标组合使用,商标组合标识为:

(3)计算机软件著作权

截至本报告出具日,高科技园公司无计算机软件著作权。2、主要负债状况根据高科技园公司经审计的合并财务报表,截至2018年10月31日,高科技园公司总负债为830,317.63万元,主要负债账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总负债比例
短期借款68,000.008.19%
应付票据及应付账款30,762.963.70%
预收款项118,389.4614.26%
应付职工薪酬645.540.08%
应交税费10,040.511.21%
其他应付款191,760.2423.09%
一年内到期的非流动负债29,471.873.55%
流动负债合计449,070.5754.08%
长期借款204,548.1124.63%
长期应付款169,153.6420.37%
递延收益344.300.04%
其他非流动负债7,201.010.87%
非流动负债合计381,247.0645.92%
负债合计830,317.63100.00%

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

(1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍

截至2018年10月31日,高科技园公司不动产抵押、质押的情况具体如下:

借款银行借款总额(万元)借款余额(万元)资金用途贷款期限被抵押、质押资产账面价值(万元 )占总资产比例(%)占净资产比例(%)
上海银行股份有限公司漕河泾支行35,000.0025,000.00偿还存量流动资金贷款,股东(关联公司)借款及支付部分工程尾款,其中替换该行原有流动资金贷款不低于0.25亿元2012.07.13至2020.07.13虹梅路1801号B区1-9层及地下车库(西区一期三)6,493.190.622.90
中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行79,000.0064,000.00置换贷款人项目贷款2018.01.01至2032.12.31上海市闵行区合川路2570号2幢、20幢(科技绿洲三期一A)及上海市闵行区田林路1036号12-18幢(科技绿洲三期四)房地产及其2018年1月1日至2032年12月31日期间的经营收入103,321.399.9446.14
中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行(牵头行)、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行(贷款人)、交通银行200,000.0080,000.00漕河泾现代服务业集聚区二期(二)项目建设2017.01.03至2026.12.31古美路1528号5幢的房地产(集聚区二期一)6,324.420.612.82
借款银行借款总额(万元)借款余额(万元)资金用途贷款期限被抵押、质押资产账面价值(万元 )占总资产比例(%)占净资产比例(%)
股份有限公司上海徐汇支行(贷款人)
合计314,000.00169,000.00---116,139.0011.1851.87

注:

2012年

日,高科技园公司与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了《最高额抵押合同》(合同编号:

213120096),约定该合同所担保的主合同为债权人与高科技园在债权发生期间(2012年

日至2020年

日)所订立的一系列合同所形成的债权本金,主债权余额最高不超过人民币

亿元,抵押财产为座落于古美路1528号

幢1-8层、虹梅路1801号B区1-9层及地下车库(沪房地徐字(2011)第

003200号、沪房地徐字(2008)第019339号)。上海市徐汇区房地产登记处、上海市房地产登记处于2012年

日出具登记证明号“徐

201204007605”《上海市房地产登记证明抵押权登记》,对上述抵押事项予以登记;2016年

日,徐汇区房地产登记处对古美路1528号

幢1-8层全幢抵押权登记办理了注销。

高科技园公司账面货币资金充足,息税前利润与利息保障倍数较高,整体偿债能力较强。截至2018年10月31日,高科技园公司抵押、质押借款余额合计为169,000.00万元,高科技园公司用于抵押、质押的土地、房产属于经营活动所用物业,且借款规模与自身经营规模相匹配。同时,根据高科技园公司抵押担保、质押担保的主债务合同,借款可分期偿还,逾期无法还款的可能性较低。因此,高科技园公司不存在显著的偿债风险。

截至本报告出具日,高科技园公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。

(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施

根据本报告“第四章 标的公司基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章 标的公司基本情况”之“三、科技绿洲公司10%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章 标的公司基本情况”之“四、南桥公司45%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章 标的公司基本情况”之“六、华万公司55%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”相关内容,本次重组之标的资产(此处标的资产涉及高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司)向银行借款用于开发建设园区项目属于正常经营所需,其抵押、质押借款规模与其自身经营规模相匹配,标的公司可通过后续生产经营产生的盈利、账面货币资金及其他融资渠道筹集资金(如需)为偿还借款提供保障,标的资产整体偿债能力良好,偿债风险较小。

同时,标的公司用于抵押、质押的土地、房产均属于标的公司在售、在租的房地产项目或预计用于租售的项目,其中:1)集聚区二期一项目(古美路1528号5幢)、科技绿洲一二期项目、南桥园区一期-1项目、南桥欣创园一期项目等作为已建成的园区项目,预计将以对外销售产生的收入偿还全额或部分抵押、质押借款;2)南桥园区二期项目等在建项目正按照预期稳步推进中,预计竣工运营或交付后,将带来可观的现金流入。同时,考虑到抵质押借款合同约定了债务分期偿还的条款,逾期无法还款的可能性低。

综上,截至本报告出具日,标的公司以资产抵押、质押担保的银行债务履约情况良好,不存在到期不能清偿的情形,因此,该等抵押、质押安排不会对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。

(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析

经核查,上述抵押系标的公司为其正常生产经营所需的银行贷款提供不动产抵押。该等抵押资产均已取得不动产权证,资产权属清晰,不存在资产过户或转移的法律障碍,相关债权债务处理合法。

上述相关标的公司均已就本次交易取得上述债权人或抵押权人的同意函,书面认可实施本次交易不需要承担违约责任、提前还款、新增担保等其他所有类似限制性条款下的责任。

本次交易的标的资产为合资公司65%股权、高科技园100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本报告出具日,不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据交易对方出具的承诺并经核查,交易对方依法持有标的资产,不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形;交易对方持有的标的资产真实、有效,该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

综上,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,不存在资产过户或转移的法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。

4、对外担保情况

截至本报告出具日,高科技园公司不存在对外担保事项。

(五)高科技园公司最近两年一期的财务数据

高科技园公司最近两年一期经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目2018年10月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计1,063,423.16996,872.96925,757.22
项目2018年10月31日2017年12月31日2016年12月31日
负债合计830,317.63745,728.42712,242.60
所有者权益合计233,105.53251,144.54213,514.63
归属于母公司所有者的权益合计231,438.38249,496.21212,162.29
项目2018年1-10月2017年度2016年度
营业收入164,868.62131,661.0595,169.87
利润总额67,941.8557,048.9734,924.17
净利润50,860.5242,629.9126,139.07
归属于母公司所有者的净利润50,841.7042,333.9225,873.46

(六)出资及合法存续情况分析

截至本报告出具日,高科技园公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

1、重大诉讼、仲裁情况介绍及进展介绍

(1)高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷

高科技园公司就与上海琦珺互联网信息科技有限公司(以下简称“琦珺科技”)房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、判令双方签订的《房屋租赁合同》于2018年4月16日起解除;2、判令琦珺科技立即向高科技园返还房屋;3、判令琦珺科技向高科技园公司支付自2017年7月1日起拖欠的租金共计9,370,941.21元;4、判令琦珺科技向高科技园公司支付逾期支付租金的滞纳金880,949.61元(暂计算至2018年4月20日);5、判令琦珺科技向高科技园公司支付违约金1,974,253.13元;6、判令琦珺科技向高科技园公司支付房屋使用费324,534.76元(暂计算至2018年4月20日);7、判令琦珺科技支付该案诉讼费。

2018年7月4日,上海市闵行区人民法院作出“(2018)沪0112民初16266号”《民事调解书》,经该法院调解,高科技园公司与琦珺科技达成以下协议:

1、确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已于2018年4

月16日解除;2、琦珺科技支付高科技园公司自2017年7月1日至2018年4月15日止欠付的租金人民币9,370,941.20元;3、琦珺科技支付高科技园公司逾期支付租金的滞纳金人民币1,232,359.90元;4、琦珺科技支付高科技园公司自2018年4月16日至2018年6月1日止的房屋使用费人民币3,050,626.74元;5、琦珺科技支付高科技园公司解除合同违约金人民币1,974,253.12元;6、高科技园公司返还琦珺科技租赁保证金人民币2,961,379.69元;上述第二至第六项条款相抵后,琦珺科技于2018年7月10日前支付高科技园公司人民币12,666,801.27元。

2018年7月,高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行,请求执行(2018)沪0112民初16266号民事调解书,即琦珺科技支付高科技园公司12,666,801.27元款项。

根据上海市闵行区人民法院于2018年底出具的《案件执行情况告知书》((2018)沪0112执8040号),在执行过程中该院向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺科技的财产状况,目前均无财产登记信息。

(2)高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷

2018年1月,高科技园公司就与上海雀沃信息技术有限公司(以下简称“雀沃信息”)房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、确认高科技园公司和雀沃信息于2015年7月7日签订的《房屋租赁合同》于2016年6月15日解除;2、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付2016年3月1日至2016年6月15日的租金2,296,315.51元;3、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付自2016年6月16日起至2016年7月28日止、按每日43,140.17元计算的房屋使用费1,855,027.48元;4、判令雀沃信息向高科技园公司支付以2,296,315.51元为基数、自2018年1月5日起至实际付清租金之日止、按日万分之五的标准计算的滞纳金;5、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付扣除保证金后剩余的违约金142,699.6元;6、判令雀沃信息立即将其闵行分公司的注册地址迁出;7、判令雀沃信息承担本案案件受理费。

2018年9月10日,上海市青浦区人民法院作出“(2018)沪0118民初10207号”《民事判决书》,判决如下:1、高科技园公司与雀沃信息2015年7月7日签订的《房屋租赁合同》于2016年6月15日解除;2、雀沃信息于判决生效之日起十日内支付高科技园公司租金2,296,315.50元,偿付逾期付款滞纳金(以2,296,315.50元为基数,按日万分之五,自2018年1月5日计算至实际支付之日止),偿付解除合同违约金142,699.60元,支付房屋占有使用费927,513.70元;3、雀沃信息于判决生效之日起十日内将雀沃闵行分公司的工商登记自上海市闵行区田林路1036号4-2楼1层、2层、3层内迁出或注销。

该案目前一审判决已生效,雀沃信息目前进入破产程序,高科技园公司已就该案申报相关债权。

(3)高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷

高科技园公司于2018年底就与上海广茂达智能机器人有限公司(以下简称“广茂达”)房屋租赁合同纠纷一案,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠的房屋租金共计6,070,128.24元;2、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠租金的滞纳金394,420.79元(暂计算至2018年12月31日);3、判令本案诉讼费由广茂达承担。

根据北京大成(上海)律师事务所出具的情况说明,截至该说明出具之日,本案尚处于诉前调解阶段,案号为(2018)沪0112诉前调11174号;双方就本案尚在协商过程中。截至本报告出具日,广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了2018年7月至2018年10月的欠付租金。

(4)王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷

王国余于2018年2月7日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷一案,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:

1、确认闵行区万源路2289弄32号601室房屋为王国余所有,价值300万元;2、判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路2289弄32号601室房屋过户手续;3、诉讼费用由上述被告承担。

根据上海祺道律师事务所出具的情况说明,在该案诉讼过程中,被告王福良等申请确认原告民事行为能力。2019年1月23日,该案于上海市闵行区人民法院再次开庭审理。庭审过程中,法官向高科技园公司口头确认了原告具备完全民事行为能力,但因高科技园公司并非申请鉴定人,故未获得书面鉴定结果。

(5)王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷

王惠福、吴金娣、王泆纬于2018年3月2日就与高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、判令高科技园立即交付闵行区环镇南路万源路四期36号101室91.4平方米房屋给其;2、判令高科技园承担该案的全部诉讼费。

上海市闵行区人民法院于2018年12月14日作出《民事判决书》((2018)沪0112民初13677号),判决驳回王惠福、吴金娣、王泆纬的诉讼请求。2019年1月中旬,王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉,该案二审尚未开庭审理。

截至本报告出具日,除上述事项外,高科技园公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

2、高科技园公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后高科技园公司生产经营的影响

(1)高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷

根据高科技园公司提供的资料及北京大成(上海)律师事务所出具的情况说明,高科技园公司作为原告,在与琦珺公司之房屋租赁合同纠纷一案中,已收到法院出具(2018)沪0112执8040号案件执行情况告知书,告知书记载,法院已向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺公司财产状况,均未查到财产登记信息。故法院明确本案无继续执行条件,将提交合议庭审议决定中止或终结执行程序,截至本报告出具日,本案属于胜诉但难以执行的情况,除涉诉房屋租赁款项无法及时回收外,无其他法律上的影响。

(2)高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明,在与雀沃信息之房屋租赁合同纠纷一案中高科技园公司为原告,上海市青浦区人民法院已受理雀沃信息破产清算一案,高科技园公司已向雀沃信息管理寄送债权申报相关资料,另经登录信用中国官网查询,雀沃信息存在多条黑名单信息,包含“全部未履行”与高科技园公司达成的(2018)沪0112民初16266号民事调解书的内容,该案存在无法执行的风险。

(3)高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷根据北京大成(上海)律师事务所出具的情况说明,本案尚处于诉前调解阶段。该案如调解不成进入诉讼程序,代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大,如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金,高科技园公司将申请强制执行,以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常,代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。

截至本报告出具日,广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了2018年7月至2018年10月的欠付租金。

(4)王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷

根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明,该案系由于原告王国余与其他被告王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵因动迁安置份额分配问题发生争议,该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用,如高科技园公司败诉,其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续。

(5)王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷

根据高科技园公司提供的资料及 上海严诞生律师事务所出具的情况说明,该案经上海市闵行区人民法院三次开庭审理,于2018年12月14日作出一审判决,判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请。2019年1月中旬,王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉,该案二审尚未开庭审理。上海严诞生律师事务所代理律师认为,该案一审判决认定的事实清楚、法律适用

正确,正常情况下即使原告提起上诉,二审维持原判的可能性较大。若本案出现高科技园败诉的情形,则高科技园须向原告偿付安置房等值的款项,并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费。

综上,高科技园公司作为原告存在胜诉无法执行的风险,执行金额与高科技园公司资产规模、盈利能力相较,占比较低;高科技园公司作为被告,与王国余等人之房屋所有权确认纠纷中,若败诉,则需协助办理房屋过户手续;在与王惠福等人之拆迁安置补偿纠纷中,该案一审判决驳回原告诉请,如原告提起上诉,二审维持原判的可能性较大,如高科技园公司在此案中败诉,其可能承担的责任为向原告偿付安置房等值的款项,并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费,不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。

3、高科技园公司减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响

截至2018年10月31日,高科技园公司诉讼相关的资产减值损失和预计负债计提情况如下:

(1)高科科技园公司与上海琦珺互联网信息科技有限公司房屋租赁合同纠纷

琦珺科技自2017年7月起至2018年4月止累计欠付高科技园公司租金937.09万元,上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款,故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。

(2)高科技园公司与上海雀沃信息技术有限公司房屋租赁合同纠纷

雀沃信息自2016年3月起至2016年6月止累计欠付高科技园公司租金229.63万元,上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款,故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。

(3)高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷

广茂达自2018年7月起至2018年10月止累计欠付租金425.91万元,上述

租金已确认相应租赁收入和应收账款。广茂达合同租期为三年,2017年7月至2018年6月正常支付租金,截止2018年10月31日其他应付款余额中结存租赁保证金319.43万元。诉讼代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大,如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金,高科技园公司将申请强制执行,以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常,代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。上述房屋租赁合同纠纷高科技园公司极有可能收回房屋租金。故上述应收账款发生损失的可能性很小,预计未来现金流量发生减损的可能性很小,已按账龄组合综合考虑坏账准备,无需额外单项计提坏账准备。

截至本报告出具日,广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了2018年7月至2018年10月的欠付租金。

(4)王国余与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷

该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用,如高科技园公司败诉,其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续,高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小,无需计提预计负债。

(5)王惠福、吴金娣、王泆纬与高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷

该案件一审判决,判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请,二审维持原判的可能性较大,高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小,无需计提预计负债。

综合前述分析说明,高科技园公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影响;高科技园公司作为被告的诉讼,败诉的可能性较小,且涉及金额占高科技园公司净资产的比重不大,不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。

(八)最近三年资产评估情况

高科技园公司最近三年未进行资产评估。

(九)其他情况说明

1、注入资产为股权的情况

(1)关于交易标的是否为控股权的说明

上海临港本次拟发行股份购买高科技园公司100%的股权,为控股权。

(2)注入股权是否符合转让条件

本次注入上市公司的资产为高科技园公司100%的股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

2、注入资产相关债务处理

截至本报告出具日,高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下:

合同名称贷款银行签署日期特殊条款
《固定资产借款合同》(213120096)上海银行股份有限公司漕河泾支行2012年7月13日发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解散、申请破产和项目关、停、并、转等重大事项,应提前30日将有关情况书面通知贷款人,提供落实偿还本合同债务的方案,并经贷款人同意后方可实施
《固定资产借款合同》(213140108)上海银行股份有限公司漕河泾支行2014年4月23日发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解散、申请破产和项目关、停、并、转等重大事项,应提前30日将有关情况书面通知贷款人,提供落实偿还本合同债务的方案,并经贷款人同意后方可实施
《固定资产借款合同》(31243164570201)上海农商银行徐汇支行2016年3月4日借款人可能有下列任何事项或其他可能影响其偿债能力的事项的,应当至少提前三十个工作日书面通知贷款人,并且在清偿本合同项下借款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保或者征得贷款人书面同意前不应采取下列行为:(1)经营体制或产权组织形式可能发生重大变化啊,包括但不限于实施承包、租赁经营、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、股权转让及合资、实质
合同名称贷款银行签署日期特殊条款
性增加债务融资等
《流动资金借款合同》(16161000066)中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行2016年4月20日进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时,事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行
《中国银行业协会银团贷款合同》(银团16162000214)中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行及交通银行股份有限公司上海徐汇支行2017年1月3日贷款期内,若发生借款人股权变更、项目后续经营模式变化等其他可能影响贷款人贷款资金偿还的重大经营变动事项,均须事先书面通知贷款人
《流动资金借款合同》(16171000051)中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行2017年3月24进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时,事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行
《固定资产支持融资借款合同》(16172000506)中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行2017年12月21日贷款期内,如发生借款人股权变更、经营模式变更等其他可能影响本项目贷款偿还的重大经营变动事项,须事先征得贷款人书面同意
《流动资金借款合同》(2018年徐字1002号)中国银行股份有限公司上海市徐汇支行2018年3月2日如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时,须事先征得贷款人的书面同意
《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 (31010120180000396)中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行2018年3月8日借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等
《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 (31010120180000584)中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行2018年3月29日借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
合同名称贷款银行签署日期特殊条款
大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等
《流动资金借款合同》(2018年徐字1008号)中国银行股份有限公司上海市徐汇支行2018年8月31日借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时,须事先征得贷款人的书面同意;若发生下列情形,借款人应及时通知贷款人:A.借款人或担保人公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更;B.进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更
《人民币流动资金贷款合同》(51243018029)中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行2018年11月5日借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前,应征得贷款人的书面同意,但书面同意并不影响日后贷款人认为上述行为可能危及债权安全时采取合同约定的救济措施的权利;发生下列情形之一,贷款人认为可能危及本合同项下债权安全的:借款人发生承包、托管(接管)、租赁、股份制改造、减少注册资本金,投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、(被)申请停业整顿、申请解散、被撤销、(被)申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权接管施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责
《人民币流动资金贷款合同》(51243018007)中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行2018年3月29日借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前,应征得贷款人的书面同意,但书面同意并不影响日后贷款人认为上述行为可能危及债权安全时采取合同约定的救济措施的权利;发生下列情形之一,贷款人认为可能危及本合同项下债权安全的:借款人发生承包、托管(接管)、租赁、股份制改造、减少注册资本金,投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、(被)申请停业整顿、申请解散、被撤销、(被)申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权
合同名称贷款银行签署日期特殊条款
接管施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责
《流动资金借款合同》 (2018年徐字1007号)中国银行股份有限公司上海市徐汇支行2018年6月22日借款人承诺,如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时,须事先征得贷款人的书面同意; 若发生下列情形,借款人应及时通知贷款人:A.借款人或担保人公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更;B.进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更
《流动资金借款合同》(98282018280400)上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行2018年11月6日借款人承诺,借款人在未获得贷款人书面同意之前,不采取下列行为:(1)转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分;(2)承包、联营、对外重大投资、股份制改造、合并(兼并)、合资(合作)、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人还款能力的行为
《流动资金借款合同》(编号:16181000303)中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行2019年1月24日借款人承诺进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时,事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行
《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 (31010120190000554)中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行2019年2月20日借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:①实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等;(7)借款人发生以下事项时,应于事项发生7日内书面通知贷款人:①隶属关系变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整

因此,漕总公司本次转让其所持高科技园公司100%的股权应征得上述银行

的书面同意,截至本报告出具日,高科技园公司已取得债权人上海银行股份有限公司漕河泾支行、上海农商银行徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行的书面同意函,本次债务处理合法合规。

3、注入资产不涉及职工安置

本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

4、基准日后高科技园公司内部重组的相关说明

为保证信息公平披露,上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌后才正式开展本次重组方案的具体论证工作,经过交易各方的详细论证,考虑到高科技园公司下属锦虹发展与和本次重组拟注入的园区开发业务资产定位不一致,因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在6月30日前完成,因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式启动。

2018年9月12日,高科技园公司出具股东决定,同意将高科技园公司持有的锦虹公司100%的股权按锦虹公司截至2018年6月30日的评估值协议转让予漕总公司。本次内部重组完成后,高科技园公司不再持有锦虹公司的股权。截至本报告出具日,本次内部重组所涉工商变更手续已完成,锦虹公司已成为漕总公司全资子公司。

根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果,锦虹公司全部股东权益评估值为1,052.36万元。

高科技园公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后,本次重组交易对价已包含上述资产的价值,由于上述内部重组转让作价系根据锦虹公司截至2018年6月30日的评估值(并已扣减相应的所得税)确定,因此内部重组不会影响高科技园公司的最终交易作价。

5、基准日后高科技园公司利润分配的相关说明

高科技园公司于2018年9月12日出具股东决定,同意将高科技园公司截至2018年6月末的财务报告中载明的可供分配利润,全部分配给公司股东漕总公司。

根据高科技园公司财务报表,高科技园公司截至2018年6月30日财务报表中未分配利润总额为68,899.53万元,可供分配利润为68,899.53万元。高科技园公司股东决定对上述2018年6月30日可供分配利润68,899.53万元进行分配。

截至本报告出具日,高科技园公司已对实施上述利润分配。

(十)高科技园公司下属子公司基本情况

截至本报告出具日,高科技园公司直接控制的主要子公司基本情况如下:

序号公司名称持股比例(%)成立时间注册资本(万元)注册地业务性质
1上海科技绿洲发展有限公司90.002011年2月22日8,300.00上海市田林路888号房产经营等

(十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告披露前十二个月,高科技园公司不存在重大资产收购、出售等事宜。

三、科技绿洲公司10%股权

(一)基本情况简介

公司名称上海科技绿洲发展有限公司
成立日期2001年2月22日
法定代表人桂恩亮
注册资本8,300.00万元人民币
注册地址上海市田林路888号
主要办公地址上海市宜山路868号
公司类型有限责任公司(国内合资)
统一社会信用代码91310112607427246B
主要经营范围在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让,出租、出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,从事货物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨询和其他服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2001年2月22日至2051年2月21日

(二)历史沿革

1、历史沿革情况

(1)2001年2月,公司成立

科技绿洲公司由Euromandarin Developments B.V.和西区公司共同发起设立,投资总额2,500万美元,注册资本1,002.00万美元。双方首期出资为营业执照签发后3个月内,并于5年内完成全部出资。2000年11月4日,上海漕河泾开发区西区发展有限公司与Euromandarin Developments B.V.签署了《合资经营合同》。同日,上海漕河泾开发区西区发展有限公司与EUROMANDARINDEVELOPMENTS B.V.签署了《上海科技绿洲发展有限公司章程》。

2001年1月2日,上海市外国投资工作委员会下发《关于设立中外合资上海科技绿洲发展有限公司的批复》(沪外资委批字(2001)第0005号),对公司设立事项进行了批复。

2001年1月15日,上海市人民政府核发了批准号为“外经贸沪合资字[2001]0102号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2001年2月22日,科技绿洲公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企合沪总副字第028207号(市局)的《营业执照》。

科技绿洲公司设立时的股权结构如下:

股东名称出资额 (万美元)出资比例(%)
Euromandarin Developments B.V.501.0050.00
西区公司501.0050.00
合计1,002.00100.00

2001年6月15日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永道验字(2001)第49号的《验资报告》,截至2001年6月5日,科技绿洲公司已收到投资方第一期缴纳的注册资本合计150.30万美元。

2003年4月28日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永道验字(2003)第56号的《验资报告》,截至2003年1月8日,科技绿洲公司已收到投资方第二期缴纳的注册资本合计300,000.00美元。

2003年12月19日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永道验字(2003)第187号的《验资报告》,截至2003年10月30日,科技绿洲公司已收到投资方第三期缴纳的注册资本合计718,760.00美元。

(2)2005年11月,股权转让及企业类型变更

2005年4月26日,科技绿洲公司董事会出具《一致书面决议》,同意股东Euromandarin Developments B.V.将持有的50%公司股权转让给高科技园公司(原上海漕河泾开发区西区发展有限公司);同时高科技园公司将持有的10%公司股权转让给漕总公司。该次股权转让以科技绿洲公司截至2004年11月30日的资产评估值8,485.67万元为依据。本次股权转让后,科技绿洲公司的企业类型变更为国内合资企业。

2005年4月26日,Euromandarin Developments B.V.与高科技园公司签订《上海市产权交易合同》,Euromandarin Developments B.V.将50%的科技绿洲公司股权作价500万美元(折合4,140.00万元人民币)转让给高科技园公司。2005年5月20日,上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》(0007954号),对转让事宜进行了确认。

2005年5月31日,高科技园公司与漕总公司签订《上海市产权交易合同》,高科技园公司将10%的科技绿洲公司股权作价828.00万元转让给漕总公司。2005年6月16日,上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》(0008189号),对转让事宜进行了确认。

2005年8月1日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海科技绿洲发展有限公司股权(出资权)转让、企业类型、投资方企业名称及注册地址变更的批复》(沪外资委协[2005]1793号),对公司股权转让及企业类型变更事项进行了批复。

2005年11月10日,科技绿洲公司就上述股权转让及改制事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后,科技绿洲公司的股权结构如下:

股东名称出资额 (万元)出资比例(%)
高科技园公司7,470.0090.00
漕总公司830.0010.00
合计8,300.00100.00

根据上海复兴明方会计师事务所2005年9月26日出具的“复会师资(2005)第23号”《验资报告》,确认截至2005年8月30日止,科技绿洲注册资本由美元1,002万美元变更为8,300万元。

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

科技绿洲公司最近三年未发生股权转让及增减资情况。

(三)股东情况及产权控制关系

截至本报告出具日,科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示:

(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况

根据科技绿洲公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,科技绿洲公司总资产为39,022.22万元,主要资产账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总资产比例
货币资金5,348.0013.71%
应收票据及应收账款43.880.11%
其他应收款2,409.626.17%
其他流动资产311.690.80%
流动资产合计8,113.1820.79%
投资性房地产28,206.8872.28%
固定资产67.660.17%
递延所得税资产2,634.506.75%
非流动资产合计30,909.0479.21%
资产总计39,022.22100.00%

(1)房地产截至本报告出具日,科技绿洲公司拥有的房地产权证情况如下:

序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)房屋类型
1沪房地闵字(2009)第021116号科技绿洲公司田林路888弄1、8、9号闵行区虹桥镇856街坊2/2丘出让工业64,262.0041,957.11工厂、其他
2沪房地闵字(2008)第015814号科技绿洲公司田林路888弄10号闵行区虹桥镇856街坊3/3丘出让工业17,025.0018,888.32工厂
3沪房地闵字(2009)第021104号科技绿洲公司田林路888弄2、3、5号闵行区虹桥镇856街坊4/2丘转让工业25,872.0045,833.87工厂、其他
4沪房地闵字(2009)第021111号科技绿洲公司田林路888弄6号闵行区虹桥镇856街坊3/4丘转让工业16,930.0018,188.92工厂、其他
5沪房地闵字(2003)第062818号1科技绿洲公司虹桥镇856街坊1/3丘闵行区虹桥镇856街坊1/3丘出让工业12,835.00--

:该等地块系科技绿洲公司开发建设的闵行区“科技绿洲一、二期项目”园区内的公共道路及绿化用地。

(2)商标截至本报告出具日,科技绿洲公司拥有以下商标:

序号商标所有权人商标名称商标图形注册号有效期限
1科技绿洲公司科技绿洲31449722013年10月21日-2023年10月20日
2科技绿洲公司科技绿洲31449732013年10月28日-2023年10月27日
3科技绿洲公司科技绿洲31449752013年7月7日-2023年7月6日
4科技绿洲公司科技绿洲31449782013年9月7日-2023年9月6日
5科技绿洲公司科技绿洲134703672015年2月21日-2025年2月20日
6科技绿洲公司科技绿洲159099432016年4月14日-2026年4月13日

除此之外,科技绿洲公司被授权使用2项商标,具体情况如下表所示:

序号商标所有权人商标名称商标图形注册号许可期限许可类型
1漕总公司漕河泾30137262018年4月14日至2023年4月13日普通使用许可
2CAOHEJING HIGH-TECH PARK及图30137202018年11月21日至2023年11月20日普通使用许可

根据2018年4月13日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013726号“漕河泾”商标,许可科技绿洲公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年4月14日至2023年4月13日。合同期满,如需延长使用时间,

由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许可合同。

根据2018年11月20日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013720号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标,许可科技绿洲公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年11月21日起至2023年11月20日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许可合同。

3013726号注册商标应与3013720号注册商标组合使用,商标组合标识为:

(3)计算机软件著作权

截至本报告出具日,科技绿洲公司无计算机软件著作权。

2、主要负债状况

根据科技绿洲公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,科技绿洲公司总负债为22,350.69万元,主要负债账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总负债比例
预收款项502.672.25%
应交税费164.440.74%
其他应付款7,883.5835.27%
一年内到期的非流动负债4,000.0017.90%
流动负债合计12,550.6956.15%
长期借款9,800.0043.85%
非流动负债合计9,800.0043.85%
负债合计22,350.69100.00%

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

(1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍

截至2018年10月31日,科技绿洲公司不动产抵押、质押的情况具体如下:

借款银行借款总额(万元)借款余额(万元)资金用途贷款期限被抵押、质押资产账面价值(万元)占总资产比例(%)占净资产比例(%)
上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行35,000.0013,800.00替代他行贷款,归还股东借款等2012.04.28至2022.04.27田林路888弄1号、9号、10号的房地产(科技绿洲一、二期)28,206.8872.28169.19
合计35,000.0013,800.00---28,206.8872.28169.19

科技绿洲公司2016、2017年息税前利润分别为4,147.97万元、4,521.09万元,利息保障倍数分别为6.94、8.05,呈上升趋势。由于科技绿洲公司原第一大客户飞利浦(中国)投资有限公司租赁合同于2017年底到期后停租,科技绿洲一、二期部分研发楼空置并处于整修状态(建筑面积18,888.32平方米),因此2018年1-10月科技绿洲公司收入、利润及部分偿债能力指标有所下降。预计2019年待该研发楼整修完毕并重新出租后,科技绿洲公司的盈利能力及偿债能力将恢复往年水平。

截至2018年10月31日,科技绿洲公司抵押借款余额为13,800.00万元,科技绿洲公司用于抵押的土地、房产属于其经营活动所用物业,且借款规模与自身经营规模相匹配。同时,根据科技绿洲公司抵押担保的主债务合同,抵押借款可分期偿还,逾期无法还款的可能性较低。因此,科技绿洲公司不存在显著的偿债风险。

截至本报告出具日,科技绿洲公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。

(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施

科技绿洲公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权

属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。

(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析

科技绿洲公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。

4、对外担保情况

截至本报告出具日,科技绿洲公司不存在对外担保事项。

(五)科技绿洲公司最近两年一期的财务数据

科技绿洲公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2018年10月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计39,022.2244,944.9344,609.41
负债合计22,350.6928,461.6031,086.01
所有者权益合计16,671.5316,483.3313,523.40
项目2018年1-10月2017年度2016年度
营业收入2,930.846,801.466,614.18
利润总额250.973,959.813,550.16
净利润188.202,959.932,656.12

(六)出资及合法存续情况分析

截至本报告出具日,科技绿洲公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日,科技绿洲 公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

(八)最近三年资产评估情况

科技绿洲公司最近三年未进行资产评估。

(九)其他情况说明

1、注入资产为股权的情况

(1)关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易拟收购科技绿洲公司100%股权,其中,上市公司直接向漕总公司购买其持有的科技绿洲公司10%股权,同时,上市公司通过向漕总公司购买其持有的高科技园100%股权(高科技园公司持有科技绿洲公司90%股权),间接购买科技绿洲公司90%股权。

因此,上市公司以直接以及间接方式向漕总公司购买科技绿洲公司100%股权,交易标的为控股权。

(2)注入股权是否符合转让条件

本次注入上市公司的资产为科技绿洲公司10%的股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

2、注入资产相关债务处理

截至本报告出具日,高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下:

根据科技绿洲公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行于2012年4月25日签订的《经营性物业贷款合同》(编号98282012280153)第九条、4之规定“借款人承诺,借款人在未获得贷款人书面同意之前,不采取下列行为:(2)承包、租赁、联营、对外投资、股份制改造、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整及其他有可能影响借款人还款能力的行为”。

因此,漕总公司本次转让其所持科技绿洲公司10%的股权应征得上述银行的书面同意,截至本报告出具日,科技绿洲公司已取得债权人上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行的书面同意函,本次债务处理合法合规。

3、注入资产不涉及职工安置

本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

(十一)科技绿洲公司下属子公司基本情况

截至本报告出具日,科技绿洲公司无直接控制的子公司。

(十二)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告披露前十二个月,科技绿洲公司不存在重大资产收购、出售等事宜。

四、南桥公司45%股权

(一)基本情况简介

公司名称上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
成立日期2011年8月1日
法定代表人丁桂康
注册资本88,000.00万元人民币
注册地址上海市奉贤区金海公路5885号4516室
主要办公地址上海市奉贤区金海公路5885号3号楼
公司类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91310120580576988U
主要经营范围土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴产业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询,房地产开发经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2011年8月1日至2061年7月31日

(二)历史沿革

1、历史沿革情况

(1)2011年8月,公司成立

2011年5月3日,临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》,约定共同成立南桥公司。

2011年5月5日,南桥公司召开第一次股东会,审议通过成立南桥公司,

注册资本10,000.00万元,实收资本2,000.00万元。其中,股东临港投资认缴出资4,500.00万元,实缴资本900.00万元,持股比例45%;漕总公司认缴出资1,000.00万元,实缴资本200.00万元,持股比例10%;久垄投资认缴出资4,500万元,实缴出资900.00万元,持股比例45%。

2011年8月1日,南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记,取得了注册号为310120001911499的营业执照。

南桥公司设立时的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
临港投资4,500.0045.00
漕总公司1,000.0010.00
久垄投资4,500.0045.00
合计10,000.00100.00

根据上海华诚会计师事务所2011年6月22日出具的《验资报告》(沪华会验字[2011]第0508号),截至2011年6月20日止,南桥公司不存在出资瑕疵。

(2)2012年8月,第一次股权转让

2012年3月28日,南桥公司召开第二次股东会会议并作出决议,同意股东漕总公司将其持有的南桥公司10%股权以截至2011年12月31日经审计的净资产为定价依据,协议转让给临港投资。

2012年5月21日,漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》(合同编号:G012SH1001706),漕总公司将持有的南桥公司10%股权转让给临港投资。

2012年5月21日,上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》(沪国委资产权[2012]136号)。

2012年5月25日,上海市联合产权交易所出具了南桥公司10%股权转让的产权交易凭证(0003581号)。

2012年7月23日,南桥公司召开第四次股东会会议,审议通过该次股权转让事项及公司章程修正案。

2012年8月6日,南桥公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局奉贤分局进行了变更登记。本次变更后,南桥公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
临港投资5,500.0055.00
久垄投资4,500.0045.00
合计10,000.00100.00

(3)2012年8月,第一次增资

2012年7月30日,南桥公司召开第五次股东会并作出决议,同意新增注册资本15,000.00万元,注册资本由10,000.00万元增加至25,000.00万元。其中,股东临港投资新增出资8,250.00万元,久垄投资新增出资6,750.00万元。全体股东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计23,000.00万元。

2012年8月6日,上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。

本次增资后,南桥公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
临港投资13,750.0055.00
久垄投资11,250.0045.00
合计25,000.00100.00

根据上海琳方会计师事务所有限公司2012年7月31日出具的“沪琳方会师报字(2012)第BY0067号”《验资报告》,截至2012年7月30日,南桥公司不存在出资瑕疵。

(4)2014年12月,第二次增资

2014年11月3日,南桥公司召开第十二次股东会并作出决议,同意新增注册资本20,000.00万元。其中,股东临港投资新增出资11,000.00万元,久垄投资新增出资9,000.00万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至45,000.00万元。

2014年12月5日,上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。

本次增资后,南桥公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
临港投资24,750.0055.00
久垄投资20,250.0045.00
合计45,000.00100.00

(5)2016年4月,第二次股权转让

2015年6月30日,南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议,同意股东久垄投资公开转让所持南桥公司40%股权,其他股东放弃优先购买权。该次股权转让定价以南桥公司截至2015年4月30日经评估的净资产值662,132,698.99元为依据,对应40%股权的价格为264,853,079.60元。

2015年9月17日,久垄投资与天健置业及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》(合同编号:G315SH1008024),约定久垄投资将其持有的南桥公司40%股权作价人民币26,500.00万元转让予天健置业。

2015年9月21日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A1类-挂牌)》

(0000056号),对转让事宜进行了确认。

2016年4月8日,南桥公司召开第十五次股东会会议并通过决议,审议通过该次股权转让事项及修订后的公司章程。

2016年4月12日,南桥公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记,并换发了《营业执照》,本次股权转让后,南桥公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
临港投资24,750.0055.00
天健置业18,000.0040.00
久垄投资2,250.005.00
合计45,000.00100.00

(6)2018年3月,第三次增资

2016年9月9日,南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议,同意公司注册资本由4.50亿元增至8.80亿元,其中临港投资以货币增资23,650.00万元,天健置业以货币增资17,200.00万元,久垄投资以货币增资2,150.00万元。

南桥公司于2018年3月9日向上海市工商局奉贤分局出具情况说明,申请补办2016年9月9日第十八次股东会决议作出的南桥公司增资43,000万元的工商变更手续。

2018年3月13日,南桥公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发了《营业执照》,本次增资后,南桥公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
临港投资48,400.0055.00
天健置业35,200.0040.00
久垄投资4,400.005.00
合计88,000.00100.00

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

(1)2016年4月,股权转让

2015年6月30日,南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议,同意股东上海久垄投资管理有限公司公开转让所持南桥公司40%股权,其他股东放弃优先购买权。该次股权转让低价以南桥公司截至2015年4月30日经评估的净资产值66,213.27万元为依据,对应40%股权的价格为26,485.31万元。

2015年9月21日,天健置业(上海)有限公司与上海久垄投资管理有限公司签订《上海市产权交易合同》,以26,500.00万元的价格收购南桥公司40%的股权。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

(2)2018年3月,注册资本增加

2016年9月9日,南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议,同意公司注册资本由4.50亿元增至8.80亿元,其中临港投资以货币增资23,650.00万元,天健置业以货币增资17,200.00万元,久垄投资以货币增资2,150.00万元。该次增资履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

南桥公司本次增资4.3亿元中,2.5亿元用于开发南桥园区二期项目,1.8亿

元用于南桥园区一期项目变更土地性质。其中,南桥园区二期项目于2017年12月开工,项目总投资额74,632万元,为确保项目施工建设的资金需求,南桥公司向股东方申请增资2.5亿元用于项目开发。另外,南桥园区一期项目于2012年6月取得土地(性质为工业用地),2015年《关于加快推进具有全球影响力科技创新中心建设的规划土地政策实施办法(试行)》发布后,南桥公司决定通过补交土地价款的方式将该项目土地性质由工业用地转变为研发总部用地,基于该需求,南桥公司向股东方申请增资1.8亿元用于补缴该述土地出让金。因此,南桥公司本次增资具有必要性。

本次交易评估基准日前,南桥公司上述增资款已全部到位,其中临港投资、久垄投资的25,800.00万元增资款于2016年11月到位,天健置业的17,200.00万元增资款于2018年3月到位。南桥公司的净资产中已包含上述增资款,本次估值系采用资产基础法确定南桥公司的评估值,估值中已包含了上述增资款对于股东全部权益的影响。

(三)股东情况及产权控制关系

截至本报告出具日,南桥公司的股权控制结构如下图所示:

(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况

根据南桥公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,南桥公司总资

产为188,310.31万元,主要资产账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总资产比例
货币资金8,624.924.58%
应收票据及应收账款5,851.983.11%
预付款项7.160.00%
其他应收款266.830.14%
存货148,590.0978.91%
其他流动资产2,761.791.47%
流动资产合计166,102.7788.21%
投资性房地产14,082.057.48%
固定资产4,209.882.24%
在建工程269.900.14%
长期待摊费用1,290.580.69%
递延所得税资产2,355.131.25%
非流动资产合计22,207.5411.79%
资产总计188,310.31100.00%

(1)房地产截至本报告出具日,南桥公司拥有的房地产权证情况如下:

序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)建筑面积(㎡)房产类型
1沪(2017)奉字不动产权第010274号南桥公司奉贤区金海公路6055号奉贤区齐贤镇4街坊47/4丘出让研发总部类108,159.70226,771.94工厂、其他
2沪(2017)奉字不动产权第010266号南桥公司奉贤区齐贤镇4街坊47/5丘出让研发总部类57,233.90//
3沪(2018)奉字不动产权第013470号南桥公司奉贤区齐贤镇3街坊4/7丘出让科研设计28,344.70//
4沪(2018)奉字不动产权第017794号南桥公司奉贤区齐贤镇4街坊47/9丘出让科研设计57,783.40//

(2)商标截至本报告出具日,南桥公司无自有商标。

(3)计算机软件著作权

截至本报告出具日,南桥公司无计算机软件著作权。2、主要负债状况根据南桥公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,南桥公司总负债为107,527.43万元,主要负债账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总负债比例
应付票据及应付账款10,592.949.85%
预收款项1,654.411.54%
应付职工薪酬124.540.12%
应交税费339.680.32%
其他应付款48,730.5545.32%
一年内到期的非流动负债17,680.0016.44%
流动负债合计79,122.1173.58%
长期借款27,830.3225.88%
其他非流动负债575.000.53%
非流动负债合计28,405.3226.42%
负债合计107,527.43100.00%

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

(1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍

截至2018年10月31日,南桥公司不动产抵押、质押的情况具体如下:

借款银行借款总额(万元)借款余额(万元)资金用途贷款期限被抵押、质押资产账面价值(万元)占总资产比例(%)占净资产比例(%)
工商银行上海市奉贤支行;中国银行上海市奉贤支行87,400.0034,860.32南桥园区一期-1项目建设2014.1.27至2019.12.20南桥园区一期-1项目土地使用权以及该土地上建造的在建工程及将来形成的现房102,804.3554.59127.26
等一切地上抵押物
中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行6,702.003,300.00奉贤科技绿洲南桥园区二期建设2017.12.20至 2032.12.19南桥园区二期项目土地使用权6,702.003.568.30
合计94,102.0038,160.32---109,506.3558.15135.56

南桥公司尚处于发展初期,招商工作正在逐步推进,租售业务收入存在一定波动,且园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长,致使报告期内南桥公司盈利水平及偿债能力存在一定波动。报告期内,南桥公司息税前利润分别为-2,019.06万元、5,515.28万元和-930.04万元,利息保障倍数分别为-0.51、1.54和-0.31。随着南桥园区项目的逐步建成,以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通5号线南延伸段的建成及通车,预计南桥园区租售情况将逐步好转,偿债能力也将有所提升。

截至2018年10月31日,南桥公司抵押借款余额合计38,160.32万元,其中以南桥园区一期-1项目土地使用权及其上房屋建筑物提供抵押担保的借款余额为34,860.32万元,以南桥园区二期土地使用权提供抵押担保的借款余额为3,300万元。截至2018年10月31日,南桥园区一期-1项目待售物业的建筑面积超过27,000平方米,剩余可出租物业的建筑面积超过63,000平方米,预计南桥园区一期-1项目未来房屋租售产生的收入足以覆盖该项目抵押借款的金额。除通过租售南桥园区一期-1项目物业偿还部分抵押借款外,南桥公司后续还将采用其他融资渠道筹集资金偿付该项抵押借款,包括但不限于外部银行借款、母公司(上市公司)借款等。截至本报告出具日,南桥公司已偿还南桥园区一期-1项目所涉抵押担保借款17,480.00万元,该项抵押借款余额为17,380.32万元。

综前所述,南桥公司可通过多种渠道偿还抵押借款,待南桥园区一期-1项目实现销售收入后清偿相应债务。随着南桥园区项目的逐步建成,以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通5号线南延伸段的建成及通车,预计南桥园区租售情况将逐步好转,偿债能力也将有所提升。因此,南桥公司不存在显著的偿债风险,暂无请第三方代为偿付、提供担保等安排。

(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施

南桥公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。

(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析

南桥公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。

4、对外担保情况

截至本报告出具日,南桥公司不存在对外担保事项。

(五)南桥公司最近两年一期的财务数据

南桥公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2018年10月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计188,310.31168,304.21183,419.32
负债合计107,527.43101,756.31118,357.21
所有者权益合计80,782.8866,547.9065,062.12
项目2018年1-10月2017年度2016年度
营业收入3,681.2032,039.34200.81
利润总额-3,969.051,930.84-6,006.87
净利润-2,965.021,485.78-4,504.21

(六)出资及合法存续情况分析

截至本报告出具日,南桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日,南桥公司 不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

(八)最近三年资产评估情况

南桥公司最近三年未进行资产评估。(九)其他情况说明

1、注入资产为股权的情况

(1)关于交易标的是否为控股权的说明

上海临港本次拟发行股份购买南桥公司45%的股权,非控股权。但本次交易前公司已持有南桥公司55%股权,因此交易完成后,上市公司将直接及间接持有南桥公司100%的股权,上市公司拥有南桥公司控制权。

(2)注入股权是否符合转让条件

本次注入上市公司的资产为南桥公司45%的股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

2、注入资产相关债务处理

截至本报告出具日,南桥公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下:

合同名称贷款银行签署日期特殊条款
《固定资产银团贷款合同》(26144000001)中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国银行股份有限公司上海市奉贤支行2014年1月22日借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或一系列交易出售、出租、出让、转让或以其他方式处置其任何重大资产,除非获得了全体贷款人的同意 借款人应当确保不会进行任何合并、分立、被承包经营或类似安排,除非获得了全体贷款人的同意
《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 (31010120170000977)中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行2017年6月9日借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等 借款人发生以下事项时,应于事项发生7日内书面通知贷款人:(1)隶属关系变更、高
合同名称贷款银行签署日期特殊条款
层人事重大变动、组织结构重大调整
《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 (31010120170000997)中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行2017年6月9日借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等 借款人发生以下事项时,应于事项发生7日内书面通知贷款人:(1)隶属关系变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整
《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》(31010420170000218)中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行2017年12月28日借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款人,并经贷款人同意:实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、申请停业整顿、申请解散、申请破产等 借款人发生以下事项时,应于事项发生7日内书面通知贷款人:(1)隶属关系变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整

因此,天健置业及久垄投资本次转让其所持南桥公司45%的股权应征得上述银行的书面同意,截至本报告出具日,南桥公司已取得债权人中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行的书面同意函,本次债务处理合法合规。

3、注入资产不涉及职工安置

本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

4、关于南桥公司2018年3月增资事项的说明

(1)南桥公司未及时变更工商登记的原因及相关法律风险

根据南桥公司于2018年3月9日向上海市奉贤区市场监督管理局(以下简称“奉贤市监局”)出具的《情况说明》,南桥公司系因办理工商变更手续资料欠缺,导致工商手续的迟延办理。南桥公司已于2018年3月补办了该次增资的全部工商变更手续,办理过程中奉贤市监局对前述情况说明表示认可并未对该延迟

办理工商变更登记的行为作出处罚决定。

截至本报告出具日,南桥公司已取得奉贤市监局于2018年7月24日出具的《合规证明》,证明南桥公司自2016年1月1日至2018年6月30日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。因此,南桥公司未及时变更工商登记不属于重大违法违规,且不存在被市场监督管理局处罚或其他法律风险。

(2)上述增资缴纳情况说明

根据南桥公司章程及其2016年9月9日召开的第十八次股东会决议:全体股东同意南桥公司注册资本由45,000万元增加至88,000万元。其中:股东临港投资增资23,650万元,出资方式为现金出资(2016年9月30日前出资9,900万元,2016年11月30日前出资13,750万元);股东天健置业增资17,200万元,出资方式为现金出资(2016年9月30日前出资7,200万元,2016年11月30日前出资10,000万元);股东久垄投资增资2,150万元,出资方式为现金出资(2016年9月30日前出资900万元,2016年11月30日前出资1,250万元)。

临港投资于2016年9月27日将9,900万元增资款汇至南桥公司账户,于2016年11月29日将13,750万元增资款汇至南桥公司账户。天健置业于2018年3月2日将17,200万元增资款汇至南桥公司账户。久垄投资于2016年9月27日将900万元增资款汇至南桥公司账户,于2016年11月29日将1,250万元增资款汇至南桥公司账户。

南桥公司本次增资主要用于开发南桥园区二期项目及南桥园区一期土地转性补地价。根据南桥公司于2019年2月出具的《情况说明》:“因市政交通规划完善及园区周边配套逐步成熟等原因,公司拟调整南桥园区二、三期项目开发进程,鉴于该事项可能对公司经营影响较大,故在股东方上海临港经济发展集团投资管理有限公司、上海久垄投资管理有限公司增资款已到账的情况下,股东方天健置业(上海)有限公司暂缓增资进程,本次增资的工商变更工作也暂缓实施。在各方股东就项目开发进程充分沟通并达成一致后,股东方天健置业(上海)有限公司已按计划实施增资,公司于其认缴出资到位后按照工商局的补正要求重新准备了申请资料并完成了工商变更工作。”因此,天健置业未能按期足额缴纳增

资款系因市政交通规划完善及南桥公司经营策略调整所致,各方股东对此均已知悉。

截至本报告出具日,南桥公司注册资本实缴情况如下:

股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
临港投资48,400.0048,400.0055.00
天健置业35,200.0035,200.0040.00
久垄投资4,400.004,400.005.00
合计88,000.0088,000.00100.00

综上,南桥公司股东临港投资、天健置业及久垄投资均已足额缴纳全部增资款,不存在欠缴风险。

(3)天健置业、久垄投资股份锁定期安排的合规性分析

本次交易前,临港集团通过全资子公司临港资管持有上海临港36.03%股份,通过控股子公司浦江公司持有上海临港10.55%股份,合计持有上海临港46.58%股份,为上海临港实际控制人。久垄投资持有上海临港0.89%股份,且久垄投资与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。天健置业不持有上海临港股份,且天健置业与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。因此,久垄投资与天健置业不属于上海临港的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,久垄投资将持有上海临港0.50%股份,天健置业将持有上海临港1.21%股份,临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上海临港66.72%股份,临港集团仍为上市公司实际控制人,久垄投资与天健置业不会因认购上海临港本次发行的股份而取得上海临港的实际控制权。

久垄投资于2011年8月参与投资设立南桥公司,并持有南桥公司45%股权。2016年4月,久垄投资将其持有的南桥公司40%股权转让予天健置业,转让完成后天健置业持有南桥公司40%股权。2016年9月9日,因业务经营需要,南桥公司召开股东会会议并通过决议,同意南桥公司注册资本由4.50亿元增至8.80亿元,各股东同比例进行增资。其中,久垄投资于2016年11月29日完成实缴2,150.00万元增资款,天健置业于2018年3月2日完成实缴17,200.00万元

增资款。2018年3月13日,南桥公司完成了该次增资的全部工商变更手续。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》要求:“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算”。久垄投资及天健置业持续拥有南桥公司相应股权的时间系由其完成增资工商变更手续之日(即2018年3月13日)起算12个月。根据久垄投资及天健置业共同作为乙方于2018年12月4日与上海临港签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》第四条:“乙方同意,其取得本次发行的股份时,如其持有用于认购该等股份的标的资产时间超过12个月的,则该等股份自登记在乙方名下之日起12个月内不得转让;如其持有用于认购该等股份的标的资产时间不足12个月的,则该等股份自登记在乙方名下之日起36个月内不得转让”。

综上,本次交易中,上海临港向南桥公司股东天健 置业、久垄投资发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》要求,有利于充分维护上市公司和中小股东权益。

(十)南桥公司下属子公司基本情况

截至本报告出具日,南桥公司无直接控制的子公司。

(十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告披露前十二个月,南桥公司不存在重大资产收购、出售等事宜。

五、双创公司15%股权

(一)基本情况简介

公司名称上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
成立日期2006年8月10日
法定代表人张黎明
注册资本3,500.00万元人民币
注册地址上海市闵行区新骏环路189号
主要办公地址上海市闵行区新骏环路245号
公司类型有限责任公司
统一社会信用代码91310112791484215N
主要经营范围科技企业的培育,科技成果和产品展示,投资管理,从事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,园区开发、建设、经营和管理,房地产经营,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2006年8月10日至2036年8月9日

(二)历史沿革

1、历史沿革情况

(1)2006年8月,双创公司成立

2006年7月12日,双创公司召开股东会会议并作出决议,同意设立双创公司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、莘闵公司共同出资设立,注册资本为3,500.00万元。其中,浦江公司以货币出资1,400.00万元,占出资总额的40.00%;科创中心以货币出资1,050.00万元,占出资总额的30.00%;上海创业投资有限公司以货币出资525.00万元,占出资总额的15.00%;上海莘闵高新技术开发有限公司以货币出资525.00万元,占出资总额的15.00%。

2006年8月4日,上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字(2006)-5563号”《验资报告》验明,截至2006年8月3日,双创公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,500万元,各股东均以货币出资。

2006年8月10日,双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册,取得注册号为310112000693431的营业执照。

双创公司设立时的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
浦江公司1,400.0040.00
科创中心1,050.0030.00
上海创业投资有限公司525.0015.00
莘闵公司525.0015.00
合计3,500.00100.00

(2)2009年7月,第一次股权转让

2009年2月5日,双创公司召开股东会会议并通过决议,同意原公司股东上海创业投资有限公司将其所持双创公司15%的股权以人民币600.00万元在上海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至2008年9月30日的评估情况为依据,公司内部股东不放弃优先受让权。

上海市发展和改革委员会于2004年11月10日出具《关于对上海创业投资有限公司产权交易综合授权的批复》(沪发改调(2004)038号),同意对上海创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。

2009年3月27日,原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签署了《上海市产权交易合同》(编号:09020363)。

2009年4月3日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A类)》(0007134号),对转让事宜进行了确认。

2009年7月24日,双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。

本次股权转让后,双创公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
浦江公司1,645.0047.00
科创中心1,330.0038.00
莘闵公司525.0015.00
合计3,500.00100.00

(3)2015年1月,第二次股权转让

2014年10月20日,双创公司召开股东会会议并通过决议,同意原公司股东浦江公司将其所持双创公司9%的股权,以公司截至2013年12月31日经审计的净资产为依据,作价366.20万元协议转让给科创中心。

2014年10月20日,临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司部分股权协议转让的批复》,对该次股权转让事项进行了批复。

2014年11月24日,双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易合同》(编号:G016SH1002182)。

2014年12月16日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C类)》

(0001227号),对转让事宜进行了确认。

2015年1月26日,上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更后的《营业执照》。

本次股权转让后,双创公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
科创中心1,645.0047.00
浦江公司1,330.0038.00
莘闵公司525.0015.00
合计3,500.00100.00

(4)2016年5月,第三次股权转让

2016年4月13日,双创公司召开第九次股东会会议并通过决议,同意股东科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以双创公司截至2015年12月31日经审计的净资产值56,064,305.88元为依据,对应47%股权的价格为26,350,223.76元。莘闵公司同意放弃此次转让所涉及的优先购买权。股权转让后,科创中心不再持有双创公司股权。

2016年4月15日,双创公司召开第十次股东会会议并通过决议,同意原股东科创中心将其所持双创公司47%的股权以人民币26,350,223.76元的价格协议转让给浦江公司,并通过了公司章程修正案。

2016年4月20日,临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司47%股权的批复》,对该次股权转让事项进行了批复。

2016年5月5日,科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》(编号:G016SH1002182),科创中心将47%的双创公司股权转让给浦江公司,并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证(0000620号),对转让事宜进行了确认。

2016年5月18日,双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。

本次股权转让后,双创公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
浦江公司2,975.0085.00
莘闵公司525.0015.00
合计3,500.00100.00

(5)2016年12月,第四次股权转让

2016年6月20日,双创公司召开第十一次股东会会议并通过决议,同意原股东浦江公司将其所持双创公司85%的股权协议转让给上海临港。该次股权转让以双创公司截至2016年5月31日经审计的净资产值12,735.90万元为依据,对应85%股权的价格为10,825.51万元。其他股东放弃优先受让权。

2016年12月23日,浦江公司与上海临港签订《上海市产权交易合同》(编号:G016SH1002288),浦江公司将85%的双创公司股权作价10,825.515万元转让给上海临港。

同日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证( A2类)》(0001628号),对转让事宜进行了确认。

2016年12月30日,双创公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后,双创公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海临港2,975.0085.00
莘闵公司525.0015.00
合计3,500.00100.00

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

(1)2016年5月股权转让

根据浦江公司内部重组方案,由科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。

根据国资发产权〔2014〕95号第二条规定,由于漕总公司是国有控股企业,浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业,本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华沪专审字 [2016]31170021号”审计报告,该次股权转让以双创公司经审

定的2015年12月31日净资产额56,064,305.88元为依据,对应47%股权的价格为26,350,223.76元。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

(2)2016年12月股权转让

根据上海临港重大资产重组方案,由浦江公司将其所持双创公司85%的股权协议转让给上海临港。

根据上海东洲资产评估有限公司2016年7月20日出具《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2016]第0567154号),双创公司的全部权益价值为人民币127,358,966.01元,对应85%股权的价格为10,825.51万元。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

(三)股东情况及产权控制关系

截至本报告出具日,双创公司的股权控制结构如下图所示:

(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况

根据双创公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,双创公司总资

产为7,131.50万元,主要资产账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总资产比例
货币资金2,825.8539.62%
应收票据及应收账款111.721.57%
预付款项0.640.01%
其他应收款35.480.50%
流动资产合计2,973.6841.70%
投资性房地产4,015.0056.30%
固定资产9.510.13%
长期待摊费用133.301.87%
非流动资产合计4,157.8258.30%
资产总计7,131.50100.00%

(1)房屋建筑物截至本报告出具日,双创公司拥有的房地产权证情况如下:

序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)建筑面积(㎡)房产类型
1沪房地闵字(2008)第046338号双创公司新骏环路189号闵行区浦江镇143街坊2/6丘出让工业18,144.0021,315.93工厂

(2)商标截至本报告出具日,双创公司无自有商标,但被授权使用两项商标,具体如下:

序号商标所有权人商标名称商标图形注册号许可期限许可类型
1漕总公司漕河泾30137262014年6月1日至2019年5月31日普通使用许可
序号商标所有权人商标名称商标图形注册号许可期限许可类型
2CAOHEJING HIGH-TECH PARK及图30137202014年6月1日至2019年5月31日普通使用许可

根据2014年6月1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013726号“漕河泾”商标,许可上述公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上。许可使用期限自2014年6月1日起至2019年5月31日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。

根据2014年6月1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013720号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标,许可上述公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上。许可使用期限自2014年6月1日起至2019年5月31日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。

3013726号注册商标应与3013720号注册商标组合使用,商标组合标识为:

另外,根据漕总公司出具的相关承诺,在上述商标许可合同到期后,漕总公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同,直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。

(3)计算机软件著作权

截至本报告出具日,双创公司拥有的计算机软件著作权共计6项,该等计算机软件著作权的具体情况如下表所示:

序号软件名称登记号证书号著作权人首次发表日证书核发日
序号软件名称登记号证书号著作权人首次发表日证书核发日
1漕河泾双创园联络员管理软件V1.02010SR036332软著登字第0224605号双创公司2009年9月25日2010年7月22日
2漕河泾双创园孵化信息平台软件V1.02010SR036476软著登字第0224749号双创公司2009年9月25日2010年7月23日
3漕河泾双创园企业信息管理软件V1.02010SR010512软著登字第0198785号双创公司2009年4月5日2010年3月9日
4漕河泾双创园客户服务管理软件V1.02010SR074005软著登字第0262278号双创公司2009年4月5日2010年12月29日
5漕河泾双创园企业信息统计分析软件V1.02010SR010514软著登字第0198787号双创公司2009年5月25日2010年3月9日
6漕河泾双创园企业信息上报软件V1.02010SR010567软著登字第0198840号双创公司2009年4月29日2010年3月10日

(4)域名

序号域名名称注册人域名服务器期限
1Caohejingnet双创公司ns1.yovole.com ns.yovole.com2007.7.24-2023.7.24

2、主要负债状况根据双创公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,双创公司总负债为488.07万元,主要负债账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总负债比例
预收款项4.320.89%
应付职工薪酬86.7417.77%
应交税费54.2911.12%
其他应付款323.9666.38%
流动负债合计469.3296.16%
递延收益18.763.84%
非流动负债合计18.763.84%
负债合计488.07100.00%

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

截至本报告出具日,双创公司的资产无抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。

4、对外担保情况

截至本报告出具日,双创公司不存在对外担保事项。

(五)双创公司最近两年一期的财务数据

双创公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2018年10月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计7,131.506,846.686,341.63
负债合计488.07494.75408.92
所有者权益合计6,643.426,351.935,932.71
项目2018年1-10月2017年度2016年度
营业收入965.571,237.631,300.79
利润总额390.33561.77448.41
净利润291.50419.22326.28

(六)出资及合法存续情况分析

截至本报告出具日,双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日,双创 公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

(八)最近三年资产评估情况

最近三年,双创公司因参与上海临港2016年重大资产重组进行过一次资产评估。该次交易中,上海临港以10,825.51万元的交易作价收购浦江公司持有的双创公司85%的股权。

2016年7月20日,上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》(东洲评报字[2016]第0567154号),对双创公司股权予以评估。该评估报告采

用收益现值法和资产基础法评估,最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。经评估,截至2016年5月31日,双创公司的全部权益价值为人民币12,735.90万元,比审计后账面净资产增值122.51%。(九)其他情况说明

1、注入资产为股权的情况

(1)关于交易标的是否为控股权的说明

上海临港本次拟发行股份购买双创公司15%的股权,非控股权。但本次交易前公司已持有双创公司85%股权,因此交易完成后,上市公司将直接持有双创公司100%的股权,上市公司拥有双创公司控制权。

(2)注入股权是否符合转让条件

本次注入上市公司的资产为双创公司15%的股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

2、注入资产相关债务处理

截至本报告出具日,双创公司不涉及需履行通知程序或取得其同意函的相关债务。

3、注入资产不涉及职工安置

本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

(十)双创公司下属子公司基本情况

截至本报告出具日,双创公司无直接控制的子公司。

(十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告披露前十二个月,双创公司不存在重大资产收购、出售等事宜。

六、华万公司55%股权

(一)基本情况简介

公司名称华万国际物流(上海)有限公司
成立日期2009年11月19日
法定代表人朱德才
注册资本5,000.00万元人民币
注册地址上海市奉贤区金海公路5885号3018室
主要办公地址上海市奉贤区金海公路5885号3号楼
公司类型有限责任公司(国内合资)
统一社会信用代码91310120697245509J
主要经营范围海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,公路国际货物运输代理,水上国际货物运输代理,接受委托代办:订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费,物流装备信息咨询,服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除隐形眼镜)、日用百货批发、零售,物业管理,企业管理咨询,餐饮企业管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),房地产开发经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2009年11月19日至2019年11月18日

(二)历史沿革

1、历史沿革情况

(1)2009年11月,公司成立

华万公司前身为上海华万国际物流有限公司。上海华万国际物流有限公司由华民置业和上海天万国际物流有限公司共同发起设立,注册资本3,000.00万元。其中,上海华民置业发展有限公司与上海天万国际物流有限公司分别以货币出资1,500.00万元,占出资总额的50%。

2009年11月18日,上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字(2009)第1631号”《验资报告》验明,截至2009年11月18日,华万公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元。

2009年11月19日,上海华万国际物流有限公司于上海市工商局奉贤分局进行了设立登记。上海华万国际物流有限公司设立时的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
华民置业1,500.0050.00
上海天万国际物流有限公司1,500.0050.00
合计3,000.00100.00

2010年8月18日,上海市工商局向华万公司核发“沪工商注名预核字第01201008180035号”《企业名称变更预先核准通知书》,就公司变更名称“华万国际物流(上海)有限公司”进行预先核准。2010年9月9日,上海华万国际物流有限公司正式更名为“华万国际物流(上海)有限公司”。

(2)2011年9月,第一次增资

2011年8月12日,华万公司召开临时股东大会并通过决议,同意公司注册资本由3,000.00万元增至5,000.00万元,其中华民置业以货币增资250.00万元,增加后的出资额为1,750.00万元,占出资比例的35%;上海天万国际物流有限公司以货币增资1,750.00万元,增加后的出资额为3,250.00万元,占出资比例的65%。

2011年9月7日,上海四达会计事务所有限公司出具“四达会师报字(2011)第0975号”《验资报告》验明,截至2011年9月2日,华万公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币2,000万元,其中新增注册资本人民币2,000万元。

2011年9月14日,华万公司就上述增资事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次增资后,华万公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
华民置业1,750.0035.00
上海天万国际物流有限公司3,250.0065.00
合计5,000.00100.00

(3)2014年3月,第一次股权转让

2014年3月15日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东上海天万国际物流有限公司将其所持华万公司65%的股权以3,250.00万元转让给上海华民生物科技有限公司,其他股东放弃优先购买权。同日,上海天万国际物流有限公司与上海华民生物科技有限公司签订《股权转让协议》。

2014年3月27日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
华民置业1,750.0035.00
上海华民生物科技有限公司3,250.0065.00
合计5,000.00100.00

(4)2014年6月,第二次股权转让

2014年5月25日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东上海华民生物科技有限公司将其所持华万公司65%的股权以3,250.00万元转让给姜德宝,其他股东放弃优先购买权。同日,上海华民生物科技有限公司与姜德宝签订《股权转让协议》。

2014年6月5日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
华民置业1,750.0035.00
姜德宝3,250.0065.00
合计5,000.00100.00

(5)2014年7月,第三次股权转让

2014年7月7日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东姜德宝将其所持华万公司20%的股权以人民币1,000.00万元转让给上海华民建设发展有限公司,其他股东放弃优先购买权。同日,姜德宝与上海华民建设发展有限公司签订《股权转让协议》。

2014年7月15日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
华民置业1,750.0035.00
姜德宝2,250.0045.00
上海华民建设发展有限公司1,000.0020.00
合计5,000.00100.00

(6)2015年1月,第四次股权转让

2015年1月12日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东华民置业将其所持华万公司8%的股权以人民币400.00万元转让给蓝勤投资,其他股东放弃优先购买权;原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司12%的股权以人民币600.00万元转让给蓝勤投资,其他股东放弃优先购买权。同日,华民置业、上海华民建设发展有限公司与蓝勤投资签订《股权转让协议》。

2015年1月15日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
华民置业1,350.0027.00
姜德宝2,250.0045.00
上海华民建设发展有限公司400.008.00
蓝勤投资1,000.0020.00
合计5,000.00100.00

(7)2015年1月,第五次股权转让

2015年1月22日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司8%的股权以人民币400.00万元转让给久垄投资,其他股东放弃优先购买权。同日,上海华民建设发展有限公司与久垄投资签订《股权转让协议》。

2015年1月30日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
华民置业1,350.0027.00
姜德宝2,250.0045.00
久垄投资400.008.00
蓝勤投资1,000.0020.00
合计5,000.00100.00

(8)2015年7月,第六次股权转让

2015年5月14日,原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》(合同编号:Q015SH1012879)。该次股权转让以华万公司截至2014年12月31日的评估值24,169.09万元为依据,对应45%股权的价格为10,876.09万元,交易作价为10,863.00万元。

2015年5月15日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C类)》(0001413号),对转让事宜进行了确认。

2015年7月30日,华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
临港投资2,250.0045.00
华民置业1,350.0027.00
久垄投资400.008.00
蓝勤投资1,000.0020.00
合计5,000.00100.00

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

(1)2015年1月,股权转让

2015年1月12日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东华民置业将其所持华万公司8%的股权以人民币400.00万元转让给蓝勤投资;原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司12%的股权以人民币600.00万元转让给蓝勤投资。2015年1月15日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

(2)2015年1月,股权转让

2015年1月22日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司8%的股权以人民币400.00万元转让给久垄投资。2015年1月30日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

(3)2015年7月,股权转让

2015年5月15日,原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》。该次股权转让以华万公司截至2014年12月31日的评估值24,169.09万元为依据,对应45%股权的价格为10,876.09万元,交易作价为10,863.00万元。2015年7月30日,华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

(三)股东情况及产权控制关系

截至本报告出具日,华万公司的股权控制结构如下图所示:

(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况

根据华万公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,华万公司总资产为19,456.38万元,主要资产账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总资产
货币资金4,278.3521.99%
应收票据及应收账款1,137.715.85%
其他应收款15.710.08%
存货13,621.2770.01%
其他流动资产19.010.10%
项目金额(单位:万元)占总资产
流动资产合计19,072.0498.02%
固定资产67.090.34%
递延所得税资产317.251.63%
非流动资产合计384.341.98%
资产总计19,456.38100.00%

(1)房地产截至本报告出具日,华万公司拥有的房地产权证情况如下:

序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)建筑面积(㎡)房屋类型
1沪(2018)奉字不动产权第012992号华万公司奉贤区岚丰路850弄奉贤区齐贤镇5街坊10/18丘出让工业85,287.2026,149.24工厂

(2)商标截至本报告出具日,华万公司无自有商标。

(3)计算机软件著作权

截至本报告出具日,华万公司无计算机软件著作权。2、主要负债状况根据华万公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,华万公司总负债为12,581.48万元,主要负债账面情况如下:

项目金额(单位:万元)占总负债比例
应付票据及应付账款1,044.678.30%
预收款项1,227.029.75%
应付职工薪酬13.860.11%
应交税费124.560.99%
其他应付款1,351.7010.74%
一年内到期的非流动负债4,000.0031.79%
项目金额(单位:万元)占总负债比例
流动负债合计7,761.8261.69%
长期借款4,819.6738.31%
非流动负债合计4,819.6738.31%
负债合计12,581.48100.00%

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

(1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍

截至2018年10月31日,华万公司不动产抵押、质押的情况具体如下:

借款银行借款总额(万元)借款余额(万元)资金用途贷款期限被抵押、质押资产账面价值(万元)占总资产比例(%)占净资产比例(%)
中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行14,000.004,819.67南桥欣创园一期项目建设2016.4.26至2022.4.25南桥欣创园一期项目房地产10,280.0252.84149.53
合计14,000.004,819.67---10,280.0252.84149.53

报告期内,华万公司息税前利润分别为-43.97万元、3,652.90万元和1,260.81万元,利息保障倍数分别为10.18、5.10和2.27。2018年1-10月华万公司实现的房屋销售收入有所下降,因此华万公司营业收入较2017年度收入水平有一定波动,致使部分偿债能力指标下降。随着华万公司招商工作的逐步推进以及园区周边配套的逐步完善,预计华万公司的业绩水平未来将趋于平稳,偿债能力将逐步提升。

截至2018年10月31日,华万公司货币资金余额4,278.35万元;抵押借款余额合计4,819.67万元,系以南桥欣创园一期项目的房屋建筑物提供抵押担保。华万公司用于抵押的房产属于公司经营活动所用物业,且借款规模与自身经营规模相匹配。同时,根据华万公司抵押担保的主债务合同,借款可分期偿还,逾期无法还款的可能性较低。因此,华万公司不存在显著的偿债风险。

截至本报告出具日,华万公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。

(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施

华万公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。

(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析

华万公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。

4、对外担保情况

截至本报告出具日,华万公司不存在对外担保事项。

(五)华万公司最近两年一期的财务数据

华万公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2018年10月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计19,456.3819,401.6819,497.89
负债合计12,581.4813,080.2015,340.42
所有者权益合计6,874.906,321.484,157.47
项目2018年1-10月2017年度2016年度
营业收入4,337.7012,744.63-
利润总额704.382,936.10-39.65
净利润553.422,164.02-35.38

(六)出资及合法存续情况分析

截至本报告出具日,华万公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日,华万 公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重

大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

(八)最近三年资产评估情况

最近三年,华万公司因股权转让进行过一次资产评估。该次交易中,原股东姜德宝以华万公司截至2014年12月31日的评估值24,169.09万元为依据(对应45%股权的价格为10,876.09万元),将华万公司45%股权作价10,863.00万元转让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。

2015年,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第0018号评估报告,华万公司截至2014年12月31日的全部权益评估值为24,169.09万元,截至2014年12月31日华万公司净资产账面值为4,253.08万元,评估增值率为468.27%。(九)其他情况说明

1、注入资产为股权的情况

(1)关于交易标的是否为控股权的说明

上海临港本次拟发行股份购买华万公司55%的股权,为控股权。

(2)注入股权是否符合转让条件

本次注入上市公司的资产为华万公司55%的股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

2、注入资产相关债务处理

截至本报告出具日,华万公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下:

合同名称贷款银行签署日期特殊条款
《固定资金借款合同》(26152000006)中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行2016年4月26日进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时,事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行
合同名称贷款银行签署日期特殊条款
发生以下情形时,及时通知贷款人:(1)公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更;
《公司客户委托贷款合同》(Z17080R15635953)交通银行上海临港新城支行(债权人为上海临港经济发展集团资产管理有限公司)2017年9月7日借款人有下列任一事项时,应当至少提前30天书面通知委托人和贷款人,并且,在清偿本合同项下贷款本息或提供委托人认可的还款方案及担保前不应采取行动:(2)经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化,包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资等 借款人应当在下列事项发生或可能发生之日起七日内书面通知委托人和贷款人:(1)修改章程,变更企业名称、法定代表人(负责人)、住所、通讯地址或营业范围等工商登记事项,作出对财务、人事有重大影响的决定

因此,上海华民置业发展有限公司、上海久垄投资管理有限公司及上海蓝勤投资有限公司本次转让其所持华万公司合计55%的股权应征得债权人中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行及上海临港经济发展集团资产管理有限公司的书面同意。截至本报告出具日,华万公司已取得上述债权人的书面同意函,本次债务处理合法合规。

3、注入资产不涉及职工安置

本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

(十)华万公司下属子公司基本情况

截至本报告出具日,华万公司无直接控制的子公司。

(十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告披露前十二个月,华万公司不存在重大资产收购、出售等事宜。

七、其他事项补充说明

(一)同业竞争

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

截至本报告出具日,临港集团通过全资子公司临港资管及浦江公司持有上市公司46.58%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前,临港集团下属的松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区(洋山)陆域部分由上市公司经营。

除上海临港下属公司开发的园区外,临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下:

(1)临港产业区

临港产业区,由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发,包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。

其中,临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托,承担了土地一级开发任务,开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区,主要从事建设动迁安置房、市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业,目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地,其共同特征是:空间规模大,地面承载重,海运需求明显。

因此,临港产业区主要为开发工业厂房,与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别,因此不构成实质性同业竞争。

(2)漕河泾园区

漕河泾园区主要由漕总公司负责开发,系上海改革开放早期设立的开发区,属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。

从客户类型来看,漕河泾园区的客户多为世界500强企业,上海临港下属园区的客户多为中小型企业;从租售价格来看,漕河泾园区的租赁价格主要集中在2.5-5.0元/天/平方米,市场出售价格主要集中在25,000-45,000元/平方米;而上海临港下属园区的租赁价格普遍为1.5-3.0元/天/平方米,出售价格普遍为15,000-25,000元/平方米;从租售模式来看,漕河泾园区以物业出租为主,上海临港下属园区以物业出售为主;从土地类别来看,根据《上海产业用地指南(2012版)》,漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别,上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异,不构成实质性同业竞争;但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化,亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。

此外,根据1990年4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》,漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务,并行使市政府授予的部分管理事权,包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。因此,漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能,在完成相关政府职能梳理完毕之前,暂不适宜纳入上市主体范围。

(3)其他园区

除上述园区外,临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园。该述园区的基本情况如下:

序号园区名称项目位置开发主体园区开发阶段
1桃浦智慧城上海普陀桃浦镇上海桃浦智创城开发建设有限公司建设投入期,尚未实现盈利
2盐城园区江苏盐城经济技术开发区盐城漕河泾园区开发有限公司土地二级开发业务未实现盈利
3海宁园区浙江海宁经济开上海漕河泾新兴技术开土地二级开发业务
序号园区名称项目位置开发主体园区开发阶段
发区发区海宁分区经济发展有限公司未实现盈利
4临港科技创新城上海南汇新城主城区上海临港科技创新城经济发展有限公司开发建设中
5临港创新创业带上海临港产业区上海临港创新经济发展服务有限公司开发建设中
6大丰园区江苏盐城大丰区沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司开发建设中
7宝山城工园上海宝山工业园区临港资管开发建设中
8宝山南大园区上海宝山南大地区上海临港南大智慧城市发展有限公司拿地阶段
9长兴科技园上海崇明长兴产业园区上海临港长兴经济发展有限公司拿地阶段
10枫泾土木金园区上海金山区枫泾镇上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司土地二级开发业务盈利水平较低

注:上表中第4-9项为2015年

日出具《关于避免同业竞争的承诺函》后新增的园区。

截至本报告出具日,以上园区项目尚在拿地阶段、开发建设阶段或建设投入期,其土地二级开发业务尚未实现盈利或盈利水平较低,另外,盐城园区、海宁园区、大丰园区处于上海区域外。但是,随着该等园区未来土地二级开发业务发展,不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易后,临港集团下属漕河泾园区土地开发业务资产将注入上市公司,将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。

3、交易完成后避免同业竞争的措施

(1)临港集团的承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,临港集团在本次交易完成后将进一步避免同业竞争,继续严格履行临港集团在本次重组前出具的《关于避免同业竞争的承诺》,承诺内容主要如下:

1)临港集团及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、

兼并、受托经营等方式)另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

2)若临港集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会,与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则临港集团及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。

3)临港集团不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

4)若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的,临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

5)对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司(包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区),临港集团承诺2021年6月25日前,在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

6)自2015年7月起至今,根据上海市政府的统一安排与部署,临港集团作为上海市政府下属功能性平台企业,承接了大丰园区、临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发任务,并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集团承诺,在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。

7)若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

另外,为避免与上市公司发生同业竞争或潜在同业竞争,在上述承诺函的基础上,临港集团于2018年9月进一步作出如下承诺:

1)临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。

2)临港集团及临港集团下属企业下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

3)若临港集团及临港集团下属企业下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。

4)临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

5)对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区(包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园),临港集团承诺五年内,在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

6)若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,临港集团进一步细化和完善其关于避免同业竞争的承诺如下:

1)临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。

2)临港集团及临港集团下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、

受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

3)若临港集团及临港集团下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投资标准的,临港集团及临港集团下属企业可以对项目进行前期培育,但上海临港和/或其下属子公司有权要求临港集团及临港集团下属企业在该等项目符合上市公司投资条件后,无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

4)临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

5)对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区(包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园),临港集团承诺五年内,在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

6)若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

(2)漕总公司的承诺

漕总公司作为本次重组完成后上市公司的第一大股东,为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,避免与上海临港发生同业竞争或潜在同业竞争,出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺内容主要如下:

1)漕总公司及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、

兼并、受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

2)若漕总公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则漕总公司及下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。

3)漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

4)若因漕总公司或其下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其下属子公司权益受到损害的,漕总公司将依法承担相应的赔偿责任。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,漕总公司进一步细化和完善其关于避免同业竞争的承诺如下:

1)漕总公司及漕总公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

2)若漕总公司及漕总公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投资标准的,漕总公司及漕总公司下属企业可以对项目进行前期培育,但上海临港和/或其下属子公司有权要求漕总公司及漕总公司下属企业在该等项目符合上市公司投资条件后,无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值转

让予上海临港和/或其下属子公司。

3)漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

4)若因漕总公司或漕总公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

综上,临港集团及漕总公司均已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定对避免同业竞争的承诺进行了细化,细化后的承诺符合上述规定的要求,有利于增强上市公司的独立性,有助于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。

(3)高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心签署的资产托管协议

为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司(除上市公司及本次拟注入资产外)在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题,切实维护上市公司中小股东的利益,高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心分别就漕总公司持有的钦州北路1188号1-3幢全幢房屋以及虹梅路2008号3幢全幢房屋,科创中心持有的桂平路680号32-33幢的3-6层、7A层、8B层及桂平路481号15幢5-6层,临港资管持有的宜山路900号2幢全幢房屋以及工开发持有的田林路487号26幢全幢房屋签订了《资产托管协议》,由高科技园公司对上述资产进行托管。资产托管后,高科技园公司将有权自主对托管资产进行经营管理,自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等,资产托管协议的主要约定包括:

1)托管期限

资产托管的期限为自《资产托管协议》生效之日起至托管方(即漕总公司、科创中心、临港资管以及工开发)不再持有托管资产之日止。

2)资产托管期间的成本结算

托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用,如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等,由托管方自行承担。

3)托管费用及支付

托管方每期应支付予高科技园公司的托管费用为:托管资产于该会计季度产生的营业收入(以双方确认的收入报表为准)的3%(第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算)。

综上,本次交易有利于进一步提高上市公司独立性,有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。

4、临港集团2015年解决同业竞争承诺履行情况及新增承诺注入资产情况

(1)临港集团2015年出具的解决同业竞争承诺及背景

上海临港的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。

2015年,临港集团下属公司临港资管与上市公司进行重大资产重组,将临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区及自贸区(洋山)陆域部分注入上市公司经营。除上述注入资产所涉及的园区外,临港资管、临港集团当时拥有其他下属园区包括:临港产业区、漕河泾园区、浦江园区、枫泾园区、桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区。上述园区中,枫泾园区的主要物业形态为单层工业物业,桃浦智慧城尚未取得土地进行开发,江苏盐城园区、浙江海宁园区分别位于江苏盐城和浙江海宁,位于上海区域范围外。因此上述园区分别在物业形态、开发阶

段、区域位置上与注入资产所涉及园区存在显著区别。

在上述背景下,临港集团出具了避免同业竞争的承诺函,承诺:1)若临港集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则临港集团及下属企业将立即通知上市公司及其下属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。2)五年内,在将漕河泾园区

代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。3)对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司(包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区),临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。

(2)临港集团2015年出具解决同业竞争承诺的履行情况

自2015年6月25日出具《关于避免同业竞争的承诺函》以来,临港集团根据其作出的避免同业竞争的承诺,对于自出具承诺以来新增的涉及产业地产二级开发的商业机会,均首先将相关项目的资料发送给上市公司,并就上市公司是否有参与意向征求意见。上市公司在收到相关资料后,经审慎研究分析:1)金山新兴产业园、嘉定科技城2个新增园区,由于其区位布局、投资规模、项目收益等方面契合上市公司战略及内部投资要求,且能与上市公司下属园区产生一定协同效应,因此直接由上市公司自行投资开发。2)临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山城工园、宝山南大园区及长兴科技园6个新增园区,由于项目区位布局、开发模式、产品业态、投资规模等方面与上市公司当前战略布局及投资需求不匹配,项目未来收益不确定性及潜在风险较大且较难直接与上市公司园区产生协同效应,因此决定暂不参与该等项目的前期开发,而是由临港集团先行对该述项目进行前期培育;由于该述园区在未来可能与上市公司现有园区产生潜在同业竞争,因此在该述项目符合注入条件并经上市公司相关决策机构审议通过后,临港集团承诺将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。3)关于枫泾土木金园区,该园区系由临港集团自于2014年底起投资开发,园区内的主要物业形态为通用型单层重装工业厂房,因其在区域位置及物业形态方面与当时上市公司拟注入资产存在显著区别,不构成与上市公司的实质性同业竞争,因此临港集团2015年6月25日出具《关于避免同业竞争的承诺函》未将其纳入承诺范围。2017年,上市公司决定开发建设金山新兴产业园,该新建园区与枫泾土木金园区地理位置较近,为避免潜在同业竞争,临港集团本次承诺,在该述项目符合注入条件并经上市公司相关决策机构审议通过后,将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。

另外,针对临港集团《关于避免同业竞争的承诺函》中的资产注入承诺,2016年12月,经中国证监会批准,上市公司以发行股份购买资产方式将浦江园区相关资产注入上市公司,部分解决了上市公司与实际控制人之间存在的潜在同业竞争问题。为进一步落实上述承诺,上市公司与临港集团推进实施了本次交易,并拟将漕河泾园区相关资产注入上市公司,有效消除上述潜在同业竞争情况。

就《关于避免同业竞争的承诺函》中涉及的桃浦智慧城、盐城园区及海宁园区,根据三个园区相关子公司2017年度审计报告数据,桃浦智慧城相关公司2017年度净利润为负,且园区处于开发投入期,预计近期无法盈利;海宁园区、盐城园区虽然财务报表净利润为正值,但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级开发业务收入等非经营性损益后,相关公司盈利水平也为负值。综合上述园区经营情况,桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土地二级开发业务均未实现盈利。在此情况下,将其注入上市公司将不利于实现公司股东权益的最大化。因此,临港集团结合实际情况,申请将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区的相关承诺变更为“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司(包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区),临港集团承诺三年内(即2021年6月25日前)在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”上述承诺变更事项于2018年5月8日经上市公司2017年年度股东大会审议通过。

(3)前述承诺与本次临港集团解决同业竞争承诺的关系

综前所述,临港集团已经履行了其于2015年作出的关于避免同业竞争的承诺,存在潜在同业竞争风险的主要资产均在承诺期限内注入或将要注入上市公司。对于自临港集团2015年6月出具《关于避免同业竞争的承诺函》以来新增的产业地产二级开发且上市公司决定暂不参与前期开发的园区,临港集团在本次交易中进一步承诺:在五年内,在相关园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后择机注入上海临港。因此,本次交易中,临港集团新作出的避免同业竞争的承诺系对原有承诺的进一步补充,承诺中有关履行期限的限制不存在矛盾的情形。

5、本次交易有利于解决上市公司与临港集团之间同业竞争的分析说明为解决与上市公司的同业竞争问题,临港集团于2015年作出了将包括浦江园区、漕河泾园区在内的5个园区注入上市公司的承诺。除浦江园区及漕河泾园区外,截至目前临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园,以上园区项目因前期承担部分政府职能,尚在拿地阶段、开发建设阶段或建设投入期,区位及物业形态与上市公司下属园区不同,因此当前与上市公司不存在实质性同业竞争。

2016年,临港集团将浦江园区相关业务资产注入上市公司。本次重组将临港集团下属漕河泾园区相关子公司的股权注入上市公司,系为进一步履行临港集团2015年6月出具的相关承诺,解决临港集团与上市公司间的潜在同业竞争。

作为主营园区开发业务的上市公司,本次重组完成后,上海临港2018年1-10月营业收入、净利润占临港集团园区开发经营业务(包括上海临港与临港集团未注入园区开发经营业务)总收入、净利润的比重将达到98.61%和107.11%,本次重组有利于有效解决上市公司与实际控制人的同业竞争。具体详见下表所示:

单位:万元

项目2018年10月31日/2018年1-10月
本次交易前本次交易后
上海临港临港集团未注入园区开发经营业务注1占比注2上海临港注3临港集团未注入园区开发经营业务注1占比注2
总资产1,557,910.481,969,187.4544.17%3,048,017.35479,080.5886.42%
营业收入133,534.89272,307.5132.90%400,196.255,646.1498.61%
净利润31,403.2077,194.5628.92%116,315.70-7,717.93107.11%
扣除非经常性损益后的净利润27,795.2372,332.0327.76%108,716.45-8,589.19108.58%

(续上表)

项目2017年12月31日/2017年1-12月
本次交易前本次交易后
上海临港临港集团未注入园区开发经营业务注1占比注2上海临港注3临港集团未注入园区开发经营业务注1占比注2
总资产1,311,716.011,777,023.2442.47%2,729,992.63358,746.6288.39%
营业收入207,231.52252,845.4345.04%457,910.642,166.3199.53%
净利润41,101.6272,933.3836.04%122,379.62-8,344.62107.32%
扣除非经常性损益后的净利润39,334.1267,991.4636.65%117,612.78-10,287.20109.59%

:本次交易前,临港集团未注入园区开发经营业务系指漕河泾园区与桃浦智慧城等

个工业园区汇总口径财务数据;本次交易后,临港集团未注入园区开发经营业务系指桃浦智慧城等

个工业园区汇总口径财务数据;

:表中占比系指上海临港占上海临港与临港集团未注入园区开发经营业务合计的比重;

:本次交易完成后上海临港的相关财务指标未考虑华万公司,系因华万公司本次交易前非临港集团合并报表范围内子公司。

在资产注入解决潜在同业竞争的同时,根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,本次重组进一步细化和完善了实际控制人及控股股东关于避免与上市公司同业竞争的相关承诺。另外,为了严格履行已作出的承诺、避免枫泾土木金园区等4个新增园区未来与上市公司产生潜在同业竞争,从谨慎角度起见,临港集团进一步承诺将该述园区在未来满足一定条件后注入上市公司。

临港集团、漕总公司于本次重组作出的承诺有利于进一步增强上市公司的独立性,充分有效解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。具体承诺内容参见本章之“一、同业竞争”之“(三)交易完成后避免同业竞争的措施”之“1、临港集团的承诺”及“2、漕总公司的承诺”。

综上,通过本次重组,临港集团下属产生营业收入的绝大部分园区开发业务资产已注入上市公司,其余未注入的园区均与上市公司暂未存在实质性同业竞争。在资产注入解决潜在同业竞争的同时,本次重组进一步细化和完善了实际控制人及控股股东关于避免与上市公司同业竞争的相关承诺,有利于进一步增强上市公司的独立性。因此,本次重组有利于充分有效解决临港集团与上市公司间的同业竞争,有利于保护上市公司中小股东权益。

6、未注入园区的业务开展及实际经营情况,未来注入上市公司的计划安排为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺,并在2015年6月25日及2016年6月8日出具的《关于避免同业竞争的承诺》基础上,于2018年9月14日进一步作出了关于避免同业竞争的承诺,对临港集团下属园区未来注入上市公司的计划安排作出承诺,具体情况如下:

序号园区开发主体业务2018年1-10月财务状况及实际经营情况未来注入上市公司的计划安排
1桃浦智慧城上海桃浦智创城开发建设有限公司土地二级开发营业收入:无 净利润:-680.09万元 扣除非经常性损益后的净利润:-681.89万元 由于开发项目处于建设投入期,截至2018年10月31日公司尚未实现盈利。临港集团承诺三年内(即2021年6月25日前)在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
上海融隆置业有限公司土地二级开发营业收入:无 净利润:-4,243.15万元 扣除非经常性损益后的净利润:-4,243.66万元 由于开发项目处于建设投入期,截至2018年10月31日公司尚未实现盈利。
2盐城园区盐城漕河泾园区开发有限公司土地二级开发营业收入:170.97万元 净利润:-435.47万元 扣除非经常性损益后的净利润:-433.50万元 公司主营业务截至2018年10月31日尚未实现盈利。
3海宁园区上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司土地一级开发及二级开发营业收入:4,572.46万元 净利润:-174.29万元 扣除非经常性损益后的净利润:-446.95万元 公司主营业务截至2018年10月31日尚未实现盈利。
4临港科技创新城上海临港科技创新城经济发展有限公司土地二级开发营业收入:14.56万元 净利润:-1,325.25万元 扣除非经常性损益后的净利润:-1,321.98万元 园区尚处于开发建设中,公司主营业务截至2018年10月31临港集团承诺在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审
序号园区开发主体业务2018年1-10月财务状况及实际经营情况未来注入上市公司的计划安排
日尚未实现盈利。计/评估的公允价值转让予上市公司
5临港创新创业带上海临港新兴产业城经济发展有限公司土地二级开发营业收入:42.72万元 净利润:-247.39万元 扣除非经常性损益后的净利润:-247.54万元 园区尚处于开发建设中,公司主营业务截至2018年10月31日尚未实现盈利。
6大丰园区沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司土地二级开发营业收入:无 净利润:-450.57万元 扣除非经常性损益后的净利润:-1,032.95万元 园区尚处于开发建设中,公司主营业务截至2018年10月31日尚未实现盈利。
7宝山城工园上海临港新业坊城工科技有限公司土地二级开发营业收入:0.23万元 净利润:19.50万元 扣除非经常性损益后的净利润:19.50万元 园区尚处于开发建设中,公司盈利水平较低,注入上市公司不利于股东权益。临港集团承诺五年内(即2023年9月14日前),在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
8宝山南大园区上海临港南大智慧城市发展有限公司土地二级开发营业收入:无 净利润:-236.55万元 扣除非经常性损益后的净利润:-236.55万元 该项目处于拿地阶段,截至2018年10月31日公司尚未实现盈利。
9长兴科技园上海临港长兴经济发展有限公司土地二级开发营业收入:无 净利润:-0.05万元 扣除非经常性损益后的净利润:-0.05万元 该项目处于拿地阶段,截至2018年10月31日公司尚未实现盈利。
10枫泾土木金园区土木金投资(上海)有限公司土地二级开发营业收入:845.21万元 净利润:55.38万元 扣除非经常性损益后的净利润:36.38万元 截至2018年10月31日公司盈
序号园区开发主体业务2018年1-10月财务状况及实际经营情况未来注入上市公司的计划安排
利水平较低,注入上市公司不利于股东权益。

注:上表中第4-9项为2015年

日出具《关于避免同业竞争的承诺函》后新增的园区。

截至2018年10月31日,未注入上市公司的园区中,桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山南大园区和长兴科技园对应的开发主体净利润均为负;枫泾土木金园区、宝山城工园对应的开发主体净利润虽为正但盈利水平较低,将其注入上市公司不利于股东权益最大化,未注入园区不会对上市公司的正常生产经营活动构成实质性影响。

临港集团作出的上述园区未来注入上市公司的计划安排以及避免同业竞争的承诺可以避免实际控制人与上海临港未来可能存在的同业竞争,有利于实现上市公司股东权益的最大化,不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。相关园区未来注入上市公司的计划安排不存在实质法律障碍。

本次交易完成后,上海临港将根据《监管指引第4号》要求,在定期报告中披露报告期内临港集团承诺事项的履行情况,如发现临港集团作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第4号》要求的情形,上海临港将及时披露相关信息。

(二)标的公司主要收入构成及采购销售情况说明

1、主要业务收入及构成

(1)按业务类别划分

合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司业务范围涵盖园区产业载体租售、征地配套动迁安置房销售以及其他业务等类别。报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收入按类别划分的构成情况如下:

项目2018年1-10月2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
房屋租赁收入92,281.5834.50%113,379.3844.97%102,367.9052.32%
房屋销售收入119,252.7044.58%76,789.5230.46%41,655.3921.29%
其他业务收入55,939.1320.91%61,955.0824.57%51,632.6126.39%
项目2018年1-10月2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
合计267,473.42100.00%252,123.98100.00%195,655.91100.00%

南桥公司业务范围涵盖园区物业销售、物业租赁以及其他业务等类别。报告期内,南桥公司营业收入按类别划分的构成情况如下:

项目2018年1-10月2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
房屋销售收入2,683.0972.89%31,731.3599.04%--
房屋租赁收入920.3525.00%113.800.36%12.136.04%
其他业务收入77.772.11%194.190.61%188.6893.96%
合计3,681.20100.00%32,039.34100.00%200.81100.00%

双创公司业务范围涵盖园区物业租赁以及其他业务等类别。报告期内,双创公司营业收入按类别划分的构成情况如下:

项目2018年1-10月2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
房屋租赁收入890.9892.27%1,019.6582.39%965.1974.20%
其他业务收入74.597.73%217.9817.61%335.6025.80%
合计965.57100.00%1,237.63100.00%1,300.79100.00%

华万公司业务范围涵盖园区物业租售。报告期内,华万公司营业收入按类别划分的构成情况如下:

项目2018年1-10月2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
房屋销售收入4,337.0199.98%12,744.63100.00%--
其他业务收入0.690.02%----
合计4,337.70100.00%12,744.63100.00%--

(2)按地区划分

报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收入分地区收入构成情况如下:

营业收入2018年1-10月2017年度2016年度
金额 (万元)占比 (%)金额 (万元)占比 (%)金额 (万元)占比 (%)
上海地区267,473.42100.00252,123.98100.00195,655.91100.00
合计267,473.42100.00252,123.98100.00195,655.91100.00

报告期内,南桥公司营业收入分地区收入构成情况如下:

营业收入2018年1-10月2017年度2016年度
金额 (万元)占比 (%)金额 (万元)占比 (%)金额 (万元)占比 (%)
上海地区3,681.20100.0032,039.34100.00200.81100.00
合计3,681.20100.0032,039.34100.00200.81100.00

报告期内,华万公司营业收入分地区收入构成情况如下:

营业收入2018年1-10月2017年度2016年度
金额 (万元)占比 (%)金额 (万元)占比 (%)金额 (万元)占比 (%)
上海地区4,337.70100.0012,744.63100.00--
合计4,337.70100.0012,744.63100.00--

报告期内,双创公司营业收入分地区收入构成情况如下:

营业收入2018年1-10月2017年度2016年度
金额 (万元)占比 (%)金额 (万元)占比 (%)金额 (万元)占比 (%)
上海地区965.57100.001,237.63100.001,300.79100.00
合计965.57100.001,237.63100.001,300.79100.00

2、前五大销售客户情况

报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体前五大销售客户销售收入及占比如下:

期间名称金额 (万元)占比(%)是否关联方
2016年度上海紫京置业有限公司6,924.473.54非关联方
上海湘府房地产开发有限公司6,048.273.09非关联方
飞利浦(中国)投资有限公司3,980.122.03非关联方
上海东苑碧贵置业有限公司3,918.852.00非关联方
默沙东(中国)投资有限公司3,836.311.96非关联方
合计24,708.0212.63-
2017年度雅培贸易(上海)有限公司19,431.167.71非关联方
天矶(上海)实业有限公司19,066.437.56非关联方
上海星联实业有限公司15,055.055.97非关联方
强生(中国)有限公司7,577.603.01非关联方
默沙东(中国)投资有限公司3,756.011.49非关联方
合计64,886.2525.74-
2018年1-10月上海湘府房地产开发有限公司86,159.8532.21非关联方
上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司33,093.4212.37非关联方
强生(中国)有限公司3,523.191.32非关联方

注:前五大销售客户和供应商统计已将标的公司对客户(包括其下属子公司)的房屋销售或租赁收入合并计算,下同。

报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的汇总模拟主体不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。

报告期内,南桥公司前五大销售客户销售收入及占比如下:

报告期内,南桥公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有南桥公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。

报告期内,双创公司前五大销售客户销售收入及占比如下:

默沙东(中国)投资有限公司2,996.361.12非关联方
思科系统(中国)研发有限公司2,885.091.08非关联方
合计128,657.9148.10-
期间名称金额 (万元)占比(%)是否关联方
2016年度上海瑶威电气有限公司12.136.04非关联方
合计12.136.04-
2017年度上海奉贤生物科技园区开发有限公司15,234.1747.55非关联方
上海睿昂生物技术有限公司5,705.8717.81非关联方
上海易教信息科技有限公司4,021.0912.55非关联方
吉林万通集团有限公司3,913.5012.21非关联方
上海南泰通风机设备有限公司1,455.934.54非关联方
合计30,330.5694.67-
2018年1-10月上海肯丫化工有限公司1,456.7339.57非关联方
上海缔睿实业有限公司1,226.3533.31非关联方
上海中设信息网络有限公司281.667.65非关联方
上海柘臣实业有限公司243.856.62非关联方
上海斯赛丹生物技术有限公司162.664.42非关联方
合计3,371.2591.58-
期间名称金额 (万元)占比(%)是否关联方
2016年上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公94.507.26关联方

注:上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司(已更名为上海临港浦江国际科技城发展有限公司)、双创公司的控股股东。2016

年上海临港发行股份购买上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司100%股权、双创公司85%股权,上海临港成为上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司、双创公司的控股股东。

报告期内,双创公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。除浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司为双创公司关联方以外,双创公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有双创公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。

报告期内,华万公司前五大销售客户销售收入及占比如下:

司注
上海临港浦江国际科技城发展有限公司注75.415.80关联方
威姆斯(上海)压缩机阀门有限公司65.735.05非关联方
上海科致电气自动化股份有限公司58.264.48非关联方
摩托罗拉系统(中国)有限公司34.592.66非关联方
合计328.4825.25-
2017年度上海临港浦江国际科技城发展有限公司120.679.75关联方
威姆斯(上海)压缩机阀门有限公司66.915.41非关联方
上海恒测检测技术有限公司51.044.12非关联方
光河机械(上海)有限公司41.003.31非关联方
摩托罗拉系统(中国)有限公司36.022.91非关联方
合计315.6325.50-
2018年1-10月威姆斯(上海)压缩机阀门有限公司53.715.56非关联方
上海辅仁医药研发有限公司51.105.29非关联方
上海恒测检测技术有限公司42.534.40非关联方
光河机械(上海)有限公司39.124.05非关联方
上海翼邦生物技术有限公司36.853.82非关联方
合计223.3123.13-
期间名称金额 (万元)占比(%)是否关联方
2017年度上海聘兆网络技术有限公司2,093.1316.42非关联方
上海逍鹏生物科技有限公司2,074.4316.28非关联方
瑞孚信江苏药业股份有限公司2,054.9816.12非关联方
上海贯野广告有限公司1,930.0315.14非关联方
上海奕农生物科技有限公司1,930.0315.14非关联方
合计10,082.5979.11-
2018年1-10月上海申继交通科技有限公司2,169.9450.03非关联方
上海麦睿菱测量技术有限公司2,167.0749.95非关联方

报告期内,华万公司存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%的情况。2018年1-10月,华万公司向上海申继交通科技有限公司的销售收入占当期营业收入的50.03%,向上海麦睿菱测量技术有限公司的销售收入占当期营业收入的49.95%,主要原因为华万公司尚处于发展初期,2018年1-10月仅结转对上海申继交通科技有限公司、上海麦睿菱测量技术有限公司的房屋销售收入,导致单笔销售收入占当期销售收入总额之比较高。

华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有华万公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。

3、前五大供应商情况

(1)标的资产报告期内前五名供应商采购的具体内容

报告期内,标的资产向前五名供应商采购的具体情况如下:

1)汇总模拟主体

深圳市天健物业管理有限公司上海第一分公司0.690.02非关联方
合计4,337.70100.00-
期间名称金额 (万元)占比(%)采购内容
采购性质投入项目
2016年度上海同济建设有限公司8,147.8740.40工程施工科技绿洲三期一B
上海汇成建设发展有限公司3,495.4717.33工程施工科技绿洲三期五
中国建筑第八工程局有限公司1,469.797.29工程施工新洲大楼
上海建工七建集团有限公司1,390.296.89工程施工科技绿洲三期四
上海振宽电力工程有限公司1,151.085.71电力工程科技绿洲三期一B
合计15,654.5077.61--
2017年度舜元建设(集团)有限公司36,652.7235.68工程施工集聚区二期二B、科技绿洲四期一标
上海建工五建集团有限公司17,615.6217.15工程施工科技绿洲四期二标
浙江亚厦幕墙有限公司11,773.1911.46工程施工集聚区二期二A
上海美特幕墙有限公司7,824.747.62工程施工集聚区二期二B
上海汇成建设发展有限公司6,959.896.77工程施工桂谷大楼
合计80,826.1678.68--
2018年1-10月上海建工七建集团有限公司5,600.3922.09工程施工集聚区二期二A
上海城投水务(集团)有限公司3,964.0715.63供水工程集聚区二期二
中国核工业华兴建设有限公司2,533.319.99工程施工研发中心二期

报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。

2)南桥公司

上海华盛电力安装装潢工程有限公司2,005.537.91电力工程集聚区二期二
艾奕康设计与咨询(深圳)有限公司1,998.007.88项目管理科技绿洲四期
合计16,101.3163.50--
期间名称金额 (万元)占比(%)采购内容
采购性质投入项目
2016年度上海隆盛建筑工程(集团)有限公司1,978.0723.78工程施工南桥园区一期-1二标
舜杰建设(集团)有限公司1,662.4319.99工程施工南桥园区一期-1一标
江苏溧阳建设集团有限公司1,552.8318.67工程施工南桥园区一期-1三标
上海住远建设工程监理有限公司484.335.82工程监理南桥园区一期-1一标、三标
上海市机电设计研究院有限公司355.484.27电力设计南桥园区二期
合计6,033.1472.53--
2017年度上海建工四建集团有限公司4,516.8249.25工程施工南桥园区二期
舜杰建设(集团)有限公司1,370.0014.94工程施工南桥园区一期-1一标
江苏溧阳建设集团有限公司1,234.0013.46工程施工南桥园区一期-1三标
上海隆盛建筑工程(集团)有限公司1,152.0012.56工程施工南桥园区一期-1二标
株式会社 日本设计236.322.58建筑设计南桥园区三期
合计8,509.1492.79--
2018年1-10月江苏溧阳建设集团有限公司6,998.2539.20工程施工南桥园区一期-1三标
上海隆盛建筑工程(集团)有限公司5,006.8328.05工程施工南桥园区一期-1二标
舜杰建设(集团)有限公司5,001.5628.02工程施工南桥园区一期-1一标
上海华盛电力配套工程有限公司680.043.81电力工程南桥园区一期-1
上海翼捷酒店设备工程有限公司48.080.27设备采购南桥园区项目配套食堂
合计17,734.7699.34--

报告期内,南桥公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有南桥公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。

3)双创公司

双创公司开发建设的双创园已于2008年6月竣工并交付使用,报告期内双创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购,前五大供应商采购主要系承租房屋作为自用办公楼以及房屋装潢、物业管理、劳防用品、保洁服务等。具体情况如下:

报告期内,双创公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。2016年,双创公司向关联方上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司的采购金额占当期采购总额的68.60%,主要系2013年11月至2016年6月的房屋租赁费;2017年、2018年1-10月,双创公司向关联方上海临港浦江国际科技城发展有限公司的采购金额分别占当期采购总额的59.15%、52.36%,主要系当

期间名称金额 (万元)占比(%)采购内容
2016年度上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司281.1068.60房屋租赁
上海临港浦江国际科技城发展有限公司52.7012.86房屋租赁
上海申固建筑装潢有限公司42.5210.38工程施工
上海伟联建筑装饰工程有限公司13.533.30工程施工
上海翰涛物业管理有限公司8.212.00服务采购
合计398.0697.14-
2017年度上海临港浦江国际科技城发展有限公司105.4059.15房屋租赁
上海伟联建筑装饰工程有限公司36.3620.41工程施工
内蒙古鄂尔多斯服装有限公司15.308.59商品采购
上海翰涛物业管理有限公司8.574.81服务采购
上海中妇旅国际旅行社有限公司4.042.27服务采购
合计169.6795.22-
2018年1-10月上海临港浦江国际科技城发展有限公司105.3952.36房屋租赁
上海秋韵广告有限公司38.0018.88服务采购
内蒙古鄂尔多斯服装有限公司14.407.15商品采购
上海了子文化体育发展有限公司9.294.62服务采购
上海翰涛企业管理服务有限公司8.574.26服务采购
合计175.6587.26-

期的房屋租赁费。除上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司为双创公司关联方以外,双创公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有双创公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。

4)华万公司报告期内,华万公司持有的南桥欣创园一期项目实现竣工并交付使用,南桥欣创园二期、三期项目尚未开工建设。报告期内华万公司前五大供应商主要为建筑工程施工企业,为南桥欣创园一期项目提供施工建设相关服务。具体情况如下:

报告期内,华万公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。2016年至2018年1-10月,华万公司向关联方上海华民建设发展有限公司的采购金额分别占当期采购总额的71.18%、73.78%及91.50%,主要系支付开发项目总包工程款。除此以外,华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心

期间名称金额 (万元)占比(%)采购内容
2016年度上海华民建设发展有限公司6,797.9871.18工程施工
国网上海市电力公司1,269.0613.29电力
上海奉浦经济发展实业总公司市政工程公司266.612.79工程施工
上海菱玛电梯安装服务有限公司224.442.35设备及安装
上海东捷电力设计有限公司192.632.02电力工程
合计8,750.7191.62-
2017年度上海华民建设发展有限公司1,139.0273.78工程施工
上海菱玛电梯安装服务有限公司92.225.97设备及安装
上海沪安消防工程有限公司77.935.05供水工程
上海安保设备开发工程有限公司61.253.97工程施工
上海科威工程咨询监理有限公司59.503.85工程监理
合计1,429.9192.62-
2018年1-10月上海华民建设发展有限公司3,774.5091.50工程施工
上海易熠文化传播有限公司118.392.87工程施工
上海东捷电力设计有限公司59.721.45电力工程
上海沪安消防工程有限公司55.491.35供水工程
上海奉浦经济发展实业总公司市政工程公司12.870.31工程施工
合计4,020.9797.47-

技术人员,其他主要关联方或持有华万公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。

(2)采购价格及与营业成本的匹配性分析

报告期内开展园区开发建设业务的标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体、南桥公司及华万公司,其采购内容主要系施工建设,包括建筑材料和建设劳务,采用招标方式确定采购价格。成本核算模式为:在工程建设过程中通过开发成本归集在建项目的土地成本、工程前期成本、基础设施成本、建筑安装工程成本、设备配套成本和开发间接成本等,在项目完工并达到可销售状态时将在建项目的完整成本结转至开发产品或者投资性房地产,在开发产品销售时按项目的单位造价结转已售部分的销售成本,投资性房地产采用成本模式进行后续计量并进行摊销。因此,向供应商采购的金额和价格与采购当期开发成本的增加直接相关,影响完工项目的完整成本和单位造价,并在销售和租赁实现时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业成本。

双创公司报告期内采购的主要内容为:自用办公房租赁、装修工程和其他期间费用,双创公司的营业成本为投资性房地产的摊销,采购的支出直接计入当期的销售费用和管理费用。

综上所述,标的资产各期营业成本的构成主要为:根据当期实际销售面积结转的销售成本和投资性房地产摊销。因此,标的资产各期的采购金额不直接与当期的营业成本匹配,而是在实现房屋销售和租赁时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业成本。

(3)标的资产与供应商的合作模式

本次重组标的公司主要从事园区开发、管理及物业载体租售业务。除双创公司外,其他标的公司供应商主要为建筑工程施工企业,其与供应商的合作模式通常为:标的公司根据内部工程采购管理办法,严格依法执行招投标流程,确定供应采购商。一般而言,对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务,标的公司通常与国内领先的大型施工总承包商订立总承包合同,并由总承包商根据招投标

流程及业主意见选择分包商、签署专业分包合同,专门从事分包业务,如装修、幕墙、智能化、景观等。

双创公司主要负责双创园的开发、经营和管理,双创园于2008年6月竣工并交付使用,报告期内双创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购。双创公司主要的采购金额系向浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司承租房屋作为自用办公楼,以及按照公司《办公设施采购、管理程序》和《服务外包采购控制程序》采购房屋装潢装修、物业管理、日常易耗品相关服务。

(4)标的资产供应商集中度较高的合理性

报告期内,除双创公司外,标的资产供应商集中度较高的原因包括:1)报告期内标的公司的园区开发项目处于密集施工阶段,且工程体量较大,因而采购金额较大且相对集中。随着工程逐步完工,未来标的公司的工程采购占比将逐渐下降,园区运营、维护、管理方面的采购比例将有所上升,主要采购商的集中度将有所下降。2)标的公司的园区开发项目建设周期较长,与工程承包商订立建设工程施工合同之后,在项目建设周期内(通常超过一年)承包商通常不会发生变化,因此采购额主要集中于相应的施工承包商。

双创公司报告期内采购总额较小,且采购主要系向浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司支付房屋租赁费以及采购房屋装潢装修、物业管理等相关服务,因此导致采购的集中度较高。

(5)同行业公司情况

2016年、2017年国内同行业上市公司前五大供应商采购金额及其占当期采购总额的比例如下:

证券代码证券简称2016年2017年
前五大供应商采购金额(万元)占采购总额比例(%)前五大供应商采购金额(万元)占采购总额比例(%)
600604.SH市北高新174,275.1978.74174,414.8982.43
600639.SH浦东金桥43,795.9836.5447,626.8140.64
600658.SH电子城70,722.7447.5472,217.4555.36
600895.SH张江高科28,733.0821.5721,609.4936.25
600064.SH南京高科115,740.8235.2246,895.2423.12
证券代码证券简称2016年2017年
600848.SH上海临港110,45566.00104,708.6148.86
均值90,620.4747.6077,912.0847.78
中值90,588.8742.0459,922.1344.75
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体15,654.5077.6180,826.1678.68
南桥公司6,033.1472.538,509.1492.79
华万公司8,750.7191.621,429.9192.62

数据来源:相关上市公司2017年年度报告

从上表可以看出,与国内同行业可比上市公司比较,标的公司供应商集中度相对较高,主要原因系:1)相比于同行业上市公司,标的公司(除双创公司)在报告期内工程项目建设较为集中且多为大型工程,前五大采购对象多为施工单位且金额较大,导致采购集中度较高;2)同行业上市公司的下属园区中,处于开发完毕、成熟运营阶段的园区项目较多,因此采购成本中园区租赁、维护、物业等服务占比相对较高且金额相对较小;而标的公司下属园区中处在开发建设阶段的园区项目较多,采购成本中施工建设占比相对较高,金额相对较大;3)双创公司采购总额较小,除房屋租赁费以外主要为日常房屋装潢、物业管理、劳防用品、保洁服务,因此采购金额集中在房屋租赁费,供应商集中度相对较高。

(6)供应商变动较大的原因

报告期内,标的公司的主要供应商存在一定变动,具体情况及原因如下:

1)标的公司施工承包单位采用市场化方式进行招标,因此不同时期、不同项目对应的供应商存在一定变动。

2)工程项目施工进展到不同阶段,所需采购的工程设备和服务亦不相同。工程承包商根据工程项目施工的不同阶段,采购或施工包括桩基、主结构、幕墙、配电、装修、绿化等不同项目,并发生相应的采购金额。因此在各个项目开展的不同阶段,供应商亦不相同。此外,报告期内存在项目完工的情形,相应的供应商在项目完工后将不再产生采购金额。

综上所述,报告期内标的公司前五大供应商的变动属于标的公司项目建设及日常运营的正常现象,不会影响园区开发项目施工建设的稳定性,亦即不会影响供应的稳定性。

(三)高科技园公司动迁安置房相关情况的说明

1、高科技园公司动迁安置房的规划、建设过程及相关说明

经上海市人民政府“沪府土用[1996]85号”文批准,上海漕河泾开发区西区发展有限公司(即高科技园公司前身,后于2003年4月更名为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”,以下简称“西区公司”)于1996年在虹梅路西侧综合开发征用土地,并对征用土地范围内所涉动拆迁居民和乡村企业予以安置。西区公司依法对征用土地进行成片开发,并通过开发建设动迁安置房或自行筹措房源用于安置征用土地范围内的动拆迁居民。

报告期内,高科技园公司自行开发建设的动迁安置房万源新城项目存在销售情况。作为万源新城项目的开发主体,高科技园公司具备相关房地产开发资质证书(证书编号:沪房地资开第528号)。该等动迁安置房系经相关土地、规划管理部门批准后进行建设,具体情况如下:

根据“沪规区二(1997)第820号”文,上海市城市规划管理局于1997年向西区公司核发建设用地规划许可证。1998年,经“沪府土用[1998]第369号”文批准,西区公司征用闵行区虹桥镇新桥村土地用于建设居民动迁安置房。2001年,经“沪府土用(2001)第532号”文批准,将西区公司拟用于开发建设动迁安置房的“非商品住宅用地”归并为“商品住宅用地”,因此该等土地上的动迁安置房在满足动迁需求后,剩余部分可视同商品房对外处置。此后,西区公司在取得主管部门规划批复、办理土地出让、取得建设相关许可证书后开发建设万源新城项目一至四期用于安置动拆迁居民。

万源新城项目所涉用地、建设相关许可证书如下:

序号项目名称建设用地规划许可证及取得时间土地出让合同及签署时间建设工程规划许可证及取得时间建筑工程施工许可证房地产权证及取得时间
1万源新城一期沪规地(97)0215号建设用地规划许可证,1997.12取得,用地项目名称“居民动迁安沪房地资(2001)出让合同内字第164号,2001.8.17签署; 沪规土资(2009)出让合同补字第沪规建(2002)0266号, 2002.8.23取得011J0114D01,2002.8.30取得沪房地闵字(2003)第059982号,2003.8.28取得
2万源新城二期沪规建(2004)0083号, 2004.3.10取得0101MH0114D02,2004.4.27取沪房地闵字(2007)第029608号,2007.5.25取得
序号项目名称建设用地规划许可证及取得时间土地出让合同及签署时间建设工程规划许可证及取得时间建筑工程施工许可证房地产权证及取得时间
置住宅”27号,2009.8.19签署; 沪规土资(2013)出让合同补字第18号,2013.8.2签署
3万源新城三期沪闵建(2009)FA31011220092409, 2009.10.28取得0801MH0070D02(一标),2010.3.15取得;0801MH0070D01(二标),2010.3.9取得沪房地闵字(2015)第023770号,2015.5.18取得
4万源新城四期沪房地资(2001)出让合同内字第163号,2001.8.17签署; 沪规土资(2009)出让合同补字第26号,2009.8.19签署沪闵建(2010)FA31011220100418,2010.3.3取得0801MH0070D03(一标),2010.9.2取得;0801MH0070D04(二标),2010.9.6取得沪房地闵字(2014)第001359号,2014.1.9取得

注:上述动迁安置房不含配套商铺及地下车库。

综上,经相关用地、规划、建设部门的批准,高科技园公司先后开发建设了万源新城一期至四期动迁安置房用作漕河泾园区西区动迁居民的征地补偿,该等动迁安置房的规划、建设已取得必备资质、许可文件和证书,不存在潜在法律风险。

2、动迁安置房面积及收入占比

前述高科技园公司开发建设的动迁安置房(即万源新城项目一至四期)合计建筑面积279,206.09平方米(不含配套商铺及地下车库等)。其中,189,290.04平方米用于漕河泾园区的动迁安置,占总建筑面积的比重为67.80%;52,272.50平方米在政府部门的统筹协调下向其他房地产公司(包括上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司等)销售,用于上海市其他地块的动迁安置,占总建筑面积的比重为18.72%;21,788.97平方米已对外进行处置,占总建筑面积的比重为7.80%。上述前两项均用于动迁安置,该

部分房源所涉面积合计占总建筑面积的比重为86.52%。

截至本报告出具日,万源新城项目剩余存量房产15,854.58平方米,占总建筑面积的比重为5.68%,占高科技园公司当前持有的全部房产项目总建筑面积(不包括在建项目)的比重为2.43%。

报告期内,高科技园公司动迁安置房销售收入占各期营业收入的比重如下:

单位:万元

项目2018年1-10月2017年度2016年度
动迁安置房销售收入86,159.2823,236.8841,655.39
高科技园营业收入164,868.62131,661.0595,169.87
占比52.26%17.65%43.77%

报告期内,高科技园公司动迁安置房销售收入占当期营业总收入的比重分别为43.77%、17.65%及52.26%,存在一定波动,主要原因系:1)万源新城动迁安置房需满足漕河泾园区动拆迁安置需求后,剩余部分方可对外处置,而漕河泾园区实行分批动拆迁、分批补偿安置房的拆迁政策,因此万源新城分批解锁并对外处置;2)动迁安置房的处置对象数量众多,进而房屋交接、确认收入的时点存在不确定性,导致动迁安置房销售收入存在一定波动。

3、高科技园公司未来新建安置房计划、主营业务及收入来源

根据高科技园公司于2018年11月出具的《关于开发建设动迁安置房的说明及承诺》,漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已全部完成,高科技园公司承诺未来将不再从事任何住宅开发建设相关业务。因此,高科技园公司未来不存在新建安置房计划。

由于漕河泾园区内动迁安置工作已基本完成,剩余少许存量动迁安置房未来会根据市场需求择机对外进行处置,或将根据政府相关要求用于其他地块的动迁安置。待高科技园公司现有存量动迁安置房处置完毕后,高科技园公司未来收入将不再包含任何住宅地产销售收入。

由于现有存量动迁安置房占高科技园公司总建筑面积的比重较小且高科技园公司未来不存在新建安置房计划,本次重组完成后,高科技园公司的主营业务为园区开发及园区产业载体的租售,收入将主要来自产业园区物业的租赁和销售。

(四)标的资产关联交易相关事项说明

1、标的资产向关联方借入和借出资金的具体情况及合规性分析

(1)汇总模拟主体

单位:万元

关联方2018年10月31日形成原因/款项性质2017年12月31日形成原因/款项性质2016年12月31日形成原因/款项性质
其他应收款:
漕总公司29,308.47资金拆借/非经营性;往来款/经营性87,022.68资金拆借/非经营性;往来款/经营性96,075.14资金拆借/非经营性;往来款/经营性
漕河泾人才公司2.04往来款/经营性----
合计29,310.51-87,022.68-96,075.14-
预付账款:
漕河泾人才公司--226.42劳务费/经营性463.05劳务费/经营性
合计--226.42-463.05-
其他应付款:
漕总公司3.04往来款/经营性70,289.56资金拆借/非经营性128,987.50资金拆借/非经营性
科创中心----46.78劳务费/经营性
企服公司8.49物业费结余/经营性8.49物业费结余/经营性139.75劳务费/经营性
环建公司61.15维修费/经营性0.01物业费结余/经营性6.00物业费结余/经营性
漕河泾人才公司----4.70物业费结余/经营性
新园雅致公司791.20管理费及维修费/经营性512.00管理费/经营性530.54管理费/经营性
建筑安装公司0.07物业费结余/经营性----
临港集团190.58押金/经营性106.00押金/经营性163.10押金/经营性
临港资管公司20.61押金/经营性128.47押金/经营性--
临港投资--65.53押金/经营65.53押金/经营
关联方2018年10月31日形成原因/款项性质2017年12月31日形成原因/款项性质2016年12月31日形成原因/款项性质
公司
松高科公司57.42代收款/经营性62.96代收款/经营性13.93代收款/经营性
松高新公司11.85代收款/经营性11.85代收款/经营性222.79代收款/经营性
浦江公司----110.70押金/经营性
康桥公司----23.28押金/经营性
南桥公司----23.28押金/经营性
临港新业坊公司1.43物业费结余/经营性1.43物业费结余/经营性1.43物业费结余/经营性
临港企服公司--0.60物业费结余/经营性0.60物业费结余/经营性
华港置业公司--4.01物业费结余/经营性4.00物业费结余/经营性
合计1,145.84-71,190.89-130,343.89-
长期应付款:
环建公司4,145.90劳动力安置款/经营性4,145.90劳动力安置款/经营性4,981.21劳动力安置款/经营性
合计4,145.90-4,145.90-4,981.21-

注:上述关联方简称与重组报告书中定义的简称具有相同涵义。

截至2018年10月31日,汇总模拟主体应收漕总公司款项余额为29,308.47万元,其中707.63万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款,为非经营性款项,3,865.02万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款,为非经营性款项。其余款项中,24,119.02万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆借款,616.80万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款。

截至本反馈意见回复出具日,物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成,物业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内;截至本反馈意见回复出具日,漕总公司已向高科技园公司偿清707.63万元往来款,已向合资公司偿清合计3,865.02万元关联方往来款。

除上述情况外,截至2018年10月31日,汇总模拟主体不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。

(2)南桥公司

单位:万元

关联方2018年10月31日形成原因2017年12月31日形成原因2016年12月31日形成原因
其他应收款:
合资公司----19.03押金/经营性
物业公司174.11待分摊水电费/经营性--4.24押金/经营性
合计174.11---23.28-
短期借款:
上海临港--5,000.00借款/非经营性--
合计--5,000.00---
其他应付款:
临港投资--10,201.96资金拆借/非经营性--
临港集团--40.22待结算费用/经营性--
物业公司113.40物业费/经营性144.84物业费/经营性--
上海临港46,951.28资金拆借/非经营性5.98借款利息/非经营性--
合计47,064.68-10,393.00---

截至2018年10月31日,南桥公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。

(3)双创公司

单位:万元

关联方2018年10月31日形成原因2017年12月31日形成原因2016年12月31日形成原因
其他应收款:
上海临港浦江国际科技城发26.35押金/经营性26.35押金/经营性26.35押金/经营性
关联方2018年10月31日形成原因2017年12月31日形成原因2016年12月31日形成原因
展有限公司
上海临港7.89往来款/非经营性----
合计34.24-26.35-26.35-
其他应付款:
上海临港浦江国际科技城发展有限公司8.36租金/经营性----
合计8.36-----

截至2018年10月31日,双创公司应收上市公司非经营性往来款7.89万元,双创公司为上市公司之控股子公司,截至本反馈意见回复出具日,上海临港已偿还上述往来款。除上述情况外,截至2018年10月31日,双创公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。

(4)华万公司

单位:万元

关联方2018年10月31日形成原因2017年12月31日形成原因2016年12月31日形成原因
其他应付款:
临港集团--3.59往来款/非经营性--
华民建设1.99工程考核费结余/经营性1.99工程考核费结余/经营性380.62工程考核费结余/经营性
合计1.99-5.59-380.62-
长期借款:
临港资管--4,000.00借款/非经营性--
临港商建公司----4,000.00借款/非经营性
合计--4,000.00-4,000.00-
一年内到期的非流动负债:
临港资管4,000.00借款/非经营性----
合计4,000.00-----

截至2018年10月31日,华万公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。

综上所述,截至2018年10月31日,汇总模拟主体应收漕总公司款项余额为29,308.47万元,其中707.63万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款,为非经营性款项,3,865.02万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款,为非经营性款项;其余款项中,24,119.02万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆借款,616.80万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款。截至2018年10月31日,双创公司应收上市公司非经营性往来款7.89万元。

除上述情况外,截至2018年10月31日,标的资产不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。

截至本反馈意见回复出具日,物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成,物业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内;截至本反馈意见回复出具日,漕总公司已向高科技园公司偿清707.63万元往来款,已向合资公司偿清合计3,865.02万元关联方往来款。截至本反馈意见回复出具日,上海临港已向双创公司偿还7.89万元往来款。

因此,截至本反馈意见回复出具日,相关标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况,本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

2、相关应收及应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响

本次评估对标的资产整体采用资产基础法进行评估,对标的资产应收、应付关联方款项进行评估时,评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,查阅了相关合同协议并抽查了部分原始凭证,确认应收及应付关联方账款账面值属实。本次交易对标的资产应收、应付关联方款项按核实后审计数作为评估值。

经核实,关联交易所涉及的资产为标的公司中的部分投资性房地产,系本次重大资产重组前形成。评估机构对该部分资产均采用收益法进行评估,评估时已

按相关关联交易合同约定的租金价格和合同期限对估值进行测算,故本次评估已考虑上述关联交易对于估值的影响。

3、标的资产与关联方临港投资之间的关联担保情况说明

截至2018年10月31日,标的资产不存在为临港投资提供担保的情况;上海临港存在对关联方临港投资的关联担保,具体情况如下:

单位:万元

被担保方担保事项担保余额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
临港投资临港投资向工商银行借款14,000.00万元12,500.002016.11.242023.11.24

上述担保无提前解除的安排,预计将到期解除。

4、临港投资的偿债能力及对标的资产生产经营的影响

临港投资最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产合计(万元)843,304.71775,041.50
负债合计(万元)428,036.17407,761.54
所有者权益合计(万元)415,268.54367,279.96
流动比率1.662.13
速动比率0.490.62
资产负债率(%)50.76%52.61%
项目2017年度2016年度
营业收入(万元)147,935.21106,673.37
利润总额(万元)36,618.5536,805.33
净利润(万元)25,918.7427,480.13
息税前利润(万元)43,837.6545,255.30
利息保障倍数6.075.36

因此,临港投资盈利能力较好,具备良好的偿债能力,且本次关联担保不涉及标的资产,因此不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。

(五)本次交易对合资公司、高科技园以及科技绿洲汇总编制模拟财务报表的原因及合规性

1、合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司具体业务情况

合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主要从事漕河泾开发区的开发、建设、经营和管理,包括园区开发及提供物业载体租售,其中合资公司主要负责漕河泾园区中区的上述工作,高科技园公司主要负责漕河泾园区西区的上述工作,另外高科技园公司在历史上还承担了漕河泾园区内配套动迁安置房的开发、建设及运营管理,即根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设部分住宅用于动迁安置。科技绿洲公司作为高科技园公司的控股子公司,主要负责漕河泾园区西区科技绿洲一期、二期项目的开发、建设、运营和管理。

2、合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司的股权结构

截至2018年10月31日,合资公司的股权控制结构如下图所示:

截至2018年10月31日,高科技园公司的股权控制结构如下图所示:

截至2018年10月31日,科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示:

因此,合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均为本次交易对方漕总公司下属的控股子公司(其中科技绿洲公司90%股权为高科技园公司持有,其余10%股权为漕总公司持有)。

3、汇总模拟主体之间的相互关联交易情况

汇总模拟主体之间的相互关联交易情况如下所示:

(1)采购商品和接受劳务的关联交易/出售商品和提供劳务的关联交易

单位:万元

关联方交易对方关联交易内容2018年1-10月2017年度2016年度
物业公司高科技园公司物业公司向高科技园公司支付车位费449.77597.67571.33
合资公司高科技园公司合资公司向高科技园公司提供人员管理服务408.81490.57490.57
物业公司高科技园公司物业公司向高科技园公司提供物业管理服务1,581.111,416.631,234.87
合资公司科技绿洲公司合资公司向科技绿洲公司提供人员管理服务117.92141.51141.51

(2)关联方资金拆借期末余额

单位:万元

关联方交易对方关联交易内容2018年10月31日2017年12月31日2016年12月31日
高科技园公司科技绿洲公司高科技园公司向科技绿洲公司借5,000.00--
关联方交易对方关联交易内容2018年10月31日2017年12月31日2016年12月31日
出资金

利息收支情况:

单位:万元

关联方交易对方关联交易内容2018年1-10月2017年度2016年度
高科技园公司科技绿洲公司高科技园公司向科技绿洲公司借出资金产生的利息收入76.13--

(3)关联方应收、应付款项

单位:万元

关联方交易对方关联交易内容2018年1-10月2017年度2016年度
物业公司高科技园公司物业公司对高科技园公司应收物业管理费3,271.092,548.711,232.00
合资公司高科技园公司合资公司对高科技园公司的应收劳务服务费223.33--
合资公司科技绿洲公司合资公司对科技绿洲公司的应收劳务服务费50.00--
科技绿洲公司高科技园公司科技绿洲公司对高科技园公司的应收多分配的股利1,862.621,862.621,862.62
科技绿洲公司高科技园公司科技绿洲公司对高科技园公司的其他应付资金拆借款5,000.00--

:物业公司系合资公司之控股子公司,合资公司与物业公司之间的关联交易已互相抵消,未列示;

:科技绿洲公司系高科技园公司之合并报表范围内的控股子公司,由于科技绿洲公司为本次交易标的资产,因此上表中也列示了报告期内科技绿洲公司单体与高科技园公司单

体、合资公司单体之间的关联交易。

4、本次交易对合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司汇总编制模拟财务报表的原因及合规性分析

综上所述,合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均从事园区开发与运营业务,具体业务相似,同时,合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均为本次交易对方漕总公司下属的控股子公司(其中科技绿洲公司90%股权为高

科技园公司持有,其余10%股权为漕总公司持有)。因此,为完整反映漕总公司拥有的交易标的资产在报告期内的整体财务状况和经营成果,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》的相关规定,本次交易编制了汇总模拟财务报表,本次交易编制的汇总模拟财务报表以本次交易背景为基础,遵循企业会计准则的要求,具备合规性。

第五章 发行股份情况

一、发行股份购买资产具体情况

(一)发行价格及定价原则

1、股份 发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次上市公司发行股份的价格充分考虑 公司A股与同行业(园区开发行业)上市公司(剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司)截至2018年10月31日的估值的比较,具体情况如下:

证券代码证券简称市盈率(PE,TTM注1)市净率(PB注2)
600604.SH市北高新30.591.07
600639.SH浦东金桥15.821.40
600648.SH外高桥14.151.42
600658.SH电子城8.680.82
600663.SH陆家嘴11.703.06
600895.SH张江高科25.831.54
600064.SH南京高科6.700.79
600736.SH苏州高新7.761.00
中值12.921.23
均值15.151.39
上海临港定价基准日前120日A股交易均价的90%=21.91元/股注359.223.77
上海临港定价基准日前60日A股交易均价的90%=22.37元/股注360.463.85
上海临港定价基准日前20日A股交易均价的90%=20.68元/股注355.893.56

TTM指Trailing Twelve Months(最近

个月业绩);

:以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率;

:相关价格均已就上市公司2017年度利润分配情况进行相应调整;

:上海临港定价基准日前

日、

日、

日A股交易均价的90%对应市盈率以

2017年度基本每股收益为基础计算。

与同行业可比A股上市公司比较,上海临港估值相对较高。在充分考虑上

市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。在考虑上海临港2017年利润分配的影响后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为20.68元/股。

2、股份发行价格调整机制

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案如下:

1)调整对象

上海临港本次发行股份购买资产的股份 发行价格。

2)可调价期间

自上海 临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3)价格调整方案的生效条件

上海临港董事会、股东大会 及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

4)触发条件

在可调价 期间,出现下列情形之一:

A. 向下调价触发条件

a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(201 8年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前 一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%;

b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日 前一交易日的收盘价格(即 21.67元/股)的跌幅达到或超过10%。

B. 向上调价触发条件

在可调价期间,出现下列情形之一:

a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前 一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%;

b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日 前一交易日的收盘价格(即 21.67元/股)的涨幅达到或超过10%。

5)调价基准日

满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件之成就 日。

6)发行价格调整

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关

国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90%。

上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

7)发行股份数量调整

本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格调整以后,上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间,若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

(二)发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。

(三)发行股份数量及占发行后总股本的比例

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金方式支付对价279,338.30万元,以股份方式支付对价1,610,614.99万元,股份发行价格为20.68元/股,发行股份数为778,827,370股。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分,由交易对方以现 金补足。

上市公司向交易对方支付的现金和股票 对价具体情况如下表所示:

单位:万元

序号交易对方对应标的资产标的资产对价现金对价股份对价股份对价数量(股)
1漕总公司合资公司65%股权、高科技园公司100%股权1,812,883.51271,932.531,540,950.98745,140,709
科技绿洲公司10%股权7,405.777,405.77--
2天健置业南桥公司40%股权47,416.35-47,416.3522,928,602
3久垄投资南桥公司5%股权、华万公司8%股权7,988.50-7,988.503,862,911
4莘闵公司双创公司15%股权2,148.12-2,148.121,038,743
5华民置业华万公司27%股权6,957.41-6,957.413,364,318
6蓝勤投资华万公司20%股权5,153.64-5,153.642,492,087

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。如发行价格调整,在本次交易总价不变 的情况下,发行数量也作相应调整。

本次发行股份购买资产的 发行股份数量及占发行后总股本比例如下:

项目发行前(股)本次发行股份购买资产的发行股份(股)发行后(股)本次发行股份购买资产的发行股份数量占发行后总股本的比例
总股本1,119,919,277778,827,3701,898,746,64741.02%

(四)上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

(五)本次发行股份锁定期

根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下:

(1)漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在漕总公司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本

等原因而增加的上海临港之股份,漕总 公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

(2)莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。

(3)若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间尚不足12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

(4)久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。

若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

二、本次募集配套资金情况

上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。(一)发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托公司作为发行对象的,只能 以自有资金认购。

普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象,将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况 确定。

(二)发行股份价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照 相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法

律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相 同价格认购。(三)发行数量

本次募集配套资金总规模不超过600,000万元,募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本 的20%(即22,398.39万股),在该发行范围内,经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中,普洛斯拟认购不超过2,500万股且认购金额不超过5亿元;建工投资拟认购不低于2,230万股;东久投资拟认购1,000万股。

若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应调整。

(四)发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为 境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(五)发行股份限售期安排

普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

三、本次募集配套资金的用途及必要性

(一)本次募集配套资金总额及用途

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力,上海临港拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超

过600,000万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格,由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下:

序号募集资金用途实施主体投资总额(万元)募集资金计划使用金额(万元)募集资金使用比例
1支付本次交易现金对价上海临港-279,33846.56%
2科技绿洲四期项目高科技园公司196,993.23120,00020.00%
3科技绿洲五期项目250,398.40140,00023.33%
4科技绿洲六期项目365,876.6520,6623.44%
5南桥欣创园二三期华万公司77,298.0840,0006.67%
合计600,000100.00%

(二)本次募集配套资金的合理性

1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》的规定及证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018年修订),上市公司发行股份购买资产的,为提高重组项目整合绩效,可以同时募集部分配套资金,配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时,根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易配套融资额600,000万元,不超过本次发行股份购买资产之拟注入资产交易价格的100%,配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%。

2、本次募集配套资金用途符合现行政策

上海临港于2018年12月20日召开2018年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价,及用于漕河泾科技绿洲四期、五期、六期项目及南桥欣创园二三期项目。本次募投项目中不涉及购置土地及房 产事项。

根据中国证监会于2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 (2018年修订),“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金 、偿还债务。”

综上,本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在建项目符合中国证监会的相关规定。

3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划

上市公司拟通过本次募集配套资金投向科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目,将在有效推进标的公司园区的产业布局、产业升级的同时,进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。

(三)募集配套资金投资项目分析

1、科技绿洲四期项目

(1)项目概况及必要性

项目名称:科技绿洲四期项目

项目实施主体:高科技园公司

土地面积:79,853.60平方米

规划建筑面积:173,063.74平方米

项目类型:科技产业园区

项目总投资:196,993.23万元本项目位于上海市闵行区虹桥镇925街坊1/3丘,其东为莲花路;南为科技绿洲五、六期项目,再往南为漕宝路;西为科技绿洲五、六期项目,再往西为合川路;北为田林路。项目所在地位于上海市闵行区,属于上海漕河泾新兴技术开发区的核心区域,是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目占地面积为79,853.60平方米,建设规模173,063.74平方米,其中地上总建筑面积约115,003.74平方米,地下总建筑面积为58,060.00平方米。本项目拟建地上2栋11层高层建筑、6栋5层多层建筑(含垃圾房)及地下室。

从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看,科技绿洲四期项目具有较强的必要性。

1)发展科技服务业是上海建设全球科创中心、增强城市发展动力的必然选择。根据中央指示,未来上海将以创新作为发展的最关键动力,将建设全球科技创新中心作为最重要的关键目标之一。这一发展要求为漕河泾战略性新兴产业、高新技术产业提供了新一轮的发展契机,同时给漕河泾园区集聚创新要素、完善创新环境提出了更高要求。因此,漕河泾园区发展战略将园区使命定位为科学服务示范区,大力发展科技服务业,是开发区作为上海科创中心重要承载区建设的重要组成部分。

2)建设标准化的科技创新服务体系。漕河泾园区紧紧围绕“企业需求、人的需求”,大力发展科技人才、创新创业孵化、知识产权、中小企业科技金融、专项资金扶持、高新企业认证、风险投资、产业投资等科技服务支撑项目,打造完善的科技创新服务链条,提升漕河泾科创中心服务能力。厘清科技创新服务内涵外延,总结经验,形成可示范、可推广的科技创新服务标准体系,为科技企业发展提供有效支撑,打造适合科技企业发展的创新创业生态系统。科技绿洲四期项目作为体系中的一环,将更 好地承担园区功能使命。

3)依据漕河泾园区战略规划要求,漕河泾园区将重点推动园区产业布局和升级,发展科技服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。科技绿洲四期项目对战略规划任务的实现具有必要 性。

4)根据公开数据,2017年,我国科技服务业营业收入同比增长15.1%,保持较快发展。根据漕河泾园区“十三五”发展目标,园区服务收入占营收比重拟从2015年的65.7%提升至2020年的75%,其中科技服务业的增长为重点。近年来,漕河泾园区大力引进具有全球影响力的科技创新企业,积极引进跨国公司研发中心、外资研发机构、国家级企业技术中心、国家重点实验室和工程中心等高端创新主体。随着雅培、默沙 东、费森尤斯、伟世通等世 界500强企业的研发中心落地园区,客户的厂房需求持续增加,而现有供应已趋于饱和,亟需新建科技创新载体项目。

(2)项目实施的可行性

从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看,科技绿洲四期项目具有较强的实施可行性 。

1)国务院在2014发布的《关于加快科技服务业发展的若干意见》中首次对科技服务业发展作出全面部署,提出 “2020年基本形成覆盖科技创新全链条的科技服务体系,科技服务业产业规模 达到8万亿元”的目标,科技服务行业在我国的发展即将步入高速成长期。漕河泾园区致力于聚集科技创新服务的各类市场、政府主体,营造科技中介服务机构汇聚、科技服务业高度发达的环境,打造辐射上海乃至长三角的科技创新服 务平台。

2)作为上海高新技术产业开发区,漕河泾园区具备良好的产业基础,园区已经集聚了一批跨国公司地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算中心等项目,打造了总部经济平台、研发设计平台、创新孵化平台、综合服务平台,推动高新技术产业和高附加值服务业并举发展。园区将重点加强市场引导,引进促成各类技术成果和知识产品交易的检测、认证、评估、担保、质押等科技中介机构,搭建协同创新的“产学研用”平台、创新资源共享平台和中试平台。项目依托漕河泾园区科技服务业高度集聚基础,能充分发挥漕河泾园区在创新创业、科技金融、人才服务、商业配套、物业服务、生态环境等方面的园区综合服务优势,进一步集聚创新主体、领军人才和创投资本,形成上海科创中心重要的资源高地,进而打 造更加完善的科技服务生态。

3)漕河泾园区可以借助自身积累的以及临港集团提供的丰富的战略合作伙伴资源,选择相关产业战略合作伙伴,推动地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算中心等项目引进,形成产业链上下游集聚,实现项目楼宇租售。

4)项目建设单位高科技园公司在园区开发、产业发展方面具有丰富的实践经验和实力,拥有发展科技服务业的招商资源和园区开发品牌实力,具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格,有能力有实力开发建设好科技绿洲四期项目。

(3)项目投资估算

序号工程项目费用合计(万元)占总投资比例
1土地成本55,177.0628.01%
2房屋建造成本128,560.0065.26%
3其他费用1,384.000.70%
4资本化利息11,872.176.03%
5建设总投资196,993.23100.00%

本项目已于2018年3月开工,预计2020年9月竣工。计划总投资额为196,993.23万元,拟使用募集资金12.00亿元,其余资金由公司自筹解决。

(4)项目经济评价

内容指标
租售面积(平方米)112,625.74
营业收入(万元)802,417.05
总投资(万元)297,566.94
净利润(万元)215,143.58
内部收益率(%)15.61

2、科技绿洲五期项目

(1)项目概况及必要性

项目名称:科技绿洲五期项目

项目实施主体:高科技园公司土地面积:123,471.90平方米规划建筑面积:181,809.06平方米项目类型:科技产业园区项目总投资:250,398.40万元项目位于上海市闵行区虹桥镇925街坊1/3丘,北临田林路,西侧、南侧为规划园区道路,东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区,属于上海漕河泾新兴技术开发区的核心区域,是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目占地面积为123,471.90平方米,总建筑面积约181,809.06平方米,其中地上总建筑面积约122,430.06平方米,地下总建筑面积为59,379.00平方米。本项目拟建地上1栋6层高层建筑、5栋5层多层建筑、7栋4层多层建筑及地下室。

科技绿洲五期项目实施的必要性,请参 见本报告“第六章 发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“(1)项目概况及必要性”。

(2)项目实施的可行性

科技绿洲五期项目实施的必要性,请参 见本报告“第六章 发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“(2)项目实施的可行性”。

(3)项目投资估算

序号工程项目费用合计(万元)占总投资比例
1土地成本77,188.5130.83%
2房屋建造成本152,850.0861.04%
3其他费用1,807.570.72%
4资本化利息18,552.247.41%
5建设总投资250,398.40100.00%

本项目已于2018年12月开工,计划于2021年6月竣工。计划总投资额为250,398.40万元,拟使用募集资金14.00亿元,其余资金由公司自筹解决。

(4)项目经济评价

内容指标
租售面积(平方米)118,710.96
营业收入(万元)1,494,181.75
总投资(万元)250,398.40
净利润(万元)725,533.59
内部收益率(%)12.47

3、科技绿洲六期项目

(1)项目概况及必要性

项目名称:科技绿洲六期项目

项目实施主体:高科技园公司

土地面积:111,924.90平方米

规划建筑面积:273,095.00平方米

项目类型:科技产业园区

项目总投资:365,876.65万元

项目位于上海市闵行区虹桥镇925街坊1/3丘,北临田林路,西侧、南侧为规划园区道路,东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区,属于上海漕河泾新兴技术开发区的核心区域,是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目占地面积为111,924.90平方米,建设规模为273,095.00平方米,其中地上总建筑面积约189,609平方米,地下总建筑面积为83,486平方米。本项目拟建地上3栋6层高层建筑、11栋5层多层建筑及地下室。

科技绿洲六期项目实施的必要性,请参 见本报告“第六章 发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”

之“1、科技绿洲四期项目”之“(1)项目概况及必要性”。

(2)项目实施的可行性

科技绿洲六期项目实施的必要性,请参见本报告“第六章 发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必 要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“(2)项目实施的可行性”。

(3)项目投资估算

序号工程项目费用合计(万元)占总投资比例
1土地成本116,658.2331.88%
2房屋建造成本218,638.6759.76%
3其他费用2,712.480.74%
4资本化利息27,867.287.62%
5建设总投资365,876.65100.00%

本项目已于2018年12月开工,计划于2021年6月竣工。计划总投资额为365,876.65万元,拟使用募集资金2.07亿元,其余资金由公司自筹解决。

(4)项目经济评价

内容指标
租售面积(平方米)184,989.00
营业收入(万元)2,327,050.44
总投资(万元)365,765.65
净利润(万元)1,152,032.88
内部收益率(%)13.52

4、南桥欣创园二三期项目

(1)项目概况及必要性

项目名称:南桥欣创园二三期项目

项目实施主体:华万国际物流(上海) 有限公司

土地面积:53,558.20平方米

规划建筑面积:126,704.20平方米项目类型:工业厂房项目总投资:77,298.08万元南桥欣创园地处奉贤东方美谷生产性服务业功能区,位于金海路西侧、岚丰路北侧区域,项目所处地块东至金海公路,西至米丝莱公司,南至岚丰路,北至铭源公司。

南桥欣创园二三期项目土地性质为工业 用地,土地面积53,558.20平方米,项目计划建设29栋楼及辅助用房、地下车库等。项目总建筑面积126,704.20平方米,其中地上建筑面积92,185.20平方米,地下建筑面积34,519.00平方米。

南桥欣创园二三期项目实施的必要性如 下:

1)项目地处奉贤区建设南桥园区,其发展定位为建设“中国化妆品产业之都”和“美丽健康产业核心承载区”,通过精心打造东方美谷核心区,为上海大健康产业发展提供支撑,打造上海新的产业名片。南桥欣创园作为南桥园区一个重要组成部分,为东方美谷生产性服务业功能区的一个重要承载地,将以建设“一部三中心”为业态导向,以“1+X”美丽健康产业为主业方向。南桥欣创园的目标客户群体定位为美丽健康产业企业,科技成果转化专业机构和众创空间等。园区将吸引全球最有影响力的美丽健康行业企业入驻,助力东方美谷成为国内规模最大的美丽健康产业集群和 具有行业引领作用的发展高地。

2)尽快建成南桥欣创园,也将有利于深化奉贤区政府与临港集团“区区合作、品牌联动”的发展内涵,坚持“功能产业、规划、布局、团队”五位一体发展理念,为打造“临港东方美谷科技 城”添砖加瓦。

(2)项目实施的可行性

通过对产业基础、政策导向、公司实力等几方面来看,南桥欣创园二三期项目具有较强的实施可行性。

1)随着工业体系全球化趋势的加剧,越来越多的跨国公司把生产或服务转移到海外,再把产品纳入旗下的全球供应体系,形成供应链的重组,全球的工

业格局发生巨大的变化。而中国实行改革开放后,工业化进度加快,劳动力和生产资料价格低廉,在工业全球化格局中比较优势明显,工业制造企业纷纷崛起,中国成为全世界最大的工业产品加 工厂。

2)中国在很多领域处于产业链的低端,这虽然是中国工业化进程的必经之路,同时也是产业结构不尽合理所致。正是意识到了这些问题和目前产业环境的改变,各级政府开始把产业结构性调整和产业升级当成主要经济工作来抓,许多二、三线城市正在积极备战新一轮的产业升级和产业大对接。产业结构性调整和产业升级为园区的发展带来了新 的机遇。

3)从市场需求角度出发,外资企业以更快的速度在中国建设生产基地,带来了稳定持续的客户群体,而国内工业制造业的崛起更是孕育了一个潜力巨大的需求市场。此外,目前国内工业地产 的平均投资回报率保守估计在8%以上,好的项目能达到9%,甚至高达17%左右。如果仅从标准化厂房的投资建设来看,工业用地的年限是50年,以现时建标准厂房来计算,年回报率大约在12%-16%,回报率较高。

4)2017年10月,上海市政府发布《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》,明确了“东方美谷”的核心地位。2017年11月,东方美谷被中国轻工业联合会等授予“中国化妆品产业之都”。从产业品牌到城市品牌,持续绽放的“东方美谷”迎来了自己的发展时代。东方美谷的快速发展要求园区可持续地提供适应美谷入住企业发展的优质物 业和产业园区。

5)项目建设单位华万国际物流(上海)有限公司在南桥欣创园一期项目建设中,积累了相关行业的招商资源,具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格,有能力有实力开发建设好南桥欣创园二三期项目。上市公司隶属于上海临港集团,临港集团属于政府上海市级的园区平台公司,处于本行业的前列,是上海及国内园区 开发的龙头性企业。

(3)项目投资估算

序号工程项目费用合计(万元)占总投资比例
1土地成本2,540.793.29%
序号工程项目费用合计(万元)占总投资比例
2房屋建造成本68,672.0888.84%
3资本化利息3,167.584.10%
4其他费用2,917.633.77 %
5建设总投资77,298.08100.00%

本项目计划于2019年8月开工,其中二期项目计划于2020年12月竣工,三期项目计划于2021年9月竣工。计划总投资额为77,298.08万元,拟使用募集资金4.00亿元,其余资金由公司自筹解决。

(4)项目经济评价

内容指标
租售面积(平方米)91,853.14
营业收入(万元)129,896.03
总投资(万元)77,298.08
净利润(万元)18,664.58
内部收益率(%)13.31

(四)本次募集配套资金的必要性

1、上市公司未来经营现金流情况

截至2018年10月31日,上市公司(合并口径,包括南桥公司和双创公司)货币资金账面价值为246,629.47万元,将用于上市公司后期项目建设及日常运营。

截至2018年10月31日,标的公司货币资金账面价值为268,453.80万元,其中汇总模拟主体(合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司)货币资金账面价值为264,175.45万元,华万公司货币资金账面价值为4,278.35万元。上述货币资金全部系标的公司项目建设及日常 运营所需资金。

根据上市公司及标的公司2018年11-12月实际资金流入及流出情况、2019年1-12月的资金使用计划及预计资金流入情况(2019年财务预算),上市公司(合并口径)2018年11月至2019年12月合计资金流入319,618.69万元,包括

营业收入及理财资金收回等;合计资金 流出1,028,285.56万元,包括土地支出,工程支出,销售、管理费用和税费支出,利息支出,股权投资,固定资产购置,归还银行借款等。标的公司(包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、华万公司)2018年11月至2019年12月合计资金流入301,383.40万元,包括营业收入,政府补贴,服务收入,股权处置及分红收入等;合计资金流出935,378.65万元,包括土地支出,工程支出,销售、管理费用和税费支出,利息支出,分利支出,股权投资,固定资产购置 ,归还银行借款等。

由此可知,假设不进行外部融资且不考虑流动性存量,上市公司(合并口径,包括南桥公司和双创公司)截至2019年末的资金缺口为462,037.40万元(资金总流出-资金总流入-上市公司截至2018年10月31日货币资金);标的公司(包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、华万公司)截至2019年末的资金缺口为365,541.45万元(资金总流出-资金总流入-标的公司截至2018年10月31日货币资金)。截至2019年末,预计上市公司及标的公司合计资金缺口为827,578.85万元。

2、可利用的融资渠道及授信额度

上海临港的现有融资渠道有发行股份、银行借款、发行债券等,上市公司本次重组后的资金缺口将主要通过 自有资金、银行借款、发行债券等方式解决,目前尚未有其他融资计划。

截至2018年10月31日,上市公司(合并口径)和标的公司已获得的授信额度情况如下:

单位:万元

授信主体授信用途综合授信额度剩余授信额度
上市公司流动资金及日常经营贷款544,408.00304,167.00
项目贷款958,200.00741,503.24
合计1,502,608.001,045,670.24
标的公司流动资金及日常经营贷款481,000.00357,551.89
项目贷款675,300.00338,130.76
合计1,156,300.00695,682.66

注:标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及华万公司;南桥公司及双创公司系上市公司控股子公司,其授信情况纳入上市公司合并计算。

基于上表数据,上市公司截至2018年10月31日可利用的授信额度共计1,045,670.24万元,项目贷款剩余额度为741,503.24万元。标的公司截至2018年10月31日可利用的授信额度共计695,682.66万元,项目贷款剩余额度为338,130.76万元。 截至本报告出具日,上市公司及标的公司的剩余项目贷款授信额度已分配至对应开发项目,暂无剩余项目贷款授信额度可用于本次募投项目,而募投项目的投资总额预计为890,566.36万元,募投项目资金缺口较大。

根据土地招拍挂相关资金要求,上市公司需留存部分自有资金用于未来业务拓展。通过债务方式融资存在一定不确定性,且将增加上市公司的资产负债率,提高上市公司财务成本。假设本次交易现金对价及募投项目投资均由举债支付,则交易完成后上市公司(备考口径)的资产负债率将由本次交易前的49.40%增至77.81%;如按募集配套资金60.00亿元计算,则交易完成后上市公司(备考口径)的资产负债率为58.56%,通过募集配套资金可有效降低上市公司资产负债率。

上市公司拟通过非公开发行股份募集配 套资金的方式进行融资,有利于保障本次交易的顺利实施,并提高上市公 司并购重组的整合绩效。同时,选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减 少上市公司的债务融资规模,有利于降低上市公司财务费用,提升上市公司盈 利能力。

3、上市公司使用自有资金购买理财产品相关情况说明

为提高闲置自有资金使用效率,增加资 金收益,上海临港于2017年12月18日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下, 同意上市公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币6亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款,期 限自第九届董事会第二十六次会议审议批准之日起至2019年4月30日。

截至2018年10月31日,上市公司及下属子公司共计使用自有资金4.90亿元进行现金管理,具体情况如下:

公司产品名称持有金额(万元)期限到期日/赎回日
上海临港浦江国际科技城发展有限公司农商行“鑫意”理财恒通N18 180期人民币理财产品16,000118天2018.12.26
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司交通银行蕴通财富结构性存款10,00092天2018.11.07
交通银行蕴通财富结构性存款10,00092天2018.11.28
上海临港松江科技城投资发展有限公司交通银行“蕴通财富日增利”S款理财产品11,000活期2018.12.29
上海临港控股股份有限公司农商行“鑫意”理财恒通N18136期人民币理财产品2,000180天2018.11.12

上述理财产品是上市公司为了对暂时闲 置自有资金进行阶段性的理财而购买的具有合法经营资格的金融机构销售 的理财产品,该等产品期限较短或无固定期限,流动性较强,风险较低。用于 购买理财产品的资金将结合 上市公司及下属子公司储备项目及资金投入进度,在后续投入相关公司经营使用。

4、上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

上市公司最近一期末不存在交易性金融 资产、借予他人款项等财务性投资情形。上市公司最近一期末使用自有资金进行现金管理的情况如上述“3、上市公司使用自有资金购买理财产品相关情 况说明”所述。

截至2018年10月31日,上海临港可供出售金融资产的账面余额为61,626.02万元,具体构成如下:

单位:万元

序号被投资单位2018年10月31日余额资金来源
1上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)50,126.02自有资金
2上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)10,000.00自有资金
3启迪汇(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)1,000.00自有资金
4中联投控股股份有限公司500.00自有资金
总计61,626.02-

对上市公司持有的可供出售金融资产是 否构成财务性投资分析如下:

(1)上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)截至2018年10月31日,上海临港下属全资子公司临港投资持有上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企 业(有限合伙)(以下简称“君和基金”)17.78%的财产份额,为君和基金的有限合伙人,不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。君和基金重点围绕园区产业生态圈布局,投资方向包括智能制造、节能环保、生物医药等战略新兴行业的 科技创新企业。

(2)上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

截至2018年10月31日,上海临港下属全资子公司临港投资持有上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“申创基金”)11.8765%的财产份额,为申创基金的有限合伙人;同时,临港投资作为有限合伙人持有申创基金的普通合伙人上海申创股权投资管理 中心(有限合伙)20%份额。根据申创基金合伙协议,上市公司不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。申创基金重点围绕园区产业生态圈布局,投资方向包括节能环保、高端装备制造、新型材

料、集成电路、生物医药等战略新兴行 业的科技创新企业。

(3)启迪汇(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)

截至2018年10月31日,上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子公司上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司持有启迪汇(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“启迪汇基金”)9.34%的财产份额,为启迪汇基金的有限合伙人,不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。启迪汇基金重点围绕园区产业生态圈布局,投资方向包括智能制造、智慧城市与大数据、新材料、节能环保等战略新兴行业的科 技创新企业。

(4)中联投控股股份有限公司

截至2018年10月31日,上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司持有中联投控股股份有限公司(以下简称“中联投”)1.98%的股份。中联投作为投资控股平台,主营业务为通过股权投资的方式布局通用航空、文化展 览、地产开发、证券投资等领域。

上海临港开展上述产业基金投资或通过投资控股平台对外投资,主要系为以“产业发展的推动者,城市更新的建设者,园区转型的引领者”为己任,参与上海全球科创中心重要承载区的建设。上海临港投资产业基金或通过投资控股平台对外投资的主要目的在于围绕上海临港所属园区的核心产业进行投资布局,通过产业并购的方式帮助产业链上的领先企业进行横向、纵向的资源整合,推动园区相关产业核心企业的发展,发挥资源集聚效应,吸引业内上下游优秀企业进入园区,提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益。根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定,上市公司对上述被投资单位的投资不构成该监管问答中的财务性投资。

截至2018年10月31日,上市公司(未经审计)净资产规模为788,334.51万元,总资产规模为1,557,910.48万元,可供出售金融资产账面余额为61,626.02万元,占净资产和总资产的比例分别为7.82%和3.96%;上述可供出售金融资产不属于按照《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》认定的财务投资。上市公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的余额共计为49,000.00万元,占上市公司净资产和总资产的比例分别为6.22%和3.15%,占比较小。因此,发行人持有的可供出售金融资产及委托理财不属于最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资。

除以上情形外,上市公司最近一期末不存在其他持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形。

综上所述,上市公司最近一期末使用自 有资金现金管理金额较小、期限较短;上市公司持有可供出售金融资产主 要用于产业投资,进而提升园区综合服务水平、推动园区产业升级、吸引业内 优质企业入驻园区,最终促进上市公司主营业务发展,根据《关于上市公司监 管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定,对上述被投资单位的投资不构成该监管指引中的财务性投资。上市公司不存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形。

5、募投项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项说明

截至本报告出具日,本次交易募投项目涉及的备案、环评批复及报批事项

具体如下所示:

序号项目备案环评批复土地证建设用地规划许可证建设工程规划许可建筑工程施工许可
1科技绿洲四期《上海市企业投资项目备案意见》(闵经备自(2015)009号)《关于漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2016]405号沪房地闵字(2013)第017296号编号沪地(93 )428号《建设用地规划许可证》(1993年核发) (注1)《建设工程规划许可证》(沪闵建(2017)FA31011220174147号)漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目一标段《建筑工程施工许可证》(编号:1502MH0324D02)
漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房二标段《建筑工程施工许可证》(编号:1502MH0324D01)
2科技绿洲五期《上海市企业投资项目备案证明》(上海代码:31011263040378720171D2308001,国家代码:2017-310112-65-03-017066)《关于漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2018]185号《建设工程规划许可证》(沪闵建(2018)FA31011220187767号)漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目一标段《建筑工程施工许可证》(编号:1802MH0081D02)
漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目二标段《建筑工程施工许可证》(编号:1802MH0081D01)
3科技绿洲六期《上海市企业投资项目备案证明》(上海代码:31011263040378720171D2308002,国家代码:2017-310112-65-03-019478)《关于漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2018]190号《建设工程规划许可证》(沪闵建(2018)FA31011220187794号)漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目一标段《建筑工程施工许可证》(编号:1802MH0113D02)
漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目二标段《建筑工程施工许可证》(编号:1802MH0113D01)
4南桥欣创园二三期《上海市企业投资项目备案证明》(项目代码:上海代码:《关于新建生产流转用房建设项目环境影响报告表的审批意见》沪奉沪(2018)奉字不动产权第编号沪奉地(2011)EA31012020暂未取得(注2)暂未取得(注2)
序号项目备案环评批复土地证建设用地规划许可证建设工程规划许可建筑工程施工许可
31012069724550920181D3101002,国家代码:2018-310120 -70 -03 -007604)环保许管[2011]383号012992号110991号《建设用地规划许可证》(2011年7月6日核发)

注1:建设用地规划许可证系1993年核发。根据漕总公司、高科技园出具的说明及提供的资料显示,上述在建工程项目对应的《建设用地规划许可证》系上海市城市规划管理局于1993年核发,该证所载用地单位为漕总公司,用地项目名称为“虹梅路西块开发建设项目”,用地位置为“徐汇区龙华、星联村、虹南,闵行区虹桥、梅陇新桥村、华一村”,面积为1,735,250平方米。1995年7月28日,漕总公司投资设立控股子公司高科技园;1995年8月27日,漕总公司向上海市计划委员会投资计划处上报了《关于将我公司“漕河泾开发区虹梅路西块开发建设项目”转给上海漕河泾开发区西区发展有限公司的请示》;1995年8月28日,上海市计划委员会投资计划处核发了《上海市计划委员会投资计划处文件处理意见通知单》(沪计投通字(95)第255号),同意将漕河泾开发区西区开发项目由新组建的西区公司负责开发、建设、经营。据以上文件,上海市人民政府出具了《关于批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司虹梅路西块综合开发征用土地的通知》(沪府土用(1996)085号、沪府土用(1996)086号),核准高科技园为虹梅路西块综合开发征用虹梅路以西相关范围内土地。故上述在建项目建设用地规划许可证与实施主体不一致的情形系历史沿革发展原因所致。注2:南桥欣创园一期项目已于2017年3月2日通过工程质量竣工验收。根据华万公司出具的《关于南桥欣创园二期、三期项目相关许可证取得情况的说明》,南桥欣创园一期、二期、三期项目属同一地块并共同办理了《建设用地规划许可证》、《不动产权证》及《环评批复》等审批手续,截至该说明出具之日,华万公司已分别就南桥欣创园二期、三期项目提交了《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的办理申请,预计于2019年8月前完成办理工作。南桥欣创园二期、三期系因工程项目开工前期手续正常办理时限所需而暂未取得相关许可证,故取得前述文件不存在实质性障碍,且不会对项目的建设工作造成不利影响。

综上,截至本报告出具日,本次交易的募投项目均已取得了项目备案及环评批复,并办理了现阶段必要的备案许可,该等项目的实施不存在重大不确定性。

6、漕总公司无使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排

就本次交易将会获得的现金对价之用途,交易对方漕总公司已于2019年1月出具《关于现金对价使用的声明》,声明“本公司在收到上海临港支付的本次交易现金对价后将妥善使用,不会将该等现金对价用于投资住宅开发类的房地产项目。”因此,漕总公司无使用所得现金对价投资住宅开发类房地产项目的相关安排。

(五)其他信息

1、前次募集资金使用情况

截至2018年10月31日,前次募集资金实际使用情况对照表如下:

(1)上海临港2015年重组上市

单位:万元

募集资金总额91,780.21本年度投入募集资金总额14,160.38
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额91,704.36
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
南部新兴产业综合体项目46,180.7146,180.7146,180.7114,160.3846,080.20-100.5199.78
康桥园区二期-1项目24,255.1024,255.1024,255.1024,252.18-2.9299.99
康桥园区二期-2项目21,344.4021,344.4021,344.4021,371.9827.58100.13
合计-91,780.2191,780.2191,780.2114,160.3891,704.36-75.85-----

(2)上海临港2016年资产重组

募集资金总额147,787.53本年度投入募集资金总额15,939.12
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额107,836.19
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(注)截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目88,672.5277,972.5277,972.525,139.8653,418.52-24,554.0068.51
浦江高科技园移动互联网产业(一期)42,365.7656,565.7656,565.7610,062.9444,831.79-11,733.9779.26
F地块工业厂房三期2标B项目16,749.2513,249.2513,249.25736.329,585.88-3,663.3772.35
合计-147,787.53147,787.53147,787.5315,939.12107,836.19-39,951.34-----

注:上市公司已按照计划完成了浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目和F地块工业厂房三期

标B项目的建设项目,为提高募集资金的使用效率,上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》,上市公司使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期

标B

项目的节余募集资金3,500万元,用于浦江高科技园移动互联网产业(一期)项目。

除2015年重组上市及2016年重大资产重组外,上市公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司2017年年报、2018年1-10月财务报表(未经审计),以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次发行前后上市公司主要财务数据如下:

单位:万元

项目2018年10月31日/2018年1-10月2017年12月31日/2017年度
本次交易前本次交易后(备考)本次交易前本次交易后(备考)
总资产1,557,910.483,075,347.351,311,716.012,757,211.45
总负债769,575.971,916,055.93564,148.421,592,997.96
归属于母公司所有者的权益670,054.37993,052.83650,860.331,011,439.12
营业收入133,534.89404,533.95207,231.52470,655.27
归属于母公司所有者的净利润32,633.13105,515.5140,976.47110,098.89
资产负债率(%)49.4062.3043.0057.78
每股净资产(元/股)5.985.235.815.33
基本每股收益(元/股)0.290.560.370.58

注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后,上市公司资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平,增厚每股收益,提升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值。

五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化

上市公司目前的总股本为111,991.93万股,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司总股本将增加至189,874.66万股,上市公司的控制权不会发生变化。在不考虑募集配套资金情况下,本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示:

股东名称本次重组前发行股份及支付现金购买资产后2
股份数量(万股)占比股份数量(万股)占比
临港资管40,347.3136.03%40,347.3121.25%
股东名称本次重组前发行股份及支付现金购买资产后2
股份数量(万股)占比股份数量(万股)占比
浦江公司11,813.7410.55%11,813.746.22%
漕总公司--74,514.0739.24%
天健置业--2,292.861.21%
久垄投资559.5110.50%945.800.50%
莘闵公司--103.870.05%
华民置业--336.430.18%
蓝勤投资--249.210.13%
其他股东59,271.3752.92%59,271.3731.22%
合计111,991.93100.00%189,874.66100.00%

:久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年

日的余额数;

:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为临港集团,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第六章 标的资产的估值情况

一、拟注入资产估值的基本情况

(一)拟注入资产评估范围

本次资产评估对象为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。评估范围包括相应标的资产的流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等)及负债等。(二)评估基准日

本次评估基准日是2018年6月30日。

(三)拟注入资产估值概况

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0944号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0962号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0997号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第1003号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0957号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第1002号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流(上海)有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论;对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行

评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论。

根据上述评估报告,标的资产截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下:

单位:万元

标的资产账面值(全部权益)评估值(全部权益)增值额(全部权益)评估增值率(%)收购比例(%)收购比例对应评估值
合资公司155,755.39905,575.03749,819.64481.41%65%588,623.77
高科技园公司285,341.281,334,120.141,048,778.86367.55%100%1,334,120.14
科技绿洲公司16,567.0674,057.7557,490.69347.02%10%7,405.77
南桥公司82,039.24118,540.8736,501.6344.49%45%53,343.39
双创公司6,498.7214,320.807,822.08120.36%15%2,148.12
华万公司7,166.7925,768.1818,601.39259.55%55%14,172.50

注:账面值系标的公司截至2018年

日的净资产(单体口径)。

标的资产评估增值率较高,主要原因系投资性房地产以及存货增值所致,投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。

二、合资公司65%股权的评估情况

(一)评估基本情况

1、基本情况

本次评估对象是合资公司的股东全部权益。评估范围为合资公司的全部资产及负债,包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。本次评估基准日为2018年6月30日。

2、评估增减值的主要原因

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0944号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法以及市场法对合资公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为

最终评估结果。

根据上述评估报告,合资公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下:

单位:万元

项目账面净值评估值增减值增值率(%)
合资公司65%股权101,241.00588,623.77487,382.77481.41

合资公司65%股权的增值率为481.41%,主要原因系投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。

3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

(1)评估基本方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下:

(1)企业价值评估中的资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。

(2)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。

(3)企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。

(2)评估方法选择

1)资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资

产基础法评估。

2)市场法市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。

合资公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以东区域而设立的公司,漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过几十年的开发经营,合资公司积累了相当丰富的园区开发管理经验、形成了优良的园区开发管理团队,建设了一个良好的园区企业品牌,企业除了现有物业以外,其自身未来仍有较为广阔的发展空间。

合资公司属于上海市的国家级开发区,上市公司中有多个同类地区与之相当的产业园区开发公司,具有较强的可比性,可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开,具备资料的收集条件,故该企业能够采用市场法评估。

3)收益法

目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入,另有一定数量的在建项目储备,在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益法和假设开发法进行了估值,其模型与整体收益法相当,因此在已经选择了市场法和资产基础法的基础上,本次不再采用收益法进行整体价值评估。

综上所述,本次交易对合资公司采用资产基础法以及市场法评估。(二)评估假设

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,

彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

(3)持续经营假设:即假设合资公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。

(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、针对性假设

根据被评估单位提供的相关承诺文件,结合被评估单位的发展现状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划,企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持

有、出租经营的战略定位,本次评估在此假设前提下进行估算。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

(三)评估方法介绍

1、资产基础法企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

(1)货币资金对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

(2)应收款项对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3)预付账款根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

(4)存货本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品,对开发产品,企业有明确的出售计划,对于该类型物业,按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定其估值;对开发成本,根据物业的特点和公司经营策略,采用出租模型下假设开发法和成本法对上述资产进行评估。

1)存货-开发产品合资公司列入存货开发产品的项目为新洲大楼项目,截至评估基准日,新洲大楼项目尚未取得《不动产权证书》。合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了新洲大楼项目附销售选择权的租赁协议,根据协议约定:合资公司取得新洲大楼的房地产权证时,上海商汤智能科技有限公司有权选择是否以43,000.00元/平方米(含税)价格购买标的房屋。在未满足行使选择购买权的条件前或未行使购买权的情况下,则按约定标准执行租赁权。

本次评估可采用市场法扣减税费和收益法对上述资产进行评估,同时,根据合资公司内部决策文件,新洲大楼项目有明确的销售意图,并且合资公司已经和上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议(且上海商汤智能科技有限公司选择执行购买权的可能性大),因此市场法结果更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因此采用市场法结论作为新洲大楼项目的评估值。

其他方法不适用的理由为:该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值。此外,估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用假设开发法评估。

新洲大楼使用市场法的评估过程如下:

①销售价格的确定

合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议。根据协议,合资公司取得新洲大楼的房地产权证时,上海商汤智能科技有限公司有权选择是否以43,000.00元/平方米(含税)价格购买新洲大楼的房屋,销售面积为地上建筑物面积22,366.00平方米,地下建筑面积不另行计价。

②销售费用

鉴于合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议,本次评估不考虑销售费用。

③税金附加

合资公司增值税税率为5%,税金附加率为12%(其中:城市建设维护费为7%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%),故税金及附加率为0.6%。

④土地增值税

土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。

土地增值税率表
级数计税依据适用税率速算扣除率
1增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%0
2增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分40%5%
3增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分50%15%
4增值额超过扣除项目金额200%的部分60%35%

注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额20%的,免征土地增值税。计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数

转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有关的经济收益。

土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。

⑤所得税的确定

企业所得税适用税率为25%。

根据协议约定及合资公司的情况说明,当上海商汤智能科技有限公司执行购

买权时,二次装修费由合资公司承担。则:

税前利润=销售总收入-账面值-二次装修费-补缴土地出让金-销售费用-销售税金及附加-土地增值税

⑥评估结论

新洲大楼项目评估值=销售总收入-二次装修费-补缴土地出让金-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税

=641,903,910.00元(取整)

2)存货-开发成本

合资公司列入存货开发产品的项目为桂谷大楼在建项目,根据桂谷大楼项目的特点和合资公司经营策略,拟采用出租模型下假设开发法和成本法对上述资产进行评估。

①假设开发法是根据估价对象与其开发完成后的价值来求取估价对象价值的方法,即预测委估对象开发完成后的价值和后续开发的必要支出及应得利润,然后将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润来求取估价对象价值的方法。

对于出租或自营的持有型房地产,按收益法的测算模型估算委估对象开发完成后的价值,并考虑后续投入的成本支出,进而得出委估价值。预测开发完成后的价值,可先预测其租赁或自营的净收益,再采用收益法将该净收益转换为价值,在这种情况下,收益法就不是一种独立的估价方法,而被包含在假设开发法之中,成为假设开发法的一个部分。

计算公式:委评地块评估值=收益法测算物业价值现值-续建成本现值

②成本法即采用房地分估确定项目估值。其中,土地使用权价值根据上海市人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》的通知(沪府办〔2016〕23号)中有关研发办公用途地价的规定进行测算;开发成本根据重置成本价值,考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估。通过将土地评估值和开发成本评估值进行累加并扣除增值所带来的土

地增值税和所得税影响后,得出房地产项目的估值。

考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因此对合资公司存货-开发成本的桂谷大楼项目采用假设开发法确定评估值。

其他方法不适用的理由:由于无类似在建项目的市场交易案例,故本次评估不适用市场法。

桂谷大楼使用假设开发法的评估过程如下:

①租金收入以及相关参数的确定

A. 租金收入的确定

经调查,委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的租金水平在4-5元/平方米·日之间,详见下表:

序号楼盘名称坐落招租面积(平方米)交易情况含税租金(元/平方米·天)
1华鑫天地田林路200号680挂牌5.00
2科技绿洲田林路888弄582挂牌4.60
3漕河泾软件业钦州北路1066号420.68挂牌4.10

结合本次委评对象所处位置及开发品质,确定首年含税租金为4.5元/平方米·日。

漕河泾开发区内车位月租金一般在400元/个-600元/个的水平,本次按平均月租金水平,即月租金为500元/个确认。

上述租金收入,在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算,增值税税率为10%。

B. 租金保证金的利息收入

根据目前租赁市场的一般规律,租金保证金按3个月的租金计算,利率按根据中国人民银行公布的1年期存款基准利率1.5%取值,根据上述标准测算租金保证金的利息收入。

C. 租金增长率的确定租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。根据评估人员掌握的数据,目前成熟地段工业研发楼5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-4%,参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平,确定每年租金上涨率为3.5%。

D. 空置率的确定空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率,它代表委评房地产的客观需求水平,一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。

租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的,一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金,加之法律制度的健全,因此后者带来的租金损失影响也较小。

委评房地产位于漕河泾开发区,区域内物业需求较大,结合其自身的物业出租率水平,本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响空置率及租金损失率取10%,以后年度取5%。

根据合资公司提供的数据,车位流动性较大,一般平均空置率在20%左右。本次评估,启用首年考虑到空置期的影响,空置率及租金损失率取40%,以后年度取20%。

②折现率的确定

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

A. 无风险报酬率的确定

根据Aswath Damodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期

债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。

则无风险报酬率确定为3.88%。B. 项目特定风险报酬率的确定a.政策风险受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,合资公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。

b.行业风险房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。

c.出租经营风险委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。

综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。

C. 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

=3.88%+3.10%

=7.0%(保留一位小数)

③续建成本测算

桂谷大楼预计于2020年2月竣工交付,合资公司根据桂谷大楼在建项目的设计标准、投资规模进行投资估算,根据投资估算假设,结合桂谷大楼账面已发生成本,得出后续建设期内各期投入情况如下:

单位:万元

项目名称2018年7至12月2019年2020年
项目名称2018年7至12月2019年2020年
前期工程费457.1224.06-
建筑安装工程费1,643.143,560.14273.86
配套设施费64.05138.7710.67
开发间接费161.01348.8626.84

注:出租模型下的假开法,后续资金成本在折现率中考虑。

④评估结论根据上述测算依据,桂谷大楼在建项目收益法的评估值为94,500,000.00元。

(5)其他流动资产

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

(6)可供出售金融资产

可供出售金融资产核算内容为企业持有的对被投资单位不具有控制的权益性投资。对于该类资产,评估人员收集其基准日报表及相关资料,对于财务数据进行充分了解,对其中的重要资产,如房地产、无形资产等价值变化较大的资产进行重点分析,将其权益变动测算后与账面净资产进行汇总,采用报表分析法,测算该可供出售金融资产的价值。

其中被投资单位因经营不善或营业执照被吊销等原因导致全额计提坏账准备的,本次评估为零。

对所持长江经济联合发展(集团)股份有限公司(非上市)的法人股,考虑到企业半年报中公布了该企业近期的实际增资价格,因时间较近,本次按该公开的价格确定评估值。

对合资公司在评估基准日时已协议转让的投资项目,按照转让的实际价格扣除所得税后确定评估值。

(7)长期股权投资

对长期投资评估,全资、控股的长期投资,通过对被投资单位进行整体资产评估,再根据投资比例确定评估值;对公司在评估基准日后协议转让的投资项目,按照转让的实际价格扣除所得税后确定评估值。

(8)投资性房地产

本次纳入投资性房地产评估范围的为合资公司拥有的主要位于漕河泾开发区内的19项房地产,其用途包括办公、住宅、工业等,主要用于对外出租获取收益,具体明细如下:

序号项目名称房屋用途原值(元)净值(元)
1桂果园工厂10,965,775.981,508,598.53
2桂中园工厂9,158,316.551,719,151.14
3桂箐园工厂13,789,167.472,272,849.72
4钦江园工厂8,250,351.401,573,354.39
5桂平园工厂2,561,422.76487,949.13
6虹钦园工厂83,222,052.8332,936,508.22
7虹漕园工厂79,739,705.3616,905,942.85
8钦汇园工厂10,097,259.273,171,298.75
9智汇园工厂33,639,654.5815,107,608.48
10新汇园工厂108,575,757.9053,506,591.11
11国际商务中心办公楼1,000,104,140.00739,670,454.15
12科技产业化大楼办公楼133,754,013.1551,633,033.12
13研发中心二期办公楼651,058,829.10596,919,725.96
14新园科技广场、国际孵化中心、新漕河泾大厦办公楼399,942,155.69106,295,273.23
15创新大楼办公楼113,637,103.5856,727,564.71
16新思大楼工厂113,746,559.9067,962,874.29
17生活区古美基地新工房4,319,441.61860,974.83
18新银大楼办公楼22,944,958.275,527,831.00
19加油站公共设施用房18,630,588.776,557,972.22
20简易厂房1,264,464.23-
21仓储1,873,229.00-
22新联技贸4,663,767.46-
合计2,825,938,714.861,761,345,555.83

注:第20-22项根据企业提供的情况说明已查无实物。

根据《资产评估准则——不动产》的相关规定,应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行评估的,应同时采用多种估价方法进行评估。考虑到委估资产区域周边有同类型物业的交易及租金案例,市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。

其他方法不适用的理由:该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值。此外,估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用假设开发法评估。

另外,根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件,本次对文件中提及的“经国务院批准,自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税”,因此本次房地产评估价值均为不含增值税评估值。

基于上述原则,对委评房地产的评估方法作如下考虑:

①经营出租用的房地产

对于经营出租用的房地产可以采用收益法(模拟出租)进行评估,也可以采用市场比较法确定销售收入后扣减税费(模拟出售)评估。考虑到收益法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报。因此对上述项目的1-16、18、19项采用收益法进行评估。

收益法也称收益资本化法、收益还原法,它是利用了经济学中的预期收益原理,即某宗房地产的客观合理价格或价值,为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益,选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。

计算公式:P =

其中:P—评估值(折现值);r—所选取的折现率;n—收益年期;Fi—未来收益期的预期年收益额(注:均以一个自然年度的收益期计算年收益额)。

由于投资性房地产经营出租用的房地产项目较多,现以研发中心二期为例简

要介绍评估过程:

A. 租金的确定截至基准日,研发中心二期的租赁情况如下:

办公租金:根据被评估单位提供的租赁资料,基准日委估资产除建筑面积4,384.49的办公场所,含税租金为2.04元/平方米,合约期至2035年12月31日止外,其余办公出租平均含税租金为4.38元/天?平方米,均为1-3年的短租。

委估对象市场化租金情况如下:

序号楼盘名称坐落招租面积(平方米)交易情况含税租金(元/平方米?天)
1华鑫天地田林路200号680挂牌5.00
2普天信息科技园宜山路700号100挂牌4.00
3景鸿大厦宜山路508号120挂牌4.30

商铺租金:截至基准日,委估资产中有建筑面积为1,325.98平方米商铺为长期合约,租金为2.04元/平方米,合约期至2035年12月31日止。其余商铺均为正常出租。

地下车位平均租金为500月/元·个。

B. 租金增长率的确定

经查,委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,其现有租金水平基本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平。故本次评估,除长期租约外的资产以现有平均租金水平确定首年租金,未来年度租金增长率为每年3.5%。长期租约,租约期内按约定租金计算,租约期外,按客观租金进行预测,租金增长率为每年3.5%。

上述租金收入,在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算,增值税税率为5%。

C. 押金利息收入的估算

押金利息收入按3个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。

D. 空置率及租金损失率根据被评估物业的现有租赁情况,委估对象出租率在95%以上。本次评估空置率及租金损失率取5%。此外,考虑到车位的流动性较大,本次评估车位的空置率及租金损失率取20%。

E. 房产税2018年7月1日至2020年4月30日房产税按照房产原值扣除20%以后从价计征房产税,2020年4月30日以后按照租金收入计征房产税,房产税率为租金收入的12%。

F. 收益期限本次评估根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益期限。

土地剩余期限:根据合资公司提供的房地产权证,委估资产的土地使用年限至2052年03月24日止。

房屋建筑物剩余经济寿命:委估房地产竣工于2015年11月,用途为办公楼,结构为钢混,参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综(1992)349号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,委估房屋使用年限为60年,则建筑物使用终止日期为2075月11月29日。

综上,委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,根据中华人民共和国土地管理法,本次评估按土地年限2052年03月24日确定收益期。故尚存收益期为33.70年。

同时,委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础上,考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值(即:建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值)。

G. 折现率

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表

示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

a. 无风险报酬率的确定根据Aswath Damodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。

则无风险报酬率确定为3.88%。b. 项目特定风险报酬率的确定政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,合资公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。

行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。

出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。

综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。

c.折现率的取值

折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

=3.88%+3.10%

=7.0%(保留一位小数)

H. 物业残值的确定

由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,本次评估,对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值

时点的价值。

I. 评估结论经测算,该物业投资性房地产收益法评估值为1,372,150,000.00元(不含税)。

②划拨房地产合资公司投资性房地产中的划拨住宅用地为生活区古美基地,根据相关文件,本次按市场比较法进行评估。对于划拨非住宅用地,本次评估采用基准地价法计算土地出让金。

市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例,就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较,并对交易实例房地产加以修正调整,从而确定委估对象价值的方法。

基本公式:

委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数

市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产,将其与委估对象进行比较,对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法,其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产,例如:住宅、写字楼、商铺、标准厂房、建设用地使用权等;而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等,数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。

在对可比案例进行系数调整时,需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。

A.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理,对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正:

理想的房地产交易情况为正常交易,体现了交易对象的市场价值,而房地产

挂牌出售时,其挂牌价均有一定的议价空间,可供双方商谈,根据大量房地产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小,一般挂牌的议价范围在1%~3%左右。

对于交易情况因素,根据实际情况分析并确定打分系数后,再进行修正计算,其具体公式为:

B.对于房地产的市场状况而言,由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价格,而可比实例的交易日期往往不为基准日当天,期间的房地产市场行情可能出现了变化,比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动,一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正,具体修正公式为:

正常交易价格交易情况打分指数

可比实例交易价格??比价格可比实例在基准日的可交易日市场指数基准日市场指数可比实例交易价格??

C.房地产状况,分为三大类,为区位状况、实物状况和权益状况,应根据委估对象与可比案例的实际差异,分别进行分析比对,并打分计算。

a.区位状况

聚集程度:一般的聚集度包括房地产的坐落、距离标志性建筑或商圈的路程、人流量情况等。对于工业用途的房地产而言,其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响,包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用,而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低,因此一般以委估对象自身情况为标准,对比较案例进行适当修正;对于办公用途的房地产而言,聚集程度取决于周边类似办公楼的多寡、大中型的集中圈内的环境氛围及与企业相邻等因素;对于商业用途的房地产而言,距离市区的商业圈越近,越位于社区的核心地段,人流量越大,其房地产价值越高;反之则客流量较差,市场价值越低。一般以委估对象自身情况为标准,对可比案例进行修正对于住宅房地产而言,聚集程度取决于周边类似居住社区的成熟度,大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生活,比之孤立的住宅小区有着一定的优势。

交通条件:对于房地产的交通条件,主要关注其出入的道路、周边公共交通

可利用的状况,自驾车的停车便利度,距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等,临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近,可带来较高的房地产价值,一般以委估对象为标准,对可比案例进行修正。

市政配套:主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施,以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套,具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度,其市场价值就越高,因此也以委估对象为标准,对可比案例进行修正。

环境景观:主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染,环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等,以及相邻房地产的利用状况,自然景观条件等。在市区内,噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活,社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏,造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准,根据不同用途的房地产进行修正。

楼层状况:针对不同楼层的房地产,因根据其房屋用途考虑其对价值的影响。一般而言,楼层越高,越少受到打扰和环境影响,其氛围更好,因此其房地产价值越高。

b.实物状况

建筑规模:房地产的建筑面积或土地面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响。一般而言,房地产面积越大则总价高,不适于市场交易流通,而面积越小则总价低,便于成交,因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低,但若房地产规模过小、影响了其正常使用条件,则会对价值产生不利影响,造成价值偏低。工业类型的房地产则对面积需求较大,一般对大面积不做修正,对无法开展正常生产经营的单间小面积房地产,其影响价值偏低,做逆向修正。

建筑结构:可以具体分为承重结构(结构、钢混、砖混、砖木等),建筑形式(剪力墙、框架、筒体、混合等),不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同,对房地产的价值有较明显的影响,钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单,承重有限、只适于层数或规模较小的房屋,剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便,筒体结构核心受力高,适于超高层的高档商业、办公大楼,价值较高。根据不同结构、形式,按下列表格对其评定打分,

并以委估对象为标准,对比较案例进行修正。

装饰装修:根据对委估对象和可比实例的勘查了解,分析其装修风格、所用材料、配件,施工质量,环境契合程度,评定区分毛坯、简装、精装,并以委估对象为标准进行比较,对于办公用途的房地产而言,良好的装修可以提升房屋的使用价值,对房地价值有较大影响。对于工业用途的房地产而言,主要考虑到是内部生产线和制造工艺对房屋装修的要求以及相关机器设备的安装便捷程度,细部装潢的影响价值不大。

完损程度:需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代,了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限,勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀,外立面的完损程度越大,造成房地产价值越低。根据对委估对象和可比实例的勘查,以委估对象为标准进行修正,对于比较案例进行修正。

层高布局:该因素包括房地产的标准层层高、设备层层高、空间布局利用程度,层高越高,空间层次感越好,甚至可以额外利用增加使用空间,包括内部布局自由度更大,房地产价值越高。对于工业用途房地产而言,其更加需求良好的房屋高度,可以便于各类机械设备、车辆货物的进出装卸,一般层高在6~9米适于中小型仓库、操作间,9~12米适于大型车间、流水线,超过12米用于特种用途厂房。根据不同用途类型,以委估对象为标准,对于比较案例进行修正。

c.权益状况

权利状况:需核实委估对象的权利归属状况,是否属于部分产权或共享分摊产权,有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约,且若带有长期约并有相关协定,则影响今后房地产的自用条件限制,会造成房地产价值偏低,因此以委估对象为标准,对于比较案例进行修正。

物业管理:对于房地产而言,其物业管理也影响到房地产的价值,良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控,对房地产品质带来品牌效应,但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内,物业配套的影响权重有限,因此以委估对象为标准进行修正。

其他特殊事项:当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或

违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时,需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。

生活区古美基地使用市场比较法的评估过程如下:

A. 可比案例的选取通过市场调查,根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求,估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到符合要求的案例如下:

比较案例一比较案例二比较案例三
房地产坐落东兰路591弄13号201室古美路377弄4号101室古美路1458弄39号102室
房地产单价61,280.0065,026.0064,242.00
房地产用途住宅住宅住宅
交易情况成交成交成交
市场状况2018/5/232018/5/132018/5/20

本次评估,根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委估对象与比较案例的差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经过计算,委估对象的销售单价(不含税)为57,400.00元/平方米(取整)。考虑到东兰路111弄13-15号底层、1-5号底层、古美路491弄23-25底层的住宅建筑规模等方面存在差异,故在上述评估基准单价的基础上,对委估对象的评估单价进行修正,经修正,东兰路111弄13-15号底层、1-5号底层、古美路491弄23-25底层的住宅的市场售价为127,616,200.00元(取整)。B. 销售费用的确定

销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费用,按销售收入结合销售费用率确定。

销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%

C. 销售税金及附加的确定合资公司增值税税率为5%,税金附加率为12%(其中:城市建设维护费为7%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%),故税金及附加率为0.6%。

D. 土地增值税的确定土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。

土地增值税率表
级数计税依据适用税率速算扣除率
1增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%0
2增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分40%5%
3增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分50%15%
4增值额超过扣除项目金额200%的部分60%35%

注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额20%的,免征土地增值税,计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数。

转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有关的经济收益。

土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。

E.所得税的确定

根据现行税法,企业所得税适用税率为25%。

F. 净利润折减额的确定考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。

本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即:

净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)×净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入)

行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值,行业税前销售取值为13.9%。

净利润折减率取值为40%。

G. 评估值的确定

评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润折减额

=34,270,330.00元(取整)

(9)固定资产

合资公司的固定资产中,房屋建筑物为企业自用办公物业,按市场价值评估时不扣减税费,方法介绍详见投资性房地产科目。从2016年5月1日起,在全国范围内全面实现营业税改征增值税,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税,因此本次评估中涉及房屋建筑物的评估值均不含增值税。

合资公司的固定资产中,对于车辆、电子设备的评估,根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。

重置成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

其中,根据不同设备类型的特点,重置全价确定方法如下:

A.对于电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价,在

此基础上考虑各项合理费用,如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备,参照类似设备的现行市价经调整估算确定。另外,根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定:“纳税人购进货物或者接受应税劳务,支付或者负担的增值税额为进项税额,准予从销项税额中扣除。”由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣,故设备的重置全价应扣除增值税,即:

重置全价=设备现价×(1+运杂、安装费费率)+其它合理费用-增值税额B.对于车辆,车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税+其它费用-增值税额,重置现价的确定通过查阅太平洋汽车网、中国汽车网、易车网取得。

根据不同设备类型的特点,综合成新率确定方法如下:

A. 对价值量较小的一般设备及电子类设备,直接采用使用年限法确定成新率,计算公式:

成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验,结合设备的实际运行状态确定。

B. 对车辆成新率的确定,参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数,结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限,并以年限成新率作为车辆基础成新率,以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数,再结合其它各类因素对基础成新率进行修正,最终合理确定设备的综合成新率。

(10)土地使用权

此次纳入评估范围的土地使用权,系固定资产-房屋建筑物对应的土地使用权,本次评估房地合一并入房屋建筑物评估,此处对土地使用权的评估值为零。

(11)递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。

(12)负债

评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

2、市场法

(1)评估模型及公式

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算恰当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算恰当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

鉴于交易案例的可比性,本次选择上市公司比较法进行测算。

计算公式为:

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值

经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

(2)评估步骤

1)选择可比企业

选择与被评估企业属于同一行业,从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营

风险、财务风险等因素,恰当选择与合资公司进行比较分析的可比企业。

2)分析调整财务报表从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息,与被评估企业的情况进行比较、分析,并做必要的调整。

3)选择、调整、计算价值比率在选择、计算、应用价值比率时,应当考虑:

选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值;计算价值比率的数据口径及计算方式一致;应用价值比率时尽可能对可比企业和合资公司间的差异进行合理调整。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率,或企业价值比率(EV/EBITDA)等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性,选择恰当的价值比率。

4)运用价值比率在调整并计算可比企业的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。并对合资公司的非经营性资产价值进行调整,从而得到委估对象的市场价值。

(3)评估测算过程

1)选择可比企业在本次评估中可比上市公司的选择标准如下:

① 对比公司近年为盈利公司;② 对比公司为国内的上市公司;③ 对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业;④ 现场勘查日至评估报告出具日期间已公布2017年年报和2018年中期审

计报告的上市公司;

⑤对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与合资公司相接近。按照上述选择标准,最终选择的可比公司如下表所示:

序号证券代码证券简称
1600604.SH市北高新
2600648.SH外高桥
3600639.SH浦东金桥
4600895.SH张江高科

2)对价值比率的选择和定义价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,因被评估企业目前的主营业务为房地产租赁,其盈利能力较为稳定,适用于盈利比率,本次采用的价值比率为市盈率(P/E)。

市盈率(P/E)公式如下:

合资公司股权价值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值

其中:合资公司P/E=修正后可比上市公司P/E的加权平均值=Σ可比上市公司P/E×可比上市公司P/E修正系数×可比上市公司所占权重

可比上市公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=合资公司系数/可比上市公司系数

3)合资公司市盈率的确定

①修正系数调整表

参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系,本次对比因素共分为四项:企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因合资公司作为比较基准和调整目标,因此将合资公司各指标系数均设为100,可比上市公司各指标系数与合资公司比较后确定,低于合资公司指标系数的则调整系数小于100,高于则大于100。根据上述已确定的调整系数,修正系数调整表汇总如

下:

修正因素合资公司市北高新外高桥浦东金桥张江高科
企业经营规模修正100.00103.00110.00104.50104.00
经营能力修正100.0093.0088.20107.4091.20
成长能力修正100.00110.0095.00105.00102.50
偿债能力修正100.00104.4099.5099.80102.50

②可比上市公司市盈率的确定可比上市公司P/E以上市房地产园区开发公司评估基准日前20日的加权平均交易价格和最近一个完整经营年度(2017年)的归母净利润为基数确定,用公式表示如下:

可比上市公司P/E=Σ(基准日前20日每日成交金额)/Σ(基准日前20日每日交易量)/2017年12月31日每股净利润

具体数据如下:

项目可比上市公司一可比上市公司二可比上市公司三可比上市公司四
市北高新外高桥浦东金桥张江高科
P/E基准日前20日交易均价(元)5.0918.4713.3112.24
总股本(万股)187,330.48113,534.91112,241.29154,868.96
归属母公司净利润(万元)23,147.5173,963.6173,745.7046,754.37
可比案例P/E41.1928.3520.2640.54

注:数据来源为同花顺iFinD 2017年年报和2018年中报数据。

③合资公司市盈率的确定

根据前文分析计算得出的修正系数,计算得出可比上市公司综合修正后的P/E,并分别给予四家可比上市公司一定的权重,最后将其四家可比上市公司的加权平均值作为合资公司的P/E。经分析,四家上市公司中,浦东金桥的修正后P/E与其他三家可比上市公司差距较大,离散程度较高,故对其权重做一定的修正。计算结果如下表:

合资公司市北高新外高桥浦东金桥张江高科
可比上市公司P/E41.1928.3520.2640.54
企业经营规模修正100.00103.00110.00104.50104.00
经营能力修正100.0093.0088.20107.4091.20
成长能力修正100.00110.0095.00105.00102.50
偿债能力修正100.00104.4099.5099.80102.50
合资公司市北高新外高桥浦东金桥张江高科
修正后P/E值37.4430.9117.2340.68
各上市公司权重30.00%30.00%10.00%30.00%
修正后的P/E均值34.43

4)非上市流通折减率的分析确定由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而合资公司非上市公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正。

借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法,对于非上市公司股权不可流通折扣率,我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。

为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异,我们分以下两个步骤进行:

①由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ

国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价,典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式,我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本:

非流通股流通总成本

=(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数

上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通,也就是缺少流通的折扣率为:

②由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ

完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比,两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制,因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式,也即限制流通股股东采用对冲策略,在持

有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权,并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致,则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险,因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是,这里的看跌期权实际应该是美式期权,但由于美式期权估算比较复杂,因此我们在这里以欧式期权替代。另外,我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。

③由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ

。由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ

1,

由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ

2,

因此由不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ

为:

ξ

=1-(1-ξ

(1-ξ

)下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数据:

?

序号

序号样本点分类行业样本数量缺少流动折扣率ξ1平均值(%)缺少流动折扣率ξ2平均值(%)缺少流动折扣率ξ3平均值(%)
1采掘业1814.0014.1926.39
2传播与文化产业716.8914.0728.62
3电力、煤气及水的生产和供应业5214.8414.0126.79
4房地产业4617.8915.1530.33
5建筑业2316.3014.6528.61
6交通运输、仓储业5013.5814.0425.78
7金融、保险业1110.6616.6725.56
8农、林、牧、渔业2415.2715.5328.47
9批发和零售贸易6318.2813.3229.16
10社会服务业3014.9414.4927.29
11信息技术业6017.4713.3728.41
12制造业-电子3916.7114.5428.78
13制造业-纺织、服装、皮毛4516.3816.1029.77
14制造业-机械、设备、仪表16317.525.0513.77
15制造业-金属、非金属9216.3514.8428.78
16制造业-木材、家具315.6311.6625.46
17制造业-其他制造业1318.0112.4028.10
序号样本点分类行业样本数量缺少流动折扣率ξ1平均值(%)缺少流动折扣率ξ2平均值(%)缺少流动折扣率ξ3平均值(%)
18制造业-石油、化学、塑胶、塑料11619.6814.9831.65
19制造业-食品、饮料4615.0514.5327.41
20制造业-医药、生物制品6516.6013.4627.83
21制造业-造纸、印刷1921.9314.1532.92
22综合类5118.4213.5129.46
23全部整体103616.9414.4228.92

本次采用上表中房地产业的ξ值作为本次非流通折减率。

ξ

=1-(1-ξ

(1-ξ

)=1-(1-17.89%)

??

(1-15.15%)=30.33%

综上,房地产行业的不可流通折扣率为30.33%。5)非经营性资产、负债及溢余资产经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析,合资公司并不存在重大非经营性资产、负债及溢余资产,因此该项值为0。

6)评估结论及分析合资公司股权价值评估值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性折扣)+非经营性资产、负债及溢余资产

=902,310.00万元(取整)(四)评估结论

1、评估结论概述

(1)资产基础法评估结论

按照资产基础法评估,合资公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为905,575.03万元;其中:总资产账面值340,856.25万元,评估值1,078,670.33万元,增值额737,814.08万元,增值率216.46%;总负债账面值185,100.86万元,评估值173,095.30万元,减值额12,005.57万元,减值率6.49%;净资产账面值155,755.39万元,评估值905,575.03万元,增值额749,819.64万元,增值率481.41%。

以2018年6月30日为评估基准日,合资公司的资产基础法评估情况如下:

单位:万元

资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下:

1)存货存货账面值为43,142.98万元,评估值为73,640.39万元,增值30,497.41万元,增值的主要原因是:账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。

2)可供出售金融资产

项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产132,986.50163,483.9130,497.4122.93
非流动资产207,869.75915,186.42707,316.67340.27
可供出售金融资产净额407.832,034.071,626.24398.75
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额10,719.0457,926.8947,207.85440.41
投资性房地产净额176,134.56797,443.79621,309.23352.75
固定资产净额16,463.5854,666.2338,202.65232.04
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额237.060.00-237.06-100.00
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产3,907.683,115.44-792.24-20.27
其他非流动资产
资产合计340,856.251,078,670.33737,814.08216.46
流动负债148,104.66140,255.16-7,849.50-5.30
非流动负债36,996.2032,840.14-4,156.06-11.23
负债合计185,100.86173,095.30-12,005.57-6.49
净资产(所有者权益)155,755.39905,575.03749,819.64481.41

可供出售金融资产账面净值为407.83万元,评估值为2,034.07万元,增值1,626.24万元,主要原因为合资公司持有的被投资单位经营状况良好,基准日时评估值较合资公司投资成本有较大增长所致。

3)长期股权投资

长期股权投资账面净值为10,719.04万元,评估值为57,926.89万元,增值47,207.85万元,主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。

4)投资性房地产

投资性房地产账面净值为176,134.56万元,评估值为797,443.79万元,增值621,309.23万元。增减值原因同存货。

5)固定资产

A. 房屋建筑物

固定资产-房屋建筑物账面净值为16,118.46万元,评估值为53,359.04万元,增值37,240.58万元。增减值原因同存货。

B. 设备

固定资产-设备账面净值为345.12万元,评估净值为1,307.18万元,增值962.06万元。主要增值原因是:1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的,该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评估增值;2)上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,原车辆牌照取得成本较低,致使运输设备评估有较大幅度增值。

6)无形资产

无形资产-土地使用权账面值为237.06万元,评估值为零,减值237.06万元,主要原因是房屋建筑物采用了房地合一评估,评估值中已包含了无形资产-土地使用权的价值,因此本处评估为零。

7)递延所得税资产

递延所得税资产账面值为3,907.68万元,评估值为3,115.44万元,减值792.24万元,原因是其他非流动负债评估为零,其对应的递延所得税资产也评估为零,致使评估减值。

8)递延收益

递延收益账面值为987.12万元,评估值为0.00万元,减值987.12万元,系上海市徐汇区政府补助的房租补贴,经核实针对该笔递延收益合资公司并无后续义务,且已完税,故评估为零,致使评估减值。

9)应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为9,471.47万元,评估值为1,621.97万元,减值7,849.50万元,主要是因为应付职工薪酬中有7,849.50万元为企业计提的职工奖福基金,经核实,该笔款项目前无具体的待支付对象,且企业未来也没有明确的支付计划,故本次评估对该笔职工奖福基金评估为零。

10)其他非流动负债

其他非流动负债账面值为3,168.94万元,评估值为0.00万元,减值3,168.94万元,系企业收到的占地补偿款,截至本次评估基准日,上述款项企业已经收到。根据《腾地补偿协议》,企业的责任主要在规定期限内对补偿涉及的房屋、构筑物的拆除,绿化移植,设备迁移等工作,截至本次基准日,上述房屋、构筑物已经拆除、设备已经迁移,目前剩余后续义务是待工程完毕后进行绿化移植以及道路的修缮。经与企业相关人员沟通并得到书面承诺,该类工作产生的费用较少,可以忽略。故企业无其他后续义务,评估为零,致使评估减值。

(2)市场法评估结论

按照市场法评估,合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为902,310.00万元,审计后归属于母公司净资产为164,999.61万元,增值737,310.39万元,增值率446.86%。

2、评估结论及分析

按照资产基础法评估,合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值为

905,575.03万元。按照市场法评估,合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为902,310.00万元。

资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司,从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值,分析了被评估企业与参考企业的异同,对差异进行量化调整,计算出适用于被评估企业的价值比率,从而得到委估对象的市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

合资公司的核心资产为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物,根据合资公司对上述资产不同的持有方式(出租或出售)采用不同的方法确定计算评估值,在市场上较易得到验证,较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权益的贡献。而合资公司为园区开发企业,其企业价值与经营的房地产项目有较大关联,考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正,但是由于地域的差异,经营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现,且市场法选取的类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息,评估结果与基准日资本市场价格相关性较高,评估结果易随资本市场价格的变化波动,非流动性折扣虽然予以考虑但是否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算过程中所选择的相关参数质量略差,其结果不如资产基础法更为准确。

综上所述,鉴于本次评估目的,资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

经评估,合资公司股东全部权益价值为人民币905,575.03万元。

(五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

(六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性

标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和

建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。(七)评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

经合资公司管理层决策,在本次评估基准日后,合资公司将其拥有的上海漕河泾开发区能通实业有限公司15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限公司87.4%的股权按相应公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司,将其持有的上海亿威实业有限公司90%的股权按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济发展有限公司。截至本报告出具日,本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单,相关工商变更手续正在办理中,协议价格分别为16,350,000.00元,175,293,206.32元和41,617,794.52元,本次评估按该协议价格扣除所得税后确定其评估值。(八)其他情况说明

截至本报告出具日,合资公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地概况及评估情况如下:

序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)持有产权面积注(㎡)房屋类型(实际用途)
1沪房地徐字(1999)第006574号合资公司东兰路111弄1-19号、119号、121弄1号、151弄20号闵行区梅陇镇9坊3丘划拨住宅13,338.5019,380.281,762.09新工房
2沪房地徐字(1999)第000407号合资公司古美路491弄梅陇街道9街坊3丘划拨住宅11,793.6016,736.95523.21新工房
3沪房地市字(2001)第004976号合资公司虹梅路街道268街坊1丘地块徐汇区虹梅路街道268街坊1划拨市政公有设施2,691.00---
序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)持有产权面积注(㎡)房屋类型(实际用途)
4沪房市字第08657号合资公司虹梅路1688号----467.00467.00公共设施用房
5沪房地市字(2002)第001603号合资公司虹梅路1688号徐汇区虹梅路街道268街坊2丘划拨市政公有设施6,082.00886.82886.82公共设施用房
6沪房地徐字(2012)第016597号合资公司、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行宜山路888号徐汇区虹梅街道259街坊7丘划拨综合4,975.001,552.20698.49其他(地下车库)

对于上述划拨土地及房产,存在如下几种不同情形:

第1项、第2项系划拨土地及附着其上的住宅用房,相关房产为园区配套动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》,该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证,无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费后确定估值,无需考虑相应土地出让金。

就其他项资产,该述房产均无法直接转让,若能转让需缴纳土地出让金。其中,第3项、第4项、第5项系合资公司开发建设的园区配套加油站,分为加油站(一)、加油站(二)两部分组成。第3项所载为加油站(一)之土地证,第4项为加油站(一)之房屋所有权证,相关证照取得时间较早,未办理房地证照合一;第5项为加油站(二)之房地产权证。上述加油站项目为划拨土地及其上公共设施用房,土地用途为市政公有设施,属于《划拨用地目录》(国土资源部令第9号)规定的城市基础设施用地,本次评估系根据收益法确定该资产价值,未考虑相应土地出让金。第4项系新银大厦之地下车库,其中合资公司持有45%,

中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行持有55%,截至目前双方未就补缴土地出让金达成一致意见,故土地来源目前仍为划拨,本次在评估时按照其实际用途采用收益法确定估值,已考虑扣除应补缴的土地出让金。

针对上述划拨土地,漕总公司已出具承诺,若因该述资产中存在的房产、土地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨)导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。

三、高科技园公司100%股权的评估情况

(一)评估基本情况

1、基本情况

本次评估对象是高科技园公司的股东全部权益。评估范围为高科技园公司的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。

2、评估增减值的主要原因

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0962号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法以及市场法对高科技园公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评估结果。

根据上述评估报告,高科技园公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下:

单位:万元

项目账面净值评估值增减值增值率(%)
高科技园公司100%股权285,341.281,334,120.141,048,778.86367.55

高科技园公司100%股权的增值率为367.55%,主要原因系投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值

方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产评估增值所致。

3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

(1)评估基本方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下:

(1)企业价值评估中的资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。

(2)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。

(3)企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。

(2)评估方法选择

1)资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。

2)市场法

市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。高科技园公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以西区域而设立的公司,漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发

区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过几十年的开发经营,高科技园公司积累了相当丰富的园区开发管理经验、形成了优良的园区开发管理团队,建设了一个良好的园区企业品牌,企业除了现有物业以外,其自身未来仍有较为广阔的发展空间。高科技园公司属于上海市的国家级开发区,上市公司中有多个同类地区与之相当的产业园区开发公司,具有较强的可比性,可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开,具备资料的收集条件,故该企业能够采用市场法评估。

3)收益法目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入,另有相当数量的在建项目储备,在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益法和假设开发法进行了估值,其模型与整体收益法相当,因此在已经选择了市场法和资产基础法的基础上,本次不再采用收益法进行整体价值评估。

综上所述,本次评估采用资产基础法和市场法。(二)评估假设

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

(3)持续经营假设:即假设高科技园公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设(1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。

(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、针对性假设

根据被评估单位提供的相关承诺文件,结合被评估单位的发展现状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划,企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持

有、出租经营的战略定位,本次评估在此假设前提下进行估算。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。(三)评估方法介绍

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

(1)货币资金

对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。

(2)应收款项

对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3)预付账款

根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

(4)存货

本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品,对开发产品,企业有明确的出售计划,对于该类型物业,按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定其估值;对开发成本,根据物业的特点和公司经营策略,拟采用出租模型下假设开发法和成本法(房地分估)对上述资产进行评估。

1)存货-开发产品

高科技园公司的存货-开发产品包括科技绿洲三期一B标项目,以及万源新

城、古龙城、欣嘉苑等住宅商品房,具体明细如下:

序号名称产品类型计量单位面积(平方米)备注
1万源新城住宅平方米15,854.58
2古龙城住宅平方米2,502.20
3欣嘉苑住宅平方米960.01地下车位面积5,194.43平方米(车位数量139个)
4科技绿洲三期一B标工业研发平方米33,297.68已预售
序号名称产品类型计量单位面积(平方米)备注
23幢办公

①已预售房产截至评估基准日,科技绿洲三期一B标23幢已与上海沙普实业有限公司签订《上海市商品房预售合同》,其评估结果如下:

评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润折减额(由于已经预售,所以销售费用、净利润折减额取值为零)

②待售房产

其余的存货开发产品,根据高科技园公司内部决策文件,公司对上述房产有明确的销售意图,为待售房产,因此本次拟采用市场比较法确定售价,并扣减税费和部分利润后对上述资产进行评估。

市场比较法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法的相关介绍。

其他方法不适用的理由:1)该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值;2)估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用假设开发法评估;3)根据高科技园公司的经营方针,委估房产有明确的销售意图,未来不会长期自持,故不适用收益法。

由于存货-开发产品中待售房地产项目较多,现以欣嘉苑为例简要介绍评估过程:

A. 可比案例的选取

a.住宅销售价格的确定

通过市场调查,根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求,估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到符合要求的案例如下:

比较案例一比较案例二比较案例三
房地产坐落欣嘉苑欣嘉苑欣嘉苑
房地产单价72,300.0073,000.0069,000.00
房地产用途住宅住宅住宅
交易情况挂牌挂牌挂牌
市场状况2018/4/272018/7/282018/5/13

本次评估,根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委估对象与比较案例的差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。通过上述计算,举例对象的销售单价(不含税)为64,800.00元/平方米(取整)。考虑到欣嘉苑住宅在建筑规模、楼层等方面存在的差异,故在上述评估基准单价的基础上,对委估对象的评估单价进行修正,修正后欣嘉苑住宅的住宅的市场售价为61,595,242.00元(取整)。

b.车位销售价格的确定

本次评估,经申报纳入评估范围的欣嘉苑地下车位共计139个车位。经对委估对象,周边案例成交案例进行调查,区域内车位的成交均价一般在20万/个。案例信息如下:

区域板块房屋地址成交总价(元)签约日期
徐汇田林钦州北路939弄3号地下1层车150,0002018/1/25
徐汇田林田林东路100弄50号地下车库七200,0002017/8/22
徐汇田林中山西路1800号161号车位210,0002018/1/25

委估对象车位的销售单价(不含税)为190,500.00元/个(取整)。

欣嘉苑的销售总收入=住宅销售收入+车位销售收入

B. 土地出让金的确定

委估案例用地属于划拨用地,根据公司提供的相关文件及上海市人民政府批转市房地局制订的关于内销商品住房种类归并若干规定的通知(沪府发[1999]42号),委估划拨住宅用地可直接转为内销商品住宅,无需补缴土地出让金。故本次评估,划拨住宅用地,根据相关文件,本次按完全产权价值评估;地下车库评

估时扣除土地出让金。

委估案例地下车库位于钦州北路1018弄,本次评估参照五级商业基准地价的10%计算停车库的地价,并以地价的30%计算确认应补缴的土地出让金。

C. 销售费用的确定

销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费用,按销售收入结合销售费用率确定。

销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%

D. 销售税金及附加的确定

高科技园公司增值税税率为5%,税金附加率为10%(其中:城市建设维护费为5%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%),故税金及附加率为0.5%。

E. 土地增值税的确定

土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。

土地增值税率表
级数计税依据适用税率速算扣除率
1增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%0
2增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分40%5%
土地增值税率表
级数计税依据适用税率速算扣除率
3增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分50%15%
4增值额超过扣除项目金额200%的部分60%35%

注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额20%的,免征土地增值税,计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数。

转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有关的经济收益。

土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。

F.所得税的确定

根据现行税法,企业所得税适用税率为25%。

G. 净利润折减额的确定

考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。

本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即:

净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)×净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入)

行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值,行业税前销售取值为13.9%。

净利润折减率取值为40%。

H. 评估值的确定

评估值=销售总收入-补缴土地出让金-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润折减额

=23,992,440.30元(取整)2)存货-开发成本高科技园公司的存货-开发成本包括5个开发项目,具体明细如下:

序号项目名称位置类别开工时间总建设规模(平方米)
1科技绿洲四期闵行区虹桥镇925街坊1/3丘工业2018/03/30173,063.74
2科技绿洲五期闵行区虹桥镇925街坊1/3丘工业2018/12/31181,809.06
3科技绿洲六期闵行区虹桥镇925街坊1/3丘工业2018/12/31273,095.00
4集聚区二期二徐汇区虹梅街道283街坊15丘综合2016/03/01324,458.30
5西区二期四项目徐汇区虹梅街道286街坊3丘工业2019/12/3130,100.00

根据上述物业的特点和公司经营策略,拟采用出租模型下假设开发法和成本法(房地分估)对上述资产进行评估。考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因此对高科技园公司的存货-开发成本采用假设开发法确定评估值。

其他方法不适用的理由:由于无类似在建项目的市场交易案例,故本次评估不适用市场法。

假设开发法和成本法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(4)存货”之“2)存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相关介绍。

由于存货-开发成本中项目较多,现以科技绿洲四期为例简要介绍评估过程:

①租金收入以及相关参数的确定

A. 租金收入的确定

经调查,委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的含税租金水平在5-6.5元/平方米·日之间。详见下表:

序号楼盘名称坐落招租面积(平方米)交易情况含税租金(元/平方米?天)
1华鑫天地田林路200号680挂牌5.00
2和诚创意园漕宝路36号878挂牌5.50
3凯科大厦虹梅路1801号179.72挂牌6.70
4越界创意园田林路140号1066挂牌5.50
5越界创意园田林路140号1000挂牌6.00

结合本次委评对象所处位置及开发品质,确定首年含税租金为5.5元/平方米·日。

漕河泾开发区内车位含税月租金一般在400元/个-600元/个的水平,本次按平均月租金水平,即含税月租金为500元/个确认。

B. 租金保证金的利息收入

根据目前租赁市场的一般规律,租金保证金按3个月的租金计算,利率按根据中国人民银行公布的1年期存款基准利率1.5%取值,根据上述标准测算租金保证金的利息收入。

C. 租金增长率的确定

租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。根据评估人员掌握的数据,目前成熟地段工业研发楼5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-4%,参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平,确定每年租金上涨率为3.5%。

D. 空置率的确定

空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率,它代表委评房地产的客观需求水平,一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。

租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的,一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金,

加之法律制度的健全,因此后者带来的租金损失影响也较小。

委评房地产位于漕河泾开发区,区域内物业需求较大,结合其自身的物业出租率水平,本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响,空置率及租金损失率取40%,以后年度取5%。

根据高科技园公司提供的数据,车位流动性较大,一般平均空置率在20%左右。本次评估,启用首年考虑到空置期的影响,空置率及租金损失率取40%,以后年度取20%。

②折现率的确定

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

A. 无风险报酬率的确定

根据Aswath Damodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。

则无风险报酬率确定为3.88%。

B. 项目特定风险报酬率的确定

a.政策风险

受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,高科技园公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。

b.行业风险

房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。

c.出租经营风险委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。

综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。

C. 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

=3.88%+3.10%

=7.0%(保留一位小数)

③续建成本测算

科技绿洲四期项目预计于2020年9月竣工交付,合资公司根据科技绿洲四期在建项目的设计标准、投资规模进行投资估算,根据投资估算假设,结合账面已发生成本,得出后续建设期内各期投入情况如下:

单位:万元

项目名称2018年7至12月2019年2020年2021年
前期工程费318.041,590.211,272.16
建筑安装工程费19,484.9843,841.2029,227.474,871.23
配套设施费1,982.731,982.732,643.65
开发间接费257.54579.47386.3264.39

④评估结论根据上述测算依据,科技绿洲四期在建项目收益法的评估值为1,458,410,000.00元。

(5)其他流动资产

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

(6)长期股权投资

对长期投资评估,全资、控股的长期投资,通过对被投资单位进行整体资产评估,再根据投资比例确定评估值;对公司准备在评估基准日后协议转让的投资项目,按照已经转让的实际价值扣除所得税确定评估值。

(7)投资性房地产

本次纳入投资性房地产评估范围的为高科技园公司拥有的主要位于漕河泾开发区内的14项房地产,其用途包括厂房、办公、住宅等,主要用于对外出租获取收益,具体明细如下:

序号项目名称房屋用途原值(元)净值(元)
1新业园厂房153,554,265.6083,407,279.02
2凤凰园厂房181,081,962.1591,950,272.25
3总部园办公楼427,851,266.93312,886,255.56
4宝石园厂房100,118,660.4657,655,383.41
5集聚区二期三厂房663,816,779.86612,953,203.20
6科技绿洲三期一A标厂房556,008,130.41528,605,840.91
7科技绿洲三期一B标厂房384,165,132.19378,909,594.92
8科技绿洲三期二,三厂房387,349,487.06364,446,950.42
9科技绿洲三期四厂房574,112,552.21520,895,790.97
10科技绿洲三期五厂房345,086,289.27335,217,831.62
11合川路商铺店铺122,558,261.13103,023,184.11
12钦州北路商铺、苍梧路商铺店铺4,508,634.522,238,125.04
13人才公寓住宅3,993,002.563,569,788.81
14万源新城人防车位车位
合计3,904,204,424.353,395,759,500.24

注:第

项人才公寓为开发产品中万源新城的成本,并入开发产品万源新城评估。

考虑到上述投资性房地产区域周边有同类型物业的交易及租金案例,市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值,同时,结合企业投资意向,在符合相关法规原则下,采用收益法确定评估价值。

根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件,本次对文件中提及的“经国务院批准,自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税”,因此本次房地产评估价值均为不含增值税评估值。

其他方法不适用的理由:该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值。此外,估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用

假设开发法评估。

市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。

由于投资性房地产项目较多,现以宝石园为例简要介绍评估过程:

A. 租金的确定

办公租金:根据高科技园公司提供的租赁资料,基准日委估资产除建筑面积1,930.50的办公场所为免租,合约期至2035年12月31日止外,其余办公出租平均含税租金为3.79元/天?平方米,均为1-3年的短租。

宝石园市场租金情况如下:

序号楼盘名称坐落招租面积(平方米)交易情况含税租金(元/平方米?天)
1宝石园田林路487号300挂牌3.55
2宝石园田林路487号933挂牌3.9
3宝石园田林路487号950挂牌3.65

商铺租金:截至基准日,委估资产中有底层工业厂房作为商铺出租,出租建筑面积为40平方米,含税租金为2元/天?平方米,合约期为2017年4月1日至2035年12月31日止。合约期内,第二年起,每年涨幅为2%。

地下车位平均租金为500月/元·个。

B. 租金增长率的确定

经查,委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,其办公租金现有租金水平(除长期租约)基本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平;商铺的平均含税客观租金为3.66元/天?平方米。

故本次评估,除长期租约外的资产以现有平均租金水平确定首年租金,未来年度租金增长率为每年3.5%。长期租约,租约期内按约定租金计算,租约期外,按客观租金进行预测,租金增长率为每年3.5%。

上述租金收入,在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算,增值税税率为5%。

C. 押金利息收入的估算押金利息收入按3个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。

D. 空置率及租金损失率根据被评估物业的现有租赁情况,委估对象出租率在95%以上。本次评估空置率及租金损失率取5%。此外,考虑到车位的流动性较大,本次评估车位的空置率及租金损失率取20%。

E. 房产税2018年7月1日至2020年4月30日房产税按照房产原值扣除20%以后从价计征房产税,2020年4月30日以后按照租金收入计征房产税,房产税率为租金收入的12%。

F. 收益期限本次评估根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益期限。

土地剩余期限:根据高科技园公司提供的房地产权证,委估资产的土地使用年限至2049年12月15日止。

房屋建筑物剩余经济寿命:委估房地产竣工于2008年,结构为钢混,参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综(1992)349号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,委估房屋使用年限为60年,则建筑物使用终止日期为2067月12月30日。

综上,委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,根据中华人民共和国土地管理法,本次评估按土地年限按土地年限2049年12月15日确定收益年限。故尚存收益期为31.50年。

同时,委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础上,考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值(即:建筑物在收益期结束时的

价值折现到价值时点的价值)。

G. 折现率折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

a. 无风险报酬率的确定根据Aswath Damodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。

则无风险报酬率确定为3.88%。b. 项目特定风险报酬率的确定政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,高科技园公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。

行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。

出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。

综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。

c.折现率的取值

折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

=3.88%+3.10%

=7.0%(保留一位小数)

H. 物业残值的确定由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,本次评估,对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。

I. 评估结果经测算,宝石园收益法评估值为248,900,000.00元(不含税)。(8)固定资产从2016年5月1日起,在全国范围内全面实现营业税改征增值税,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税,因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。

对房屋建筑物,本次核实其为投资性房地产—新业园的装修成本,评估人员核对入账依据、摊销年限,获取相关财务资料,对账面值进行了核实,确认将其纳入投资性房地产-新业园中评估。

对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。

重置成本法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(9)固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。

(9)递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。

(10)负债

评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

2、市场法

(1)评估模型及公式

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料相对公开,易于获取,本次采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算恰当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

计算公式为:

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值

经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

(2)评估步骤

1)分析高科技园公司的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

2)确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

3)分析、比较高科技园公司和可比公司的主要财务指标,包括盈利能力、资产规模、经营能力、成长能力、偿债能力等。

4)对可比公司选择适当的价值比率,并采用适当的方法对其进行修正、调整,进而估算出高科技园公司的价值比率。

5)根据高科技园公司的价值比率,在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上,最终确定高科技园公司的股权价值。

(3)评估测算过程

1)选择可比企业在本次评估中可比上市公司的选择标准如下:

① 对比公司近年为盈利公司;② 对比公司为国内的上市公司;③ 对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业;④ 现场勘查日至评估报告出具日期间已公布2017年年报和2018年中期审计报告的上市公司;

⑤ 对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与高科技园公司相接近。

按照上述选择标准,最终选择的可比公司如下表所示:

序号证券代码证券简称
1600604.SH市北高新
2600648.SH外高桥
3600639.SH浦东金桥
4600895.SH张江高科

2)对价值比率的选择和定义

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,因被评估企业目前的主营业务为房地产租赁,其盈利能力较为稳定,适用于盈利比率,本次采用的价值比率为市盈率(P/E)。

市盈率(P/E)公式如下:

高科技园公司股权价值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值

其中:高科技园公司P/E=修正后可比上市公司P/E的加权平均值=Σ可比上市公司P/E×可比上市公司P/E修正系数×可比上市公司所占权重

可比上市公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=高科技园公司系数/可比上市公司系数3)高科技园公司市盈率的确定①修正系数调整表参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系,本次对比因素共分为四项:企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因高科技园公司作为比较基准和调整目标,因此将高科技园公司各指标系数均设为100,可比上市公司各指标系数与高科技园公司比较后确定,低于高科技园公司指标系数的则调整系数小于100,高于则大于100。根据上述已确定的调整系数,修正系数调整表汇总如下:

修正因素高科技园公司市北高新外高桥浦东金桥张江高科
企业经营规模修正100.00101.50107.50102.00100.50
经营能力修正100.0089.0085.0096.4087.80
成长能力修正100.00100.0085.0095.0092.50
偿债能力修正100.00102.30100.40100.50101.70

②可比上市公司市盈率的确定可比上市公司P/E以上市房地产园区开发公司评估基准日前20日的加权平均交易价格和最近一个完整经营年度(2017年)的归母净利润为基数确定,用公式表示如下:

可比上市公司P/E=Σ(基准日前20日每日成交金额)/Σ(基准日前20日每日交易量)/2017年12月31日每股净利润

具体数据如下:

项目可比上市公司一可比上市公司二可比上市公司三可比上市公司四
市北高新外高桥浦东金桥张江高科
P/E基准日前20日交易均价(元)5.0918.4713.3112.24
总股本(万股)187,330.48113,534.91112,241.29154,868.96
归属母公司净利润(万元)23,147.5173,963.6173,745.7046,754.37
可比案例P/E41.1928.3520.2640.54

注:数据来源为同花顺iFinD 2017年年报和2018年中报数据。

③高科技园公司市盈率的确定

根据前文分析计算得出的修正系数,计算得出可比上市公司综合修正后的

P/E,并分别给予四家可比上市公司一定的权重,最后将其四家可比上市公司的加权平均值作为高科技园公司的P/E。经分析,四家上市公司中,浦东金桥的修正后P/E与其他三家可比上市公司差距较大,离散程度较高,故对其权重做一定的修正。计算结果如下表:

高科技园公司市北高新外高桥浦东金桥张江高科
可比上市公司P/E41.1928.3520.2640.54
企业经营规模修正100.00101.50107.50102.00100.50
经营能力修正100.0089.0085.0096.4087.80
成长能力修正100.00100.0085.0095.0092.50
偿债能力修正100.00102.30100.40100.50101.70
修正后P/E值44.5736.3621.5848.84
各上市公司权重30.00%30.00%10.00%30.00%
修正后的P/E均值41.09

4)非上市流通折减率的分析确定由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而高科技园公司非上市公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正,经测算,房地产行业的不可流通折扣率为30.33%。测算过程参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“2、市场法”之“(3)评估测算过程”之“4)非上市流通折减率的分析确定”中的相关介绍。

5)非经营性资产、负债及溢余资产经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析,高科技园公司并不存在重大非经营性资产、负债及溢余资产;且可比上市公司具体财务状况难以获取,无法准确剔除非经营性资产、负债及溢余资产,所以本次考虑口径一致,不考虑非经营性资产、负债及溢余资产的影响,因此该项值为0。

6)评估结论及分析高科技园公司股权价值评估值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×

(1-流通性折扣)

=1,211,910.00万元(取整)

(四)评估结论

1、评估结论概述

(1)资产基础法评估结论

按照资产基础法评估,高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,334,120.14万元;其中:总资产账面值980,536.55万元,评估值2,026,089.29万元,增值额1,045,552.74万元,增值率106.63%;总负债账面值695,195.27万元,评估值691,969.15万元,减值额3,226.12万元,减值率0.46%;净资产账面值285,341.28万元,评估值1,334,120.14万元,增值额1,048,778.86万元,增值率367.55%。

以2018年6月30日为评估基准日,高科技园公司的资产基础法评估情况如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产595,664.001,166,560.05570,896.0595.84
非流动资产384,872.55859,529.24474,656.69123.33
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额19,242.9880,664.9361,421.95319.19
投资性房地产净额339,575.95753,403.85413,827.90121.87
固定资产净额101.36203.96102.60101.22
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产25,952.2625,256.50-695.76-2.68
其他非流动资产
资产合计980,536.552,026,089.291,045,552.74106.63
流动负债347,010.56347,010.56--
非流动负债348,184.71344,958.59-3,226.12-0.93

资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下:

1)存货存货账面值为466,822.68万元,评估值为1,037,718.73万元,增值570,896.04万元。增值的主要原因是:账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。

2)长期股权投资长期股权投资账面净值为19,242.98万元,评估值为80,664.93万元,增值61,421.95万元。主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。

3)投资性房地产投资性房地产账面净值为339,575.95万元,评估值为753,403.85万元,增值413,827.90万元,增减值原因同存货。

4)固定资产固定资产账面净值101.36万元,评估净值为203.96万元,增值102.60万元,主要原因是:1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的,该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评估增值;2)上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,原车辆牌照取得成本较低,致使运输设备评估有较大幅度增值。

5)递延所得税资产递延所得税资产账面值为25,952.26万元,评估值为25,256.50万元,减值695.76万元,原因是与之对应的其他非流动负债评估为0,导致计提的递延所得税资产也评估为0所致。上述其他非流动负债对应的内容是“田林路下匝道”建设项目补偿款,评估人员核实了相应的《腾地补偿协议》,并经和企业沟通,该类工作后续产生的费用较少,本次评估对此费用不予估计,因此企业无其他后续义务,故本次对该笔款项评估为零。

负债合计695,195.27691,969.15-3,226.12-0.46
净资产(所有者权益)285,341.281,334,120.141,048,778.86367.55

6)递延收益递延收益账面值为443.08万元,评估值为0.00万元,减值443.08万元。减值的主要原因是由于上海市徐汇区政府补助的房屋补贴无后续支付义务,故评估为0所致。

7)其他非流动负债其他非流动负债账面值为8,505.55万元,评估值为5,722.50万元,减值2,783.04万元。减值的主要原因是由于道路建设补偿款和企业扶持资金两项内容无后续支付义务,故评估为0所致。

(2)市场法评估结论

经市场法评估,在评估基准日2018年6月30日,本次委估的企业股东全部权益价值评估值为人民币1,211,910.00万元,比合并口径归属于母公司所有者权益增值919,113.18万元,增值率313.91%。

2、评估结论及分析

按照资产基础法评估,高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,334,120.14万元。采用市场法评估,高科技园公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值1,211,910.00万元。

资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司,从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值,分析了被评估企业与参考企业的异同,对差异进行量化调整,计算出适用于被评估企业的价值比率,从而得到委估对象的市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

高科技园公司的核心资产为存货、投资性房地产,根据高科技园公司对上述资产不同的持有方式(出租或出售)采用不同的方法确定计算评估值,在市场上较易得到验证,较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权益的贡献。而

高科技园公司为园区开发企业,其企业价值与经营的房地产项目有较大关联,考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正,但是由于地域的差异,经营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现,且市场法选取的类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息,评估结果与基准日资本市场价格相关性较高,评估结果易随资本市场价格的变化波动,非流动性折扣虽然予以考虑但是否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算过程中所选择的相关参数质量略差,其结果不如资产基础法准确。

综上所述,鉴于本次评估目的,资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

经评估,高科技园公司股东全部权益价值为人民币1,334,120.14万元。

(五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

(六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性

标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产评估增值所致。(七)评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

经高科技园公司管理层决策,将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司100.00%股权按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给漕总公司。截至本报告出具日,本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单,相关工商变更手续正在办理中,协议价格为10,523,603.11元,本次评估按该协议价格扣除所得税后确定其评估值。

为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜,东洲评

估以2018年6月30日为基准日,出具了《东洲评报字[2018]第0997号评估报告》,对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算,报告采用资产基础法评估结论,科技绿洲公司股东全部权益价值为740,577,450.41元。截至本报告出具日,尚未办理产权变更手续。(八)其他情况说明

截至本报告出具日,高科技园公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地概况及评估情况如下:

序号房地产权证号土地状况房产状况
权利人房地坐落地块地号使用权来源土地用途宗地/土地使用权面积(㎡)证载建筑面积(㎡)持有产权面积注(㎡)房屋类型(实际用途)
1沪房地徐字(2013)第007677号高科技园公司钦州北路1018弄1号、3号、5号、17号、20号、22号、30号、32号、37号、44号徐汇区虹梅街道243街坊2丘划拨住宅46,398.002,137.74525.84公寓
2沪房地徐字(2003)第024224号高科技园公司钦州北路1018弄51-65号徐汇区虹梅街道243街坊2丘划拨住宅46,398.0015,708.51382.25公寓
3沪房地市字(2002)第008462号高科技园公司钦州北路986-1016号(双)徐汇区虹梅街道243街坊2丘划拨住宅46,398.002,262.241,129.57店铺(配套店铺)
4沪房地徐字(2004)第045033号高科技园公司苍梧路468弄1-29号、钦江路28弄1-17号徐汇区虹梅街道244街坊4丘划拨住宅48,875.0080,371.7051.92公寓
5802.76商场(配套商铺)
69,275.87其他(地下车库及配套用房)

对于上述划拨土地及房产,存在如下几种不同情形:

第1项、第2项、第4项系划拨土地及附着其上的住宅用房,相关房产为园区配套动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房

屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》及《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》,该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证,无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费后确定估值,无需考虑相应土地出让金。

就其他项资产,该述房产均无法直接转让,若能转让需缴纳土地出让金。其中,第3项、第5项系欣嘉苑住宅之配套店铺或商场,在评估时按照其实际用途采用收益法确定估值,并扣除应补缴的土地出让金。第6项系欣嘉苑住宅之地下车库及配套用房,其中,地下车库在评估时按市场法确定的销售价格并扣减后续销售税费后确定估值,已考虑扣除应补缴的土地出让金;配套用房主要为小区地下室配套用房和会所,均属于业主共有,本次不对其进行估值。

针对上述划拨土地,漕总公司已出具承诺,若因该述资产中存在的房产、土地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨)导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。

四、科技绿洲公司10%股权的评估情况

(一)评估基本情况

1、基本情况

本次评估对象是科技绿洲公司的股东全部权益。评估范围为科技绿洲公司的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。

2、评估增减值的主要原因

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0997号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法以及收益法对科技绿洲公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评

估结果。

根据上述评估报告,科技绿洲公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下:

单位:万元

项目账面净值评估值增减值增值率(%)
科技绿洲公司10%股权1,656.717,405.775,749.07347.02

科技绿洲公司10%股权的增值率为347.02%,主要原因系公司主要资产为投资性房地产,账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次对投资性房地产的估值主要通过收益法进行评估,出现了一定的评估增值。

3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

(1)评估基本方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下:

1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。

2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。

3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。

(2)评估方法选择

1)资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。

2)收益法科技绿洲公司系从事园区物业租赁的公司,未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法评估。

3)市场法市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。科技绿洲公司地处国家级高科技术产业开发区-漕河泾开发区,但是其经营管理的园区面积较小,也无储备待开发项目,与行业上同类型的上市公司可比性较差。此外,考虑到市场上同类型的股权交易案例较少,受限于上述原因,本次评估不选用市场法估值。

综上所述,本次交易对科技绿洲公司采用资产基础法以及收益法评估。(二)评估假设

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

(3)持续经营假设:即假设科技绿洲公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设(1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。

(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设

(1)科技绿洲公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

(2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(只租不售)持续经营至经营期限为止。

(3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均发生在年中。

(4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

(5)本次根据被评估单位提供的相关承诺文件,结合被评估单位的发展现状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划,企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持有、出租经营的战略定位,本次评估在此假设前提下进行估算。

(6)科技绿洲公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础,评估师对科技绿洲公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过

与科技绿洲公司管理层多次讨论,科技绿洲公司进一步修正、完善后,评估机构采信了科技绿洲公司盈利预测的相关数据。评估机构对科技绿洲公司未来盈利预测的利用,并不是对科技绿洲公司未来盈利能力的保证。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。(三)评估方法介绍

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

(1)货币资金

对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。

(2)应收款项

对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3)预付账款

根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资

产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

(4)其他流动资产

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

(5)投资性房地产

科技绿洲公司投资性房地产包括位于漕河泾开发区内的3项房地产,全部用于对外出租经营使用,具体明细如下:

序号建筑物名称房屋用途账面原值(元)账面净值(元)备注
1田林路888弄10号1幢工厂160,745,929.82101,633,964.87-
2田林路888弄2、3、5号其他--为地下车库等配套设施
田林路888弄6号
3田林路888弄1、9号工厂286,403,247.30183,292,679.71其中:地下车库及配套设施面积合计6860.37平方米
合计447,149,177.12284,926,644.58-

对投资性房地产采用市场比较法确定销售价格扣减税费和收益法进行评估。由于收益法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报。结合委估单位的经营策略及房地产持有意愿,对科技绿洲公司的投资性房地产采用收益法确定评估值。

市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。

由于投资性房地产项目较多,现以田林路888弄10号1幢房产为例简要介绍评估过程:

A. 租金的确定

根据科技绿洲公司提供的资料并经现场勘查,截至基准日,委估资产处于空置状态,拟整体改造装修后,重新对外出租。

经查,委估对象在执行租赁合同均为2-3年短租,且截至基准日,剩余租赁期均在一年以内,租金为市场客观租金,故本次评估不考虑实际租约的影响,按市场客观租金进行评估。

委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,类似物业的含税租金为在4-5元/平方米?日之间。详见下表:

序号楼盘名称坐落招租面积(平方米)交易情况含税租金(元/平方米?天)
1科技绿洲田林路888弄3000挂牌5.00
2科技绿洲田林路888弄582挂牌4.60
3科技绿洲田林路888弄1600挂牌4.00

结合本次委估对象的品质,确定首年含税租金为4.6元/平方米·日,未来年度租金增长率为每年3.5%。

本次评估,收益法租金收入计算均按不含税收入计算,增值税税率为10%。

B. 租金增长率的确定

委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,类似物业的含税租金为在4-5元/平方米?日之间,结合本次委估对象的品质,确定首年含税租金为4.6元/平方米·日,未来年度租金增长率为每年3.5%。

C. 押金利息收入的估算

押金利息收入按3个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。

D. 空置率及租金损失率

委评房地产位于漕河泾开发区,区域内物业需求较大,周边同类型物业出租率均在95%左右。

但考虑到委估对象目前处于空置,拟整体改造后出租,预计改在完成的投入使用时间为2019年3月。故本次评估,空置率及租金损失率2019年取60%,2020年取10%,以后年度取5%。

E. 房产税

房产税率为租金收入的12%。

F. 收益期限本次评估根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益期限。

土地剩余期限:根据科技绿洲公司提供的房地产权证,委估资产的土地使用年限至2054年12月15日止。

房屋建筑物剩余经济寿命:委估房地产竣工于2007年6月,结构为钢混,参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综(1992)349号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,委估房屋使用年限为60年,则建筑物使用终止日期为2067年5月31日。

本次评估按土地使用权年限与建筑物年限孰短原则,按土地年限2054年12月15日确定收益年限。并考虑土地使用年限到期后建筑物的残值。

G. 折现率

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

a. 无风险报酬率的确定

根据Aswath Damodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。

则无风险报酬率确定为3.88%。

b. 项目特定风险报酬率的确定

政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,科技绿洲公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。

行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。

出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。

综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。

c.折现率的取值

折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

=3.88%+3.10%

=7.0%(保留一位小数)

H. 物业残值的确定

由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,本次评估,对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。

(6)固定资产

科技绿洲公司的固定资产主要为电子设备等,对电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

重置成本法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(9)固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。

(7)递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。

(8)负债评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

2、收益法

(1)评估模型及公式

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产可变现净值的折现价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。

式中:E:评估对象的股东全部权益价值;

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产(负债)净值

经营性资产价值=预测期期间的股权自由现金流量现值P,即

?

??

i

CPE

??

?

???

ni

ii

rFp

其中:r—所选取的折现率。Fi—未来第i个收益期的预期收益额。n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间,本次明确的预测期期间n选择为委估经营性资产权证有效期;结合企业为园区物业租赁企业的特点,对本次收益法采用了有期限的模型,故预测期限自评估基准日起,至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收益折现加回。

(2)收益预测过程

1)对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。2)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

3)在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。4)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。

5)根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。(3)折现率选取本次评估采用风险累加模型确定折现率:

折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率1)无风险报酬率的确定根据Aswath Damodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。

则无风险报酬率确定为3.88%。2)企业特定风险报酬率的确定①政策风险受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,科技绿洲公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。

②行业风险

房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。

③经营风险

科技绿洲公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入,业务单一,从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险,综合考虑后估计经营风险因素为1.5%,

综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报酬率为4.10%。

3)折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率

=3.88%+4.10%

=8.0%(保留一位小数)

(4)溢余及非经营性资产负债

溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产,并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估后加回。(四)评估结论

1、评估结论概述

(1)资产基础法评估结论

按照资产基础法评估,科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为74,057.75万元,其中:总资产账面值38,185.93万元,评估值95,677.19万元,增值额57,491.26万元,增值率150.56%;总负债账面值21,618.87万元,评估值21,619.44万元,增值额0.57万元,增值率0.00%;净资产账面值16,567.06

万元,评估值74,057.75万元,增值额57,490.69万元,增值率347.02%。

以2018年6月30日为评估基准日,科技绿洲公司的资产基础法评估情况如下:

单位:万元

资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下:

1)投资性房地产

投资性房地产账面净值28,492.66万元,评估净值为85,915.00万元,增值57,422.34万元,增值率201.53%。评估增值主要是由于科技绿洲公司投资性房地产账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。

项目账面价值评估价值增值额增值率(%)
流动资产6,935.006,935.00--
非流动资产31,250.9388,742.2051,491.27183.97
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额28,492.6685,915.0057,422.34201.53
固定资产净额88.94157.8668.9277.49
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产2,669.332,669.33--
其他非流动资产
资产合计38,185.9395,677.1957,491.26150.56
流动负债9,818.879,819.440.570.01
非流动负债11,800.0011,800.00--
负债合计21,618.8721,619.440.570.00
净资产(所有者权益)16,567.0674,057.7557,490.69347.02

2)固定资产固定资产账面值为88.94万元,评估值为157.86万元,增值68.93万元,增值率77.49%。经分析,评估增值的原因主要为评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的,与财务对设备的折旧方式有差异,致使评估增值。

3)流动负债流动负债账面值为9,818.87万元,评估值为9,819.44万元,增值0.57万元,增值率0.01%,主要由于评估是按照借款合同规定,利息按每年中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率来计算的。截至评估基准日,应付利息计算所取的年利率高于原本计算的利率,故增值。

(2)收益法评估结论

按照收益法评估,科技绿洲公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为66,000.00万元,评估基准日的股东全部权益账面值为16,567.06万元,评估增值49,432.94万元,增值率298.38%。

2、评估结论及分析

按照资产基础法评估,科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为74,057.75万元。采用收益法评估,科技绿洲公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值66,000.00万元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

上海科技绿洲发展有限公司属于园区开发行业,主要从事土地开发、房地产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企业收入与其自身的经营能

力、运营成本、以及其他经营业务有关,受到其驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响,企业层面的收益预测仍存在一定的不可测性,而资产基础法从客观角度更能合理反映资产价值。综上分析,收益法测算的相关数据可靠性稍差,以资产基础法的结果作为最终评估结论。

经评估,科技绿洲公司股东全部权益价值为人民币74,057.75万元。

(五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

(六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性

标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值,本次委评投资性房地产在未来年度直至该些房地产所对应的土地使用权到期为止,均采用租赁形式、赚取租金收益的经营模式,因此采用收益法进行评估,较建造成本的摊余价值造成增值。(七)评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告签署日,科技绿洲公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。

五、南桥公司45%股权的评估情况

(一)评估基本情况

1、基本情况

本次评估对象是南桥公司的股东全部权益。评估范围为南桥公司的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。

2、评估增减值的主要原因

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第1003号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发

展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法以及收益法对南桥公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评估结果。

根据上述评估报告,南桥公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下:

单位:万元

项目账面净值评估值增减值增值率(%)
南桥公司45%股权36,917.6653,343.3916,425.7344.49

南桥公司45%股权的增值率为44.49%,主要原因系公司主要资产为存货,账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次存货评估增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。

3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

(1)评估基本方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下:

(1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。

(2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。

(3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。

(2)评估方法选择

1)资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负

债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。

2)收益法南桥公司系园区开发公司,未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法评估。

3)市场法市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司地处上海市奉贤南桥地区,其已建成的经营物业面积较小,后期有较大体量的在建项目,从其规模和发展阶段看,与行业上同类型的上市公司可比性较差。此外,考虑到市场上同类型的股权交易案例较少,受限于上述原因,本次评估不选用市场法估值。

综上所述,本次交易对南桥公司采用资产基础法以及收益法评估。(二)评估假设

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

(3)持续经营假设:即假设南桥公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设(1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。

(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、针对性假设

列入本次评估范围的土地使用权均有规划限制条件,被评估单位根据上述用地条件制定了相应的经营计划,其中开发产品中的一期物业中可售面积为29,191.66平方米,出租物业面积为56,773.07平方米,自用办公物业面积为3,351.89平方米,二期、三期未来开发建成后均作为出租物业,一期北的建成物业50%用于出租,50%用于出售。本次评估基于上述经营计划假设,采用不同方法对于物业进行估值,其中销售型物业采用市场价格扣减销售环节的相应税费后确定估值,出租物业采用收益法确定物业估值,自用办公物业采用市场比较法确定物业估值。

4、收益法假设

(1)南桥公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

(2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(出租及销售)持续经营至经营期限为止。

(3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均

发生在年中。

(4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

(5)南桥公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础,评估师对南桥公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过与南桥公司管理层多次讨论,南桥公司进一步修正、完善后,评估机构采信了南桥公司盈利预测的相关数据。评估机构对南桥公司未来盈利预测的利用,并不是对南桥公司未来盈利能力的保证。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。(三)评估方法介绍

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

(1)货币资金

对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。

(2)应收款项

对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误

的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值。

(3)预付账款根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

(4)存货南桥公司的存货科目中包含存货开发产品、存货开发成本,其中存货开发产品为南桥园区一期-南项目,存货开发成本为南桥园区一期-北、二期、三期项目。

1)存货-开发产品考虑到测算价值的完整性,本次将南桥园区一期-南项目中的地下室部分并入存货开发产品科目中一同评估。本次评估人员考虑到作为评估标的的房地产为研发办公楼其自身同一楼盘内已有较多交易案例,可采用市场比较法确定销售价格后扣除相应税费确定评估值。对于土地合同约定必须自持的物业采用收益法进行估值。

市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。

南桥园区一期-南项目的评估过程如下:

①南桥一期-南可售研发办公物业评估过程

根据土地出让合同和企业规划,待售研发办公物业面积为32,473.10平方米。其中4,681.93平方米房产已经预售,尚未结转收入,本次按合同价格确定销售价

格,其余房产按市场比较法确定销售价格。

A. 待售物业销售价格的确定由于南桥一期-南项目的部分房产已对外出售,其销售数据具备一定的参考性,对于该项目的待售物业,本次采用南桥一期-南项目作研发办公用途往期销售价格为参考,具体见下表:

比较案例一比较案例二比较案例三
房地产坐落南桥一期南-20#南桥一期南-26#南桥一期南-15#
房地产单价14,500 (含税)14,000 (含税)13,600.00 (含税)
房地产用途办公