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上海临港2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-04-18

上海临港控股股份有限公司

2018年年度股东大会

会议资料

二O一九年四月二十五日

目 录

2018年年度股东大会会议议程 ...... 3

2018年年度股东大会须知 ...... 5

议案一:2018年度董事会工作报告 ...... 6

议案二:2018年度监事会工作报告 ...... 19

议案三:2018年年度报告及其摘要 ...... 24

议案四:2018年度财务决算和2019年度财务预算报告 ...... 25

议案五:2018年度利润分配预案 ...... 30

议案六:关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 31

议案七:关于2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案 ...... 43

议案八:关于2019年度公司担保计划的议案 ...... 44议案九:关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 50

议案十:股东分红回报规划(2019-2021) ...... 51

议案十一:关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案 ...... 55

议案十二:关于变更独立董事薪酬的议案 ...... 59

听取《2018年度独立董事述职报告》 ...... 60

上海临港控股股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2019年4月25日 下午1:30现场会议地点:上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅会议主持人:董事长袁国华先生会议表决方式:现场加网络投票表决方式现场会议议程:

一、主持人介绍大会主要议程、大会须知

二、听取并审议各项议案

1.《2018年度董事会工作报告》;2.《2018年度监事会工作报告》;3.《2018年年度报告及其摘要》;4.《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》;5.《2018年度利润分配预案》;6.《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;7.《关于2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》;8.《关于2019年度公司担保计划的议案》;9.《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;

10.《股东分红回报规划(2019-2021)》11.《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》12.《关于变更独立董事薪酬的议案》。13. 听取《2018年度独立董事述职报告》三、股东代表发言

四、宣布出席现场会议人数和代表股份数

五、推选会议计、监票人

六、现场投票表决七、休会

八、宣布最终表决结果

九、宣读本次股东大会决议

十、宣读本次股东大会法律意见书

十一、大会结束

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

上海临港控股股份有限公司

2018年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根 据《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定,特制定如下大会须知:

一、股东大会设大会秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。

二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大 会的正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东要求在大会上发言的,应当于大会开始前向大会秘书处登记 。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中,股东临时要求发言或 就有关问题提出质询的,须向大会秘书处申请,经大会主持人许可方可发言。本次股东 大会发言和提问的股东人数以十人次为限,超过十人时 ,先安排持股数多的前十位股东,发言顺序亦按持股数多的为先。股东发言时,应当首先报告其所持股份份额,每位股东发言不得超过两次,每次发言不得超过五分钟。

五、大会以记名投票方式进行表决。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益 ,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、为保证会议正常秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗,对违反会议秩 序的行为,工作人员有权加以制止。

八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关 规定,本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定,不向参加 股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案一:2018年度董事会工作报告

各位股东:

2018年,在全体股东的大力支持下,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,认真履行相应职责。公司董事会率领经营班子与全体员工,按照公司发展战略以及年度工作计划,较好的完成了各项任务,有效 地保障了公司和全体股东的利益。现将《2018年度董事会工作报告》提请股东大会审议。

2018年度董事会工作报告

2015年上市以来,上海临港控股股份有限公司(以下简称“上海临港”或“上市公司”)作为一个探索者,励精图治,勇于创新,面对复杂多变的资本市场,严谨公正的监管机构,进入新常态的经济形势,上海临港依托“一个体系、两个角 色、三大功能、四大任务”的战略设计,全力以赴,攻坚克难,统筹推进,协调发展, 一步步摸索出了一套国有控股园区开发类上市公司的发展之路,并踏上了全面发展的新征程。

2018年度,在公司董事会的关心和支持指导下,在上市公司各园区拼搏奋进和全力配合下,上海临港各项业务平稳有序展开,浦江重组三年利润承诺顺 利 完成,嘉定板块开疆拓土,漕河泾重大资产重组稳步推进,在公司治理、信息披露、 三会管理、投资者关系、投融资等方面不断突破,获得了官方媒体、专业机构和市场投 资者的高度认可,董事长袁国华先生获得由中国证券报主办的“金牛企业领袖奖”,常务执行副总裁兼董事会秘书陆雯女士获得了董事会秘书勋章, “上海临港”得到了资本市场较为广泛的认可。与此同时,公司管理层立足长远,经营团队和全体员工一道,全力以 赴,向精细化管理模式不断迈进,“卓越的上市公司经营管理体系”基本打造完成,“临港集团战略使命的实践者”和“科创产业资本市场的参与者”两大角色持续体现,“管理运行、创新发展、价值提升”三大功能开始发挥作用,“团队建设、品牌打造、统筹经营、机制提升”四大任务稳步推进,公司形成了一支能打硬仗、能扛重任、能出成绩的队 伍,为上海临港的未来发展奠定了良好基础。

一、公司整体经营状况

(一) 年度各项经济指标

截至报告期末,公司总资产155.15亿元,较2017年(131.17亿元)增长18.3%;归属上市公司股东的净资产68.10亿元,较2017年(65.09亿元)增长4.6%;所有者权益合计80.47亿元,较2017年(74.76亿元)上升7.6%。

2018年度,公司实现营业收入19.29亿元,较2017年(20.72亿元)下降6.9%;公司营业成本为8.38亿元,较2017年(9.53亿元)下降12.1%。

公司全年实现利润总额5.87亿元,较2017年(5.65亿元)增加3.9%;净利润4.28亿元,较2017年(4.11亿元)增加4.1%;加权平均净资产收益率为6.5%;归属于上市公司股东的净利润4.35亿元,较2017年(4.10亿元)增长6.2%。

(二)园区产业健康向好

2018年,上海临港旗下各园区蓬勃发展,产业能级持续提升,创新要素进一步集聚,呈现了企业与园区共同腾飞的良好局面。

其中,松江园区在全市104产业区块综合评价中,综合发展指数、发展速度、土地集约、单位土地税收、单位土地营收等优势指标继续保持全市前列,充分发挥了G60科创走廊桥头堡的区位综合优势,聚焦工业互联网、人工智能、时尚消 费、新能源、生物医药等主导产业、优势产业,持续提升产业发展的集中度和显示度 ,一大批引领性强的重大产业项目开工在即,并带动细分行业龙头和众多成长型、创新型 企业,形成同频共振、深度融合的产业集群。2018年,松江园区还积极承接了松江区作为全国首个国家级工业互联网创新示范基地的功能落地,并作为全市唯一的工业互联网集群被编入2018年上海市产业地图。

浦江园区则做到了产业布局与科技创新同步优化,与多家公司签订了战略合作协议,新增科创转化平台2个、科创转化项目20余个、自主拥有知识产权数九百多个、高新企业30余家、上市公司3家,目前园区共拥有上市企业50余家,发展动能在转型升级中不断增强,新引进了一批涵盖人工智能、检验检测、健康管理、医药研发、时尚消费品等细分领域的优质企业。

康桥园区在追求经济效益的同时,始终坚持“产业发展推动者”的根本使命,不断打开产业门类,提升产业门槛,加快产业集聚,提高产业浓度, 围绕“新材料、人工智能”两大产业板块,相继引入多家龙头企业,并着力打通上下游产业链,形成相关产业高地。

南桥园区形成了以“生物医药、智能物联”为主导的产业布局,智能网联汽车平台、生物医药、新材料、体检中心等一批优质产业项目纷纷落地,东方美谷核心区呈现良好发展态势。

自贸区(洋山)陆域部分持续推进全球供应链亚洲枢纽建设,依托洋山保税港区货物状态分类监管、内外贸易一体化等政策优势,自贸区 (洋山 )陆域部分已成为联动长三角、服务全中国、辐射亚太区的进口商品集散地,向着全球跨境分 拨中心、全球供应链亚洲枢纽建设迈进一大步;同时,自贸区(洋山)陆域部分汽车零配件全球分拨中心初具规模,跨境电商产业再度升级,国际船舶动力保税维修产业成功 试水,上海自贸区保税船供公共服务平台建设全力推进,大宗商品产业集聚优势进一步凸显。

金山园区全力推进临港枫泾智能制造园一期和先进制造业基地二期项目的开发建设,强抓建设进度和工程质量, 同时积极为项目集聚人工智能等相关领域领先企业搭平台、储资源,在人工智能、新能源等领域接洽了多个项目,并与中国机械行业联合会、中科智谷等产业平台建立初步合作意向。

2018年是嘉定园区的启动之年。在嘉定区委区政府和江桥镇、嘉定区国资集团的关心支持下,嘉定园区在不到一年的时间内顺利实现了从筹划到合作落 地、从公司开业到各项工作稳步开局,围绕开发模式、功能定位、开发策略、土地供给 、融资模式、工作机制等方面进行多轮密切沟通和交流,向着“上海存量工业用地二次 转型的示范区”稳步推进。

(三)服务能级持续提升

2018年,上海临港持续完善园区服务体系,搭建各类服务平台,助力园区企业发展,孕育经济增长新引擎。

其中,松江园区着力构建高层次的科创服务体系,继续打造众人青睐的人才发展生态,科创要素增势明显,自主运行的智能物联孵化器坚持“载体+主体”实体化运营,获评“松江区科技企业孵化器”,紧密对接G60科创走廊人才新政,园区100余家企业成为重点扶持企业;与松江大学城开展持续性的校企合作联动,“百企千岗”、“月月招”成为区域内人才招聘品牌活动。扩建中的党群活动空间成为园区的“同心家园”,园区足球、篮球俱乐部,影友会等社团组织先后成立,“文化华亭”、“海派华亭”两大文化品牌影响力持续提升,不断营造出具有“园区让生活更美 好、园区让我们更快 乐”的园区生态氛围。

浦江园区在双创载体和平台建设方面取得突出成果,AI-Park建设获得实质性推进,

科技广场三期A-B众创空间引进了全球医疗技术创新孵化和加速基地项目;在金融服务与产业推进方面,设立了“科创金融示范区”浦江分区,完成了“创客贷”、“创园贷”等金融产品的落户,承办了“智慧工匠”、青年创新创业等大赛活动,提高了园区显示度和影响力,推荐人才申报或入围国家“万人计划”青年拔尖人才等项目;辅导推荐20多家企业申报各类科技与产业化项目。

2018年,康桥、南桥园区联动搭建服务体系,建立了“一大平台、四大中心、八大模块、54项服务内容”的园区服务体系,并以“政策梳理、产学研对接、功能完善、氛围打造”为抓手,丰富服务内容,提升服务水平,完成园区政策汇编,并通过微信专栏、政策宣讲会、培训会等形式,线上线下加强内外政策推广与宣贯。在 产学研对接方面,与多所高校合作搭建智能网联汽车创新平台、科技成果产业化合作平台,推进产学研融合,加速科技成果转化;积极对接园区“高层次人才服务中心”,优化园区人才发展环境;聚焦联合办公、孵化器等创新载体,导入临港国际人工智能研究院, 打造业态复合、功能互补的园区生态格局;成功举办首届康桥健康节、“迎端午·聚真情”业主联谊、迎新登高拔河赛等园区活动,活跃园区文化氛围,打造康桥、南桥特色园区文化。

自贸区洋山陆域部分作为首届中国国际进口博览会综合服务商联盟成 员,被收录至中国国际进口博览局官方网站,供全球3600余家参展商浏览查阅,相关服务内容被收录纳入上海市商务委主编的《进博会服务商手册》。此外,自贸区洋山陆域部分举行了“洋山全球进口商品展示平台推介会暨2018跨境电商新机遇产业发展论坛”,并在洋山国贸大厦一楼推出体量超过3000平米的洋山全球进口商品展示中心,涵盖“一带一路新农业”、“跨境商贸溯源系统”及“跨境汇付一站式解决方案”三大板块。进 博会期间,迎来各国家、地区商务代表团、参观团等超过15个,大小企业百余家。此外,自贸区洋山陆域部分加强了物流报关、货运代理、仓储管理、供应链金融等保税物流 产业链集成服务,并为企业提供证照办理、人力资源、政策咨询、专项培训等入区企业园区平台服务,为园区企业提供从前期入驻、落户运营到转型发 展贯穿全生命周期的、全方位、一体化服务。

金山园区围绕园区现有入驻企业,制定企业入驻流程,组织开展政策咨询、人才招聘、安全演练等园区服务工作,完善食堂、会议室、充电桩等配套服务,确保园区平稳有序运营。

虽然嘉定园区尚在规划建设初期,已开始同步谋划园区服务体系,将 会与园区开发同步推进相关配套工作。

二、报告期内重点工作回顾

(一)将党建优势转化为产业发展优势

2018是全面贯彻落实“十九大”精神的开局之年,也是上海临港新一轮发展的关键战略时期。公司党委坚持围绕中心抓党建、抓好党建促发展的工作思 路,深入学习贯彻十九大精神,认真落实证监会、国资委、集团党委的要求,突出重点 ,强化责任,实化举措,努力将党的建设政治优势转化为公司的竞争优势、发展优势。

公司党委把学习贯彻党的十九大精神作为首要政治任务,通过党委中 心组学习、专题党课、主题党日活动等形式,掀起学习热潮。学习贯彻国企党建工 作会议精神,并将党建工作要求纳入公司章程及各类制度中去,并指导下属平台公司将 “党的建设”纳入公司章程,进一步发挥党委政治核心作用,在法人治理结构中依法依 规体现国有控股上市企业的党的领导。同时,公司不断加强上市各板块党群协同,建立 党群工作统筹协调领导小组。

在业务大发展的同时,公司党委非常重视廉政建设,开展规范党内监 督,建立健全“四责协同”机制,坚持党风廉政建设与经济工作协同实行 同计划、同布置、同检查、同落实;开展廉洁教育,定期开展领导人员和关键岗位从业人员职业 操守、责任意识等的教育培训。

(二)重大重组稳推进,上市承诺严遵守

2018年,公司继续严格履行借壳重组时的承诺,为解决同业竞争问题,启动了新一轮的漕河泾重大资产重组。

此次重大资产重组相较以往项目,体现出时间紧、任务重、情况复杂 等特点,公司在集团的统一部署下,上下齐心,通力合作,及时与交易对方沟通, 协调中介机构对交易标的开展尽职调查、审计评估等工作;牵头重组预案修订,并就重点、难点反复研讨;严格按照要求及时履行信息披露义务、办理股票停复牌,及时披露重组进展情况和预案,确保内部决策程序及信息披露合法合规,充分保护股东及其他相关方 的合法权益;加强内幕信息管理,对相关内幕信息知情人股票买卖情况进行核查,提醒 相关方不得泄露内幕信息,督促做好内幕信息知情人登记管理。

(三)投资拓展成体系,项目推进保落实

2018年,上市公司对外投资工作取得了较为显著成果,为公司可持续开展奠定了基础,在业务领域拓展、收入结构调整、利润水平提升等方面,实现了 既定的战略目标。公司初步布局“一业为主、相关多元”的业务格局,为调整公司收入结构打下基础。

在对外投资中,除园区开发主业项目外,公司重点关注前沿科技、产 金融合、园区配套等领域的拓展,在“区区合作,品牌联动”的思想指导下,上海 临港与嘉定区政府及江桥镇共同启动建设“临港嘉定科技城”,依托各自优势资源,通过搭建开放创新平台,完善创业服务体系,提升环境品质,共同推动临港嘉定科技城高端制造业与互联网融合发展;浦江公司与东方明珠共同打造“东方智媒城”项目,优化浦江平台文化产业布局、加大文化创意产业支持力度,站在跨领域携手、促产业发展的高度, 力争将“东方智媒城”打造成为上海建设文化大都市、打响“上海文化”品牌的新亮点。

公司重组上市三年来,立足公司客观现状,始终致力于规范项目投资 材料内容,细化投资推进流程,逐步建立标准化的投资管控模块,向精细化标准化 管理要效益。首先建立对外股权投资计划预算制度,投资工作纳入公司全面预算管理, 投资计划和预算执行情况纳入各园区平台年终考核;其次建立投资工作常态联络机制,各园区每月20日向上市公司报送“对外投资项目情况表”,保持日常沟通;再次,公司制定了《投资项目推进情况登记表》,梳理从项目立项到决策再到落地的所有工作节点,强化并联工作流程,既避免工作遗漏又提高了工作效率。

(四)全面预算出效益,多元融资促发展

上市公司始终坚持以全面预算管理为龙头,几年的经营工作在全面预 算的规划指导下稳步向好。在预算编制过程中,始终以“促产业、谋发展、控风险 ”为原则,并通过有效的组织,结合下属各板块的实际情况,将全年业绩合理分解为各 板块、各季度的实施计划,使预算成为公司的行动指南,并较大幅度提升了上市公司年内各期业绩实现的均衡性。

在全面预算的执行上,公司力求做好预算全年执行及偏差原因分析, 严格把控目标业绩及任务的完成情况,并根据预算执行情况蓄势调整、循序发展, 确保上市公司两次重组盈利承诺的实现以及上市公司年度业绩目标的完成。

同时,公司始终坚持多元化融资的原则,在巩固传统银行渠道的前提 下,逐步打开交易所、银行间市场等直融渠道,分散经营风险,护航企业发展。在 不同的发展阶段,

公司采取了不同的资金策略灵活应对,承诺期内为确保业绩的实现,连续三年安排了“控贷款规模,控财务成本”的策略。承诺期后根据发展需要及外部环境,资金策略调整为“多渠道融资发力,把握资金风险”,以助力公司未来三年的发展。

在管理上,通过日常存量管理,资金计划统筹,外部融资管理、内部资金调度等手段,确保上市公司总体资金平衡。并且,公司进一步加强了资金的前瞻性管控,做到“资金计划三个月,滚动预测六个月,趋势判断 十二个月,重大融资准备提前一年启动”的工作机制,有效的预判和提前布局为整体资金安全打下基础。

(五)内控合规促发展,审计监察出效益

自上市以来,审计监察一直是上市公司本部着力打造的重点领域,并从“内控合规”和“向管理要效益”两个方向推进建设,开展了2次覆盖上市平台的内控制度修编工作,设立了内控领导小组及内控建设小组,从顶层设计的角度出发,按照 国家年内颁发的新政,如《招标公告和公示信息发布管理办法》(发改委10号令2018年1月1日起施行)、《必须招标的工程项目规定》(2018年第16号令)相关要求,结合市场化园区开发公司的特点,督促各子公司对原招投标制度做进一步的梳理,以确保制度的有效性和完备性,做到各项招投标工作有制可依。公司根据《企 业内部控制基本规范》 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,独自完成了内控自我评价工作,做到了“平台公司全覆盖”及“主要业务和事项全覆盖”。

(六)提质增效控规模,人才统筹显成效

公司通过“刚弹结合提升竞争力”,鼓励各板块加强薪酬分配的“刚弹结合”力度,不以职级定薪酬,鼓励实现人员一定程度的流动,根据绩效考评结果 ,拉开薪酬差距;同时开展了“人才统筹机制探索”,上市公司探索各板块部门副职及副职以下中层职位均开展内部招聘,同时为了迎合上市公司未来的快速发展需要,需要更多的跨专业全方位的复合型人才,为此上市公司开展了重点领域交叉挂职体系,控股本部、金山平台均选派优秀人才赴松江平台挂职交流。上市公司通过让各板块的王牌业务员、明星员工走进兄弟园区,将好的经验与做法进行宣贯,全面提升控股公司的综合实力与板块间融合水平。

此外,我们正逐步整合各公司已有的培训资源和培训品牌,如控股公司本部的“青年讲坛”、松江公司的“华亭讲座”等,正努力扩大受众人数和单次培训的效果,打通上

市平台各板块,做到团队、知识、信息和资源共享。

三、公司治理情况报告期内,董事会不断规范法人治理结构,完善内控体系,强化信息披露工作,不断增强投资者关系管理工作。

(一) 股东大会召开情况

报告期内,公司共计召开4次股东大会,分别为2018年第一次临时股东大会、2017年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会。具体情况如下:

2018年1月12日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,会议主要审议并通过了《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交 易的议案》和《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》等2项议案。

2018年5月8日,公司召开了2017年年度股东大会,会议审议并通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》以及《2017年度利润分配预案》等12项议案。

2018年10月26日,公司召开2018年第二次临时股东大会,会议审议并通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》、《关于选举第十届监事会监事的议案》等4项议案。

2018年12月20日,公司召开2018年第三次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等14项议案。

股东大会的召开与表决程序均根据《公司章程》、《股东大会规则》,会议程序合法、有效。所有股东均享有平等权利,承担相应义务,对法律、法规和《 公司章程》规 定的重大事项均享有知情权和参与权。

(二) 董事会召开情况

2018年公司召开了11次董事会,现场会议方式召开1次,通讯方式召开7次,现场结合通讯方式召开3次,会议共审议议案67项。全体董事严格按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,勤勉尽责,对全部议案进行了审核并形成决议。

报告期内,各位董事严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力 参与公司董事会的各项经营决策。董事会召开的具体情况如下:

2018年2月9日,召开了第九届董事会第二十八次会议,会议审议并通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》。

2018年4月11日,召开了第九届董事会第二十九次会议,会议审议并通过《2017年度总裁工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》等20项议案。

2018年4月26日,召开了第九届董事会第三十次会议,会议审议并通过《关于2018年第一季度报告的议案》。

2018年6月22日,召开了第九届董事会第三十一次会议,会议审议并通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等2项议案。

2018年8月15日,召开了第九届董事会第三十二次会议,会议审议并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

2018年8月29日,召开了第九届董事会第三十三次会议,会议审议并通过《关于<2018年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于董事会换届选举的议案》等4项议案。

2018年9月14日,召开了第九届董事会第三十四次会议,会议审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等9项议案。

2018年10月9日,召开了第九届董事会第三十五次会议,会议审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>及其摘要的议案》等7项议案。

2018年10月21日,召开了第九届董事会第三十六次会议,会议审议并通过《关于2018年第三季度报告的议案》。

2018年10月26日,召开了第十届董事会第一次会议,会议审议并通过《关于选举

公司第十届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会战略委员会成员的议案》、《关于选举公司第十届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于选举公司第十届董事会审计委员会成员的议案》、《关于选举公司第十届董事会提名委员会成员的议案》等10项议案。

2018年12月4日,召开了第十届董事会第二次会议,会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等11项议案。

上述会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。

报告期内,独立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关法 律法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使自己的权利,履行相应义务。独立董事本着对全体股东负责的态度,勤勉尽职,积极并认真 参加公司董事会及其他会议,为公司的长远发展和管理出谋划策,对公司聘任高级管理人员、 关联交易、募集资金使用等重大事项发表了专业的独立意见,对董事会的科学决策、规 范运作起到了积极作用,切实维护了全体投资者特别是中小投资者的利益。报告期内, 公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三) 优化法人治理结构、完善审计监察体系

2018年,公司以风险防控为重点,结合监管要求和公司实际情况,进一步健全公司法人治理结构,制定和完善相关管理制度,修订了《公司章程》,明确党组织在法人治理结构中的地位。报告期内,公司股东会、董事会、监事会、经理层和 职工代表大会依照法律法规和公司章程的规定,各司其职、规范运作,提升了公司治理水平和运行效率。

报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定 和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,对公司及重要子 公司组织开展定期审计、监察和内控管理工作,强化项目的跟踪、分析与评价,对 各类经济行为进行事中事后监督。

(四) 提升信息披露质量,加强投资者互动

上海临港严格按照相关要求,完成了2017年年度报告、2018年一季度报告、半年度报告、三季度报告,对公司经营情况、未来发展、战略规划和行业环 境做阶段性整体回

顾,并对公司财务数据、募集资金以及各项经营事务进行系统总结。

2018年,公司通过上证E互动平台、投资者热线、机构调研、投资者集体接待日以及舆情监控等方式加强投资者关系管理。公司管理层通过现场接待、 投资者接待日等方式与投资者面对面交流,向市场和投资者传递正确的信息和公司价值。

报告期内,公司积极推动漕河泾重大资产重组,督促交易各方做好重 大内幕信息及相关内幕知情人的登记备案与保密工作,督促信息披露义务人遵守信息披露的各项规定,确保披露内容真实、准确、完整、及时,充分保护中小投资者利益。

2019年度经营工作计划

2019年,是上海临港迈向全面发展期的关键一年,在外部经济环境复杂多变,监管要求持续提升,股东诉求进一步释放的情况下,上海临港将根据“一个体系、两个角色、三大功能、四大任务”的指导思想,着眼“四 个增强、四个优化 ”的工作重点,结合上市公司规范化、市场化运作的要求,着力于统筹各上市板块资源,优 化公司收入结构,制定短中长期规划,做好战略资源储备,使上市公司整体协调有序发展。为此,2019年公司将围绕以下几个方面重点开展工作:

一、 优化业务模式,推动结构转型

上海临港将在充分尽调,谨慎研判的情况下,进一步加快推进现有项 目落地,早日实现公司收入结构转型升级的战略目标,逐步减少物业出售在公司收 入结构中的占比,重点提升企业服务收入,稳定投资收益,努力开拓高附加值、低资源 消耗、轻资产运作的新业务,在“走出去”的同时,探索管理输出、品 牌输出、招商输出的合作模式,加强公司可持续发展能力。

二、 投资全程跟踪,风险及时把控

上海临港将重点关注投资效果和预测准确度,实施“投管分离”的管 理模式,对于各类投资行为实施严密的风险把控,实施投前、投中、投后全生命周 期、无死角监控,同时积极探索创新,发挥好园区运营商的天然先发优势,以保障投资 人利益为核心,增加相关收益为目标,加强与各类市场主体的战略合作,为公司“一业 为主,相关多元”的收入结构转型打下扎实基础。同时,上海临港将充分发挥利用好基 金以及其他功能平

台优势,推进产城、产金和产学研的深度融合。

三、 财务全面优化,管理产生效益

上海临港将着眼于业财融合的进一步提升,以更规范化、集中化的管 理助力公司经营战略的发展。主要体现在,一是进一步加强公司财务集中管控体系 的建设,通过对资源的集中管理实现资金、资产的效益提升。二是坚持多渠道融资的财 务战略,逐步扩大直融比重,分散经营风险,为公司的经营发展提供资金保障。三是以 全面预算管理为抓手,通过对核心经营指标的管理,推进公司全年业绩的实现以及对整体经营风险的把握。

四、 储备战略资源,严控工程质量

2019年,上海临港将有多个重点工程开竣工,公司将继续通过竞拍优质土地、盘活存量资源等方式,积极储备优质战略资源,为后续发展奠定良好基础;同时,公司也将进一步加强工程安全管理和质量管理,创新规划设计和建设模式,采 用集约化、精细化建造模式,发挥规模效应,完善建设标准,采用节能减排和绿色建筑 技术,保持园区建设和产品质量在行业中的领先水平。

五、 建立交流平台,联动上市公司

上海临港计划在2019年整合利用上市公司特有资源,探索建立服务于园区内的创新创业组织机构,利用上市公司自身优势搭建园区内上市企业交流平台 ,为公司及园区各项服务工作提供强有力的支持。同时,加强与同行业上市公司的交流 与合作,学习和借鉴优秀的管理经验和成果,不断提升自身业务能力和水平,提高公司整体经营水平。

六、 履行社会责任,彰显企业价值

上海临港将进一步重点加强交流与合作,有计划、有步骤地推进上市 公司形象宣传工作和公关维护,通过各种渠道及方式做好公司宣传和市值管理,加 强社会责任意识,积极承担国有企业在经济发展、社会保障、发展教育、环境保护等方 面的社会责任,将上海临港树立为有责任、用于担当的优秀上市公司典范,进一步彰显 上海临港的企业价值,提升上海临港的品牌效应,实现自身的可持续发展。

七、 实施人才规划,打造卓越团队

上海临港将在现有行业优势团队的基础之上,进一步打造卓越的人力资源体系,提升团队能级与人才储备,创新机制,提供平台,激发活力,唯才是举 ,将人才打造成为上海临港的核心竞争力,为公司战略目标的全面实现做好保障。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案二:2018年度监事会工作报告

各位股东:

2018年公司监事会继续本着对公司以及全体股东负责的态度,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等各项法律法规,积极履行监督职责,认真开展各项工作,对报告期内公司重大资产重组事项、发行公司债 事项、公司法人治理情况、关联交易及财务审计工作,对公司年度、半年度、季度报告 以及内部控制建设情况等重要事项进行认真审核和监督,监事会恪守对公司合规、合法 运作的监督职能,不断致力于提高公司法人治理水平,切实维护公司及全体股东的合法 利益 。现将《2018年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

2018年度监事会工作报告

2018年度,上海临港监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等各项法律法规的规定,本着勤勉尽责的态度,认真开展各项工作,对公司法人治理、并购重组、关联交易、定期报告、内部控制等规范运作及重大决策事项进行了监督和检查,为提升公司法人治理,加强经营管理水平提供支持和保障,切实维护公司及全体股东的合法利益。现将公司2018年度主要工作汇报如下:

一、监事会会议情况

报告期内,公司监事会共召开8次监事会会议,共审议35项议案,其中4次以通讯表决方式召开,1次以现场方式召开,3次以现场结合通讯方式召开,监事会会议主要议题如下:

2018年4月11日召开第九届监事会第二十二次会议,审议并通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制评价报告》等15项议案。

2018年4月26日召开第九届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于2018年第一季度报告的议案》。

2018年6月22日召开第九届监事会第二十四次会议,审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。

2018年8月29日召开第九届监事会第二十五次会议,审议并通过了《关于<2018年半年度报告>及其摘要的议案》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等3项议案。

2018年9月14日召开第九届监事会第二十六次会议,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案》等4项议案。

2018年10月9日召开第九届监事会第二十七次会议,审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司本次交易签署<股份认购协议>的议案》等3项议案。

2018年10月26日召开第十届监事会第一次会议,审议并通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

2018年12月4日召开第十届监事会第二次会议,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》、《关于公司与漕总公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》等7项议案。

报告期内,公司监事均列席了公司董事会、股东大会,对公司编制的定期报告提出了书面的审核意见,对公司高级管理人员履职的 合法合规性进行监督,对公司各类重大事项的决策程序、执行情况进行监督,对公司经营活动、财务状况、并购重组、关联交易以及发行超短期融资券等重大事项的决策程序进行监督。监事会认为:报告期内,监事会未发现存在损害公司、股东利益的情形、未对监督事项提出异议。

二、2018年监事会运作情况

2018年,公司监事按照中国证监会的有关规定和要求,列席参加了董事会会议,对会议召开程序、表决结果等进行监督,对公司重大经营决策事项提出 监事会的意见和建议,主要有以下几个方面:

(一) 对公司依法运作情况的意见

报告期内,监事会列席了公司董事会和股东大会,对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序,决议的执行情况,董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为:报告期内,公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符 合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职,认真贯彻 股东大会通过的 各项决议;各项信息披露工作能够做到真实、准确、完整、及时;独立董事依法独立履职,能够切实维护公司及全体股东的合法权益。在董事、高级管理人员履职过程中,监事会未发现有违反法律法规、损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。

(二) 对公司财务情况的意见

2018年,公司监事会依法对公司财务制度以及财务状况进行了监督,认为:公司财务制度健全,财务运作规范,公司编制的财务报 告客观、真实、准确 地反映公司财务状况和经营成果,瑞华会计师事务所对公司2017年度财务报告出具的审计报告客观公允。报告期内,监事会未发现报告编制和审核人员有违反保密规定的行为,不存在违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况,公司不存在违法违规的情景。

(三) 对公司重大资产重组暨关联交易事项的意见

2018年,公司以拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权及上海科技绿洲发展有限公司10%股权,向天健置业(上海)有限公司发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司(以下简称 “南桥公司”)40%股权,向上海久垄投资管理有限公司发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流(上海)有限公司(以下简称“华万公司”)8%股权,向上海莘闵高新技术开发有限公司发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15%股权,向上海华民置业发展有限公司发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司发行股份购买华万公司20%股权。公司同时拟向包括普洛斯投资(上海)有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久(上海)投资管理咨询有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

监事会对本次重大资产重组进行了监督,认为: 本次重大资产重组符合有关法律法规的规定,公司履行了相应的决策程序,关联交易价格公平、合理、公允,关联董事和关联股东以按规定回避表决。监事会未发现存在内幕交易的情形,未发现存在损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况,本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

(四) 对公司日常关联交易事项的意见

监事会对2018年度公司发生的日常关联交易进行了监督和核查。监事会认为,报告期内,公司遵循了公平、公开、公正的原则,所涉关联交易事项均经过了相关权力机构的核准,关联交易事项履行了合法、合规的审议程序。报告期内,公 司所涉关联交易不存在损害公司及非关联股东的利益。

(五) 对公司利润实现与预测存在较大差异的意见

2018年,公司利润实现情况与预测不存在较大差异。

(六) 对公司募集资金使用情况的意见

2018年,监事会就募集资金存放与使用事项进行了监督、审核。对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》进行了认真审议,监事会认为公司对募集资金存放 与使用符合有关 法律法规以及监管部门的要求,风控措施合理。报告期内,公司不存 在改变募集资金用途, 不存在违规使用募集资金的情况。

(七) 变更会计师事务所的意见

2018年,监事会对公司变更2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项进行了监督,对拟聘任的天健会计师事务所的相关资质、专业能力进行了 审核。基于公司发展需要,监事会同意公司改聘天健会计师事务所为2018年年度审计机构以及内控审计机构。

(八) 对《内部控制评价报告》的审阅情况

监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告,监事会 认为:公司编制的《2017年度内部控制评价报告》能够真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

三、2019年监事会工作展望

2019年,监事会将继续忠实勤勉地履行职责,持续关注公司依法合规运作情况、公司财务情况和定期报告,监督公司董事、高级管理人员的履职情况, 加强对公司法人治理、内部控制、关联交易等重大决策的监督和信息披露情况,充分 发挥监事会的监督责任,促进公司持续、健康发展。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案三:2018年年度报告及其摘要

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定,公司2018年年度报告及报告摘要已经编制完成,公司2018年年度报告全文及报告摘要已刊登于2019年4月3日上海证券交易所网站www.sse.com.cn,报告摘要已刊登于2019年4月3日《上海证券报》、香港《文汇报》,现将《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》提请股东大会审议。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案四:2018年度财务决算和2019年度财务预算报告

各位股东:

公司已编制了《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》,现提请股东大会审议。

2018年度财务决算和2019年度财务预算报告

2018年度,公司实现营业收入192,942万元,实现归母净利润43,531万元。截至2018年12月31日止,公司总资产1,551,452万元,归属上市公司股东的净资产680,952万元,股东权益合计804,693万元,每股收益0.39元。主要情况如下:

一、主要财务指标

单位:万元

主要会计数据本年数上年数变动
营业收入192,942.16207,231.52-6.9%
归属于上市公司股东的净利润43,531.0740,976.476.2%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,505.8639,208.970.8%
经营活动产生的现金流量净额-149,871.65-15,736.37不适用
归属于上市公司股东的净资产680,952.37650,860.334.6%
总资产1,551,452.041,311,716.0118.3%
期末总股本111,991.93111,991.93-

二、主要经营情况

2018年,公司实现营业收入192,942万元,同比减少14,289万元,降幅为6.9%;营业毛利达到109,183万元,同比减少2,781万元,降幅为2.5%;归母净利润43,531万元,同比增加2,555万元,增幅为6.2%。主要指标如下:

单位:万元

项目本年数上年数变动
营业收入192,942.16207,231.52-6.9%
营业成本83,759.1895,267.52-12.1%
销售费用4,111.774,722.72-12.9%
管理费用18,936.3416,289.8416.2%
财务费用14,764.248,298.9477.9%
投资收益10,933.75-1,204.24不适用
利润总额58,650.9856,452.623.9%
归属于母公司所有者的净利润43,531.0740,976.476.2%

其中,实现房屋销售收入156,401万元,较上年同比减少13.0%,毛利贡献89,817万元,较上年同比减少5.8%;实现房屋租赁收入25,155万元,较上年同比增加31.6%,毛利贡献14,902万元,较上年同比增加19.7%;实现其他业务收入11,386万元,较上年同比增加37.7%,毛利贡献4,464万元,较上年同比增加8.0%;三项费用合计37,812万元,较上年同比增加29.0%;投资收益10,934万元,较上年同比增加1007.9%;综上,利润总额及归母净利润较上年有所增长。

单位:万元

项目收入成本毛利
2018年2017年增减额2018年2017年增减额2018年2017年增减额
主营业务-销售156,400.69179,843.80-23,443.1166,583.9884,460.09-17,876.1189,816.7195,383.71-5,567.00
主营业务-租赁25,155.3019,117.426,037.8810,252.986,671.663,581.3214,902.3212,445.762,456.56
其他业务11,386.178,270.303,115.876,922.224,135.772,786.454,463.954,134.53329.42
合计192,942.16207,231.52-14,289.3683,759.1895,267.52-11,508.34109,182.98111,964.00-2,781.02

三、资产负债情况

截至2018年12月31日止,公司资产总额1,551,452万元,同比增长18.3%;负债总额746,759万元,同比增长32.4%;所有者权益为804,693万元,同比增长7.6%。公司资产负债率为48.1%,同比上升5.1个百分点。

单位:万元

项目年末数年初数变动
流动资产1,003,270.79974,487.253.0%
非流动资产548,181.26337,228.7562.6%
资产总计1,551,452.041,311,716.0118.3%
流动负债367,512.51449,006.56-18.1%
非流动负债379,246.32115,141.86229.4%
负债合计746,758.83564,148.4232.4%
所有者权益总计804,693.22747,567.597.6%
归属于母公司所有者权益合计680,952.37650,860.334.6%
资产负债率48.1%43.0%5.1%

四、现金流量情况2018年度公司现金流入777,801万元,现金流出719,094万元,现金净流入58,706万元。

经营活动产生的现金流量净额比上年减少134,315万元,主要系本期公司经营回款减少的同时土地、工程投入加大。

投资活动产生的现金流量净额比上年减少36,350万元,主要系本期公司投资规模扩大,新增上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合 伙)及上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

筹资活动产生的现金流量净额比上年增加166,400万元,主要系本期公司新增银行贷款及发行公司债。

单位:万元

项 目本年数上年数变动
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计196,742.93270,910.89-27.4%
现金流出小计346,614.58286,647.2620.9%
经营活动产生的现金流量净额-149,871.65-15,736.37不适用
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计171,732.14239,337.70-28.2%
现金流出小计233,826.91265,082.30-11.8%
投资活动产生的现金流量净额-62,094.76-25,744.60不适用
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计409,325.65228,181.5079.4%
现金流出小计138,652.78123,908.4111.9%
筹资活动产生的现金流量净额270,672.87104,273.09159.6%
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额58,706.4662,792.11-6.5%
年初现金余额183,470.67120,678.5652.0%
年末现金余额242,177.13183,470.6732.0%

2019年度财务预算报告

一、2019年度经营目标

2019年,是上海临港迈向全面发展期的关键一年,在外部经济环境复杂多变,监管要求持续提升,股东诉求进一步释放的情况下,上海临港将根据“一个体系、两个角色、三大功能、四大任务”的指导思想,着眼“四 个增强、四个优化 ”的工作重点,结合上市公司规范化、市场化运作的要求,着力于统筹各上市板块资源,优 化公司收入结构,制定短中长期规划,做好战略资源储备,使上市公司整体协调有序发展。

在优化业务模式,推动结构转型方面,上海临港将在充分尽调,谨慎研判的情况下,进一步加快推进现有项目落地,早日实现公司收入结构转型升级的战 略目标 ,逐步减少物业出售在公司收入结构中的占比,重点提升企业服务收入,稳定投 资收益,努力开拓高附加值、低资源消耗、轻资产运作的新业务,在“走出去”的同时 ,探索管理输出、品牌输出、招商输出的合作模式,加强公司可持续发展能力。

在投资全程跟踪,风险及时把控方面,上海临港将重点关注投资效果和预测准确度,实施“投管分离”的管理模式,对于各类投资行为实施严密的风险把 控,实施投前、投中、投后全生命周期、无死角监控,同时积极探索创新,发挥好园区 运营商的天然先发优势,以保障投资人利益为核心,增加相关收益为目标,加强与各类 市场主体 的战略合作,为公司“一业为主,相关多元”的收入结构转型打下扎实基础。 同时,上海临港将充分发挥利用好基金以及其他功能平台优势,推进产城、产金和产学研的深度融合。

在财务全面优化,管理产生效益方面,上海临港将着眼于一体化财务管理中业财融合深度的提升,核算与报告体系将侧重于标准化、精准化的提升以及最 优会计结果对经营业务的指导作用;全面预算管理将侧重于发展与风险的平衡控制以及 优化考核内容、强化考核对业务实现的保障作用;资金工作将侧重于风险控制下的多渠 道融资;计划统计工作将侧重于经营分析的应用以及板块、公司、项目等管理对象的评价体系建立。

在储备战略资源,严控工程质量方面,2019年,上海临港将有多个重点工程开竣工,公司将继续通过竞拍优质土地、盘活存量资源等方式,积极储备优质 战略资源,为后续发展奠定良好基础;同时,公司也将进一步加强工程安全管理和质量 管理,创新规划设计和建设模式,采用集约化、精细化建造模式,发挥规模效应,完善 建设标准,采用节能减排和绿色建筑技术,保持园区建设和产品质量在行业中的领先水平。

二、2019年度财务预算

2019年,公司年初货币资金余额为24.24亿元,预计现金总流入103.35亿元,预计现金总流出104.56亿元,预计年末货币资金余额23.03亿元。

2019年度经营预算汇总表

单位:万元

序号项目金额
现金流入
1收到营业收入264,640
2收到有息负债700,362
3收到其他筹资款66,058
4收到其他款项2,450
现金流入小计1,033,511
现金流出
1土地支出136,171
2工程建设支出396,205
3其他业务支出16,773
4经营税金支出100,335
5管销费用支出37,797
6资产购置支出1,831
7对外投资支出90,000
8归还有息负债206,666
9利息支出46,377
10分红支出13,440
现金流出小计1,045,593
现金流量净额-12,082
年初货币资金余额242,384
预计年末货币资金余额230,301

2019年末公司资产负债率预计控制在63%以内。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案五:2018年度利润分配预案

各位股东:

鉴于上海临港主营业务持续稳定增长,在综合考虑公司未来业务发展 需要、对股东的合理回报及符合利润分配原则的前提下,经审慎研究,公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海临港母公司2018年初累计可供投资者分配的利润为1.41亿元,2018年度实现净利润 4.12亿元,提取法定盈余公积0.41亿元,2017年度利润分配1.34亿元,截至2018年12月31日累计可供投资者分配的利润3.78亿元。

公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东进行利润分配,拟每10股派发现金红利人民币1.20元(含税),合计派发现金红利约人民币1.34亿元。

本年度公司无资本公积金转增方案。

关于B股股东派发的现金红利,根据公司章程的相关规定,按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案六:关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东:

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,以及公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司董事会编制了截至2018年12月31日的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。现提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

(除特别指明外,金额单位为人民币元)

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,上海临港控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会编制了截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

(一) 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海 自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1841号),本公司向十名特定投资者非公开发行119,444,445股人民币普通股(A股)募集配套资金,每股面值人民币1元。

本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式,发行价格为7.92元/股,非公开

发行的股数为119,444,445股,募集资金总额为94,600.00万元,扣除证券承销费和独立财务顾问费2,035.20万元后,余额92,564.80万元,于2015年9月30日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用784.59万元后,募集资金净额为91,780.21万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(瑞华验字〔2015〕31170005号)。

2. 募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金77,543.98万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为794.83万元;2018年度实际使用募集资金14,160.38万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.63万元;累计已使用募集资金91,704.36万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为812.46万元。

截至2018年12月31日,募集资金余额为888.31万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

(二) 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限 公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3188号),本公司拟向七名特定投资者非公开发行106,609,808股人民币普通股(A股)募集配套资金,每股面值人民币1元。

本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式,发行价格为14.07元/股,非公开发行的股数106,609,808股,募集资金总额为150,000.00万元,扣除证券承销费用1,100.00万元后,余额148,900.00万元,于2017年1月19日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800005235账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用1,112.47万元后,募集资金净额为147,787.53万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审验并出具了《验资报告》(瑞华验字〔2017〕31170002号)。

2. 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金91,897.08万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,947.27万元;2018年度实际使用募集资金18,922.02万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,021.96万元;累计已使用募

集资金110,819.10万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,969.23万元。

截至2018年12月31日,募集资金余额为39,937.66万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。1. 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况

根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年10月30日分别与交通银行股份有限公司上海临港新城支行(募集资金总账户)签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》,于2015年12月分别与工商银行上海松江钢材城支行(南部综合体项目)、工商银行上海奉贤支行(康桥园区二期1项目)和上海银行康桥支行(康桥园区二期2项目)及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾 康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况

根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户储存,在银行设立募集资金专户,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与交通银行临港新城支行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》,于2017年3月分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行(以下简称工行漕河泾开发区支行)(浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目)、上海农商银行股份有限公司徐汇支行(以下简称农商行徐汇支行)(浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目)和上海银行股份有限公司市南分行(以下简称上海银行市南分行)(浦江高科技园移动互联网产业(一期)项目)及项目实施主体公司上海临 港浦江国际科技城

发展有限公司(原上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司)和上海 漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

1. 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况截至2018年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行银行账号募集资金余额备 注
交行临港支行3100691210188000010905,644,455.04
工行松江钢材城支行10017341290000088743,062,399.43
工行奉贤支行100178042930056150489,813.63
上海银行康桥支行0300272581886,473.88
合 计8,883,141.98

2. 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况截至2018年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行银行账号募集资金余额备 注
交行临港新城支行31006912101880000523523,795,754.22
工行漕河泾开发区支行1001119829000001215246,196,859.77
农商行徐汇支行5013100058600242836,560,262.31
上海银行市南分行0300312303792,823,720.45
合 计399,376,596.75

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目(以下简称2015年重组募投项目)

1. 2015年重组募投项目的资金使用情况

2015年重组募投项目的资金使用情况,参见本报告附件1:2015年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为75.85万元,与本说明二、募集资金管理情况所述募集资金尚可使用余额888.31万元,差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收益和存款利息收入所致。

2. 2015年重组募投项目先期投入及置换情况

截至2015年10月31日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资

金额为25,177.69万元,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证,并出具了瑞华核字〔2015〕31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》;独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求;本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,没有与募投项目的实施计划抵触,不影响 募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

截至2018年12月31日止,本公司已将康桥园区二期1项目、康桥园区二期2项目和南部综合体项目预先投入合计金额25,177.69万元进行置换。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年3月4日,本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专户。

2016年4月5日,本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同,合同约定贷款期限为2016年4月5日至2017年2月28日。本公司划转闲置募集资金人民币20,000万元至子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。

2017年2月28日,公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述归还事项及时通知了 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。

4. 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2015年10月22日,本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下,本公司拟使用不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行 定期存款,期限不得超过董事会批准之日起12个月,并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

2015年12月28日,本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议》,使用2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品;2015年12月28日,本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议(期次型)》,使用2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至2016年1月29日止,购买的理财产品已全部到期收回。

5.募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司2015年重组募投项目未出现异常情况。

6. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目和康桥园区二期-2项目系本公司的部分开发项目,本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金 以外的资金,共同承担管理支出,故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后 实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。

(二)2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目(以下简称2016年重组募投项目)

1. 2016年重组募投项目的资金使用情况

2016年重组募投项目的资金使用情况,参见本报告附件2:2016年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为36,968.43万元,与本说明二、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额39,937.66万元,差异主要是募集资金产生的购买理财产品投资收益和存款利息收入所致。

2. 2016年重组募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目,截至2017年1月31日,实际投资累计金额为28,122.95万元,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证,并由其出具了 《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2017〕31170002号)。本公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,拟将募集资金28,122.95万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金;独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存 在变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况,本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

(2013年修订)》等相关法规的要求。

截至2018年12月31日,本公司已将浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目预先投入金额中的27,122.94万元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况,公司对预先投入的自筹资金中27,122.94万元进行了置换,剩余自筹资金不再进行置换。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年5月8日,公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币4.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专户。2017年5月17日,本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同,合同约定贷款期限为2017年5月18日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年6月28日,本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同,合同约定贷款期限为2017年6月28日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月16日,本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同,合同约定贷款期限为2017年11月16日至2018年11月16日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月28日,本公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同,合同约定贷款期限为2017年11月28日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月22日,本公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同,合同约定贷款期限为2017年11月22日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币10,000万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年3月29日,公司将用于暂时补充流动资金的人民币15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户,2018年3月30日,公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户,2018年4月8日,公司将用于暂时补充流动资金的人民币10,500万元闲置募集

资金归还至募集资金专用账户,公司将上述归还事项及时通知了公司 独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。

截至2018年12月31日,上述补充流动资金合计人民币38,500万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

2018年4月11日,本公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》,本公司拟使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专户。2018年4月26日,本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订 委托贷款合同,合同约定贷款期限为2018年4月27日至2019年4月10日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年10月24日,公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户,公司将上述归还事项及时通知了公司独立财 务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。

截至2018年12月31日,上述补充流动资金合计人民币13,000万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

4. 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2017年1月23日,公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计人民币14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富?日增利》S款产品,期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前,赎回日在公司将募集资金向子公司增资前,且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日,公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富?日增利”系列人民币理财产品》认购协议书,使用人民币14.7亿元认购该行发行的理财产品,并于2017年2月27日全部赎回,收回本金及收益合计147,417.64万元。

5.节余募集资金使用情况

2018年4月11日,公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。为提高募集资金的使用效率,结合募集资金投资项目的实际使用情况,公司使 用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元,用于浦江高科技

园移动互联网产业(一期)项目。浦江高科技园移动互联网产业(一 期)项目的承诺投入募集资金金额调整为56,566万元。

6.募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司2016年重组募投项目未出现异常情况。7. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业(一期)和F地块工业厂房三期2标B项目系本公司的部分开发项目,本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金,共同承担管理支出,故无法单 独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

五、其他独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报 告的结论性意见

(一) 关于上海临港2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见:经核查,独立财务顾 问认为,本公司本次重组2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和 制度的规定,本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的情形。

(二) 关于上海临港2016年发行股份购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见:经核查,独立财务顾问认为,本公司本次重组2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定,本 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的情形。

附件:1. 2015年重组募集资金使用情况对照表2. 2016年重组募集资金使用情况对照表

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

附件1

2015年重组募集资金使用情况对照表

2018年度编制单位:上海临港控股股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额91,780.21本年度投入募集资金总额14,160.38
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额91,704.36
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后 投资总额截至期末 承诺投入 金额(1)本年度 投入金额截至期末 累计投入金(2)截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到 预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生 重大变化
南部新兴产业综合体项目46,180.7146,180.7146,180.7114,160.3846,080.20-100.5199.78未完工不适用不适用
康桥园区二期-1项目24,255.1024,255.1024,255.1024,252.18-2.9299.992016年3月不适用不适用
康桥园区二期-2项目21,344.4021,344.4021,344.4021,371.9827.58100.132017年12月不适用不适用
合 计91,780.2191,780.2191,780.2114,160.3891,704.36-75.85
未达到计划进度原因无。
项目可行性发生重大变化的情况说明无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三(一)2之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三(一)3之说明。
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况详见本报告三(一)4之说明。
募集资金其他使用情况无。

附件2

2016年重组募集资金使用情况对照表

2018年度编制单位:上海临港控股股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额147,787.53本年度投入募集资金总额18,922.02
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额110,819.09
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后 投资总额截至期末 承诺投入 金额(1)本年度 投入金额截至期末 累计投入金(2)截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到 预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否生 重大变化
浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目88,672.5277,972.5277,972.525,366.6553,645.32-24,327.2068.802017年11月不适用不适用
浦江高科技园移动互联网产业(一期)42,365.7656,565.7656,565.7612,716.6247,485.47-9,080.2983.95未完工不适用不适用
F地块工业厂房三期2标B项目16,749.2513,249.2513,249.25838.759,688.31-3,560.9473.122017年11月不适用不适用
合 计147,787.53147,787.53147,787.5318,922.02110,819.10-36,968.43
未达到计划进度原因无。
项目可行性发生重大变化的情况说明无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三(二)2之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三(二)3之说明。
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况详见本报告三(二)4之说明。
募集资金其他使用情况无。

议案七:关于2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案

各位股东:

为了更好地支持公司及子公司的业务发展,满足经营资金需求,2019年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请累计总额不超过人民币260亿元的综合授信额度,实际融资金额将视公司及子公司运营资金的需求而定。

现提请股东大会批准公司及子公司上述2019年度综合授信额度,并授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。

上述综合授信事项有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开前日,实际授信的有效期限将以正式签署并发生的协议约定为准。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案八:关于2019年度公司担保计划的议案

各位股东:

为保障公司及子公司生产经营可持续、稳健发展,根据公司《对外担 保管理办法》等规定,按照公司2019年度向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安排,公司及子公司拟计划安排总额不超过人民币150亿元人民币的担保额度,并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。

一、担保事项基本情况

(一)担保主体

上海临港控股股份有限公司

上海临港经济发展集团投资管理有限公司

上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

上海临港松江高科技发展有限公司

上海临港松江科技城投资发展有限公司

上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

上海临港金山新兴产业发展有限公司

上海临港嘉定科技城经济发展有限公司

(二)拟担保事项以及担保额度

1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及担保金额:

序号担保主体拟担保额度(亿元)
1上海临港控股股份有限公司28.00
2上海临港经济发展集团投资管理有限公司10.00
3上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司3.00
4上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司3.00
5上海临港松江高科技发展有限公司55.00
6上海临港松江科技城投资发展有限公司2.00
7上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司22.00
8上海临港金山新兴产业发展有限公司7.00
9上海临港嘉定科技城经济发展有限公司15.00
合 计145.00

2、拟在公司及子公司之间发生的担保及担保额度:

序号公司名称拟担保总额 (亿元)拟被担保总额(亿元)公司对被担保人持股比例(%)
1上海临港控股股份有限公司5.00100
2上海临港经济发展集团投资管理有限公司3.00100
3上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司2.0055
合 计5.005.00

(三)适用范围该担保计划仅适用于公司及子公司向银行或其他金融机构取得自身综 合授信额度发生的担保及子公司之间发生的担保。

上述公司之间的担保额度在同时满足以下条件时,可相互统筹使用并 可 在年度内循环使用:

(1)获统筹方为公司及已纳入公司合并范围的子公司;

(2)获统筹方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(3)获统筹方未存在财务情况恶化并导致其资产负债率超过70%的情况;

(4)获统筹方能提供相关风险控制措施。

(四)担保类型

上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保 证、抵押、质押、留置,担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸 易融资等,实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。

二、被担保人的基本情况

1、上海临港控股股份有限公司

(1)被担保人名称:上海临港控股股份有限公司

(2)注册地址:上海市松江区莘砖公路668号3层

(3)法定代表人:袁国华

(4)主要经营范围:园区投资、开发和经营,自有房屋租赁,投资管理及咨询,科技企业孵化,企业管理咨询,经济信息咨询及服务(除经纪),物业管理,仓储(除危险品)。(涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的,需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海临港经济发展集团投资管理有限公司

(1)被担保人名称:上海临港经济发展集团投资管理有限公司(2)注册地址:上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室

(3)法定代表人:袁国华

(4)主要经营范围:园区投资、开发和经营,房地产开发经营,自有房屋租赁,建筑业,投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务(以上咨询均除经纪),资产管理,项目投资开发,兴办各类新兴产业,科技企业孵化,物业管 理,仓储(除危险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5)与公司关联关系:系公司全资子公司

3、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

(1)被担保人名称:上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

(2)注册地址:上海市浦东新区秀浦路2555号1幢15楼

(3)法定代表人:丁桂康

(4)主要经营范围: 土地成片开发建设、经 营管理,房地产开发经 营,物业管理,市政工程;兴办各类新兴产业;项目投资开发;市政基础设施开发投 资、综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5)与公司关联关系:系公司间接全资持有的公司

4、上海临港松江高科技发展有限公司

(1)被担保人名称:上海临港松江高科技发展有限公司

(2)注册地址:上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号3幢1206室

(3)法定代表人:刘德宏

(4)主要经营范围:在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、信息咨询,仓储服务,投资管理;市政基础设施开发投资;综合配套 设施开发投资;提供科技产业化服务;室内外装潢设计、咨询、服务;建筑装饰装修建 设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5)与公司关联关系:系公司间接控股的公司

5、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

(1)被担保人名称:上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

(2)注册地址:上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号3幢101室

(3)法定代表人:刘德宏

(4)主要经营范围: 在上海漕河泾开发区松 江高新产业园内的开发 、建设、经营、管理,企业管理咨询,仓储服务(除食品、危险品),餐饮业企业投资管理;从事房地产开发、经营;市政基础设施开发投资;综合配套设施开发投资;提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5)与公司关联关系:系公司间接全资持有的公司

6、上海临港松江科技城投资发展有限公司

(1)被担保人名称:上海临港松江科技城投资发展有限公司

(2)注册地址:上海市松江区莘砖公路518号3幢1208室

(3)法定代表人:刘德宏

(4)主要经营范围:在上海临港松江科技城内开发、建设、经营、管理、建造标准厂房;信息咨询,仓储服务,对餐饮业投资管理;从事房地产开发、 经营;市政基础设施开发投资;综合配套设施开发投资;室内外装潢设计、咨询、服务 ;展览展示服务,会务服务,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化;实业投资, 资产管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询(以上咨询除经纪);接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5)与公司关联关系:系公司间接控股的公司

7、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

(1)被担保人名称:上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

(2)注册地址:上海市奉贤区金海公路5885号4516室

(3)法定代表人:丁桂康

(4)主要经营范围:土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴产业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施 开发投资并提供配套信息咨询,房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5)与公司关联关系:系公司间接控股的公司

8、上海临港嘉定科技城经济发展有限公司

(1)被担保人名称:上海临港嘉定科技城经济发展有限公司

(2)注册地址:上海市嘉定区鹤望路733弄3号8层801室

(3)法定代表人:丁桂康

(4)主要经营范围:园区的开发、建设、经营和管理,房地产开发经营,投资管理,

实业投资,项目投资开发,自有房屋租赁,市政基础设施开发及综合 配套设施投资开发建设,餐饮企业管理(不含食品生产经营),食品销售,日用百货的销售,停车场管理,货物运输代理,第三方物流服务(不得从事运输),展览展示服务,会务服务,商务咨询,从事信息专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理咨询,建筑专业设计,房屋建设工程施工,建设工程造价咨询,建筑装饰装 修建设工程设计与施工,建筑劳务分包,从事货物进出口及技术进出口业务,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5)与公司关联关系:系公司直接控股的公司

9、上海临港金山新兴产业发展有限公司

(1)被担保人名称:上海临港金山新兴产业发展有限公司

(2)注册地址:上海市金山区王圩东路1528号1幢158室

(3)法定代表人:丁桂康

(4)主要经营范围:新兴产业项目开发,成片土地和标准厂房开发、经营管理,物业管理,市政工程,市政基础设施开发,综合配套设施开发,展览展示服务,会务服务,仓储服务,信息技术咨询,房地产开发、经营(外商投资企业限制、禁止类除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5)与公司关联关系:系公司直接控股的公司

三、被担保人最近一期财务数据

经审计,上述被担保人最近一期经审计财务数据如下:

单位:万元

序号被担保人注册资本总资产净资产资产负债率(%)营业收入净利润
1上海临港控股股份有限公司111,991.93958,723.56730,985.9523.87,145.1041,241.18
2上海临港经济发展集团投资管理有限公司203,340.20411,800.12228,899.4044.4337.2712,522.15
3上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司75,599.50160,482.1782,047.4448.923,815.555,282.41
4上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司2,000.0016,427.252,331.6085.8--317.28
5上海临港松江科技城投资发展有限公司10,897.4349,591.7725,040.4649.55,853.803,436.91
6上海临港松江高科技发展有限公司105,550.00164,541.90102,393.7837.8269.75-1,344.14
7上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司88,000.00193,014.8782,147.7557.413,143.75-1,600.15
8上海临港金山新兴产业发展有限公司30,000.0025,423.1414,513.4642.9--648.21
9上海临港嘉定科技城经济发展有限公司20,000.00763.87714.936.4--85.07

四、担保协议的主要内容

目前,上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担 保协议。实际担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。

五、担保期限及授权

上述担保事项有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开前日,实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。

上述担保事项经股东大会审议通过后,在额度范围内将授权公司董事 长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日,公司累计担保金额如下:

担保方被担保方担保金额 (万元)担保借款起始日担保借款到期日担保是否已经履行完毕
上海临港控股股份有限公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司12,000.002016年11月24日2023年11月24日

截至2018年12月31日止,公司及子公司累计担保总额为人民币1.2亿元,担保余额合计占公司2018年度期末净资产的1.49%,实际发生的担保行为均为公司直接(或间接)控股(或全资)的子公司之间提供的担保;无对合并报表范围以 外第三方公司进行担保,无逾期对外担保。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案九:关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东:

为进一步适应公司业务发展需要,在确保公司审计工作的客观性的基 础上,经公司2018年第三次临时股东大会审议通过,公司已聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构,为使公司审计及内控审计工作具有持续性及完整性,公司拟续聘天健 会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期为一年,2019年度审计费用及内控审计费用经公司与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商后确定。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案十:股东分红回报规划(2019-2021)

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》之规定,为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制,增加股利分配决策 的透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司特制定了《上海临港 控股股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021)》

股东分红回报规划(2019 -2021)

为进一步规范和完善上海临港控股股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神,在兼顾公司经营需要、保障公司可持续发展的基础上,董事会特制定了《公司股东分红回报规划(2019-2021)》,具体内容如下:

一、公司制定股东分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营情况、发展目标、股东需求、外部环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,从而对利润分配做出制度性安排,建立健全对投资者持续、稳定、可预期的分红回报规划和机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定的原则

本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》有关利润分配的规定 ,充分重视对投资者的合理回报,兼顾公司长远利益、全体股东利益和公司的可持续发展,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年股东分红回报规划的具体内容

(一)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

(二)利润分配的条件

1、现金分红的条件

(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)公司累计可供分配的利润为正值;

(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

2、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(三)现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提

出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;如分配现金股利,境内上市外资股份的人民币对美元的外汇折算率,按股利发放宣布之 日的前一个工作日的中国 人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。

公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定:

1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数。

2、以中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照境外会计准则调整的财务报表中的累计可分配利润数。

(四)利润分配的决策程序和决策机制

1、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后 ,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、利润分配的决策机制和程序

(1)董事会制订现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(2)股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权 ,并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

四、 股东分红回报规划的调整周期及决策机制

1、本规划的调整公司应以三年为一个周期,重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上 ,充分考虑本规划第一条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

因公司外部经营环境发生重大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本规划第二条确定的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。

2、本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照本规则第三条之“(四)利润分配的决策程序和决策机制”规定履行相应的程序。

五、其他

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案十一:关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案

各位股东:

上海临港以“产业发展的推动者,城市更新的建设者,园区转型的引领者”为己任,积极践行上海科创中心、长三角一体化、上海自贸区建设等国家战略 。为拓展公司主业投资,公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司 (以下简称“临港投资”)拟出资人民币35,000万元向上海自贸区联合发展有限公司(以下简称“自贸联发”)进行增资。本次增资的具体方案如下:

一、本次增资方案

1、增资背景

自贸联发是上海自贸区(洋山)陆域部分的主要开发主体之一,该园 区坐落于中国(上海)自由贸易试验区洋山保税港区,自贸联发承担着建设上海自 贸区(洋山)陆域部分的重要使命。为加快推进上海自贸区(洋山)陆域部分的园区建 设,公司下属全资子公司临港投资拟出资人民币35,000万元向自贸联发进行增资,自贸联发其他股东已放弃同比例增资权。

2、增资金额

临港投资拟出资人民币35,000万元向自贸联发进行增资;其中,人民币14,673.16万元作为注册资本,剩余人民币20,326.84万元计入资本公积。增资完成后,自贸联发的注册资本由人民币66,666万元增至人民币81,339.16万元,临港投资持有自贸联发的股权比例由45%增至54.92%。

3、定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告(东洲评报字(2018)1296号),截至评估基准日2018年9月30日,自贸联发经评估的总资产评估值为2,710,814,844.21元,负债评估值为1,120,626,071.71元,股东全部权益价值评估值为1,590,188,772.50元。上述评估结果经上海临港经济发展(集团)有限公司备案确认。 经各方协商一致,本次增资价格以自贸联发股东全部权益价值评估值为计算依据。

4、资产交割各方于2019年5月1日前完成自贸联发的工商变更登记手续。

5、关联方基本情况

(1)公司名称:上海自贸区联合发展有限公司

(2)法定代表人:孙仓龙

(3)注册资本(增资前):66,666万元人民币

(4)注册地址:中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室(5)统一社会信用代码:91310000784261515C(6)主要经营范围:区内市政基础设施开发投资、综合配套设施(含各类管网设施)开发投资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营 和管理,园区管理及物业管理,仓储及保税仓储(除危险品),从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务,国内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单 加工和各类出口加工,关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,从事 货物及技术的进出口业务,保税展示及国内外展示展览,商务信息咨询,市场营销策划及调研(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业登记代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年主要财务指标(经审计):截至2018年12月31日,自贸联发总资产2,191,508,011.91元,净资产889,309,663.97元。2018年度,自贸联发营业收入81,086,283,83元,实现净利润22,400,269.08元。

本次增资前,临港投资持有自贸联发45%股权;公司监事朱伟强先生同时担任自贸联发董事,公司高级管理人员孙仓龙先生同时担 任自贸联发董事、高级 管理人员。除上述情形外,自贸联发与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。公司不存在为自贸联发提供担保、委托理财,以及自贸联发占用上市公司 资金等方面的其他情况。

6、本次增资前后,自贸联发股东持股情况如下:

(1)本次增资前,自贸联发各股东的出资额、出资比例如下:

单位:人民币万元

序号名称认缴额出资比例(%)
1上海临港经济发展集团投资管理有限公司30,00045.00
2上海外高桥新市镇开发管理有限公司30,00045.00
3上海浦东现代产业开发有限公司3,3335.00
4上海益流能源(集团)有限公司3,3335.00
合计66,666100

(2)本次增资后,自贸联发各股东的出资额、出资比例如下:

单位:人民币万元

序号名称认缴额出资比例(%)
1上海临港经济发展集团投资管理有限公司44,673.1654.92
2上海外高桥新市镇开发管理有限公司30,00036.88
3上海浦东现代产业开发有限公司3,3334.10
4上海益流能源(集团)有限公司3,3334.10
合计81,339.16100

增资后,自贸联发的注册资本由人民币66,666万元增至人民币81,339.16万元,临港投资持有的股权比例由45%增至54.92%。增资后的出资额最终以工商登记为准。

二、本次增资构成关联交易

公司监事朱伟强先生同时担任自贸联发董事,公司高级管理人员孙仓 龙先生同时担任自贸联发董事、高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定,自贸联发为公司关联方,本次增资构成公司的关联交易。

三、本次增资对上市公司的影响

本次增资是公司积极贯彻国家战略的重要举措,通过此次增资,公司 将优化对上海自贸区(洋山)陆域部分的战略布局,加快推进该园区的开发和建设 ,促进公司下属各园区联动发展。同时有利于增强公司综合竞争力,契合公司战略规划 和经营发展目标,符合公司及公司全体股东的利益。

本次增资完成后,公司持有自贸联发的股权比例将增至54.92%,自贸联发将纳入公司合并报表范围。

四、授权管理层办理本次增资有关事宜

为更好地完成本次交易各项工作,提请股东大会授权董事会,并同意 董事会授权公司管理层全权处理与本次增资有关的一切事宜,包括但不限于签署有关协议及相关文件、办理本次增资相关的工商变更登记手续等。

以上议案,提请股东大会审议,关联股东须回避表决。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

议案十二:关于变更独立董事薪酬的议案

各位股东:

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有 关精神,结合公司目前实际情况,公司拟向第十届董事会独立董事按照每人每年12万元(税前)的标准提供津贴。

以上议案,提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二O一九年四月二十五日

听取《2018年度独立董事述职报告》

各位股东:

作为上海临港控股股份有限公司(以下简称“上海临港”、“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》等 规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项决策 ,对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见,维护公司利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益,促进公司可持续发展。现将2018年度履职情况汇报如下:

一、 独立董事的基本情况

本报告期内,公司董事会完成了换届选举。第十届董事会仍设董事会席位9个,其中非独立董事6位,独立董事3位。经公司2018年第二次临时股东大会选举,第十届董事会独立董事继续由张天西先生、芮明杰先生、伍爱群先生担任,三 位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识,具备良好的履职经验, 并已取得独立董事资格证书。公司独立董事的任职资格、人数和比例符合 相关法律法规和公司章程的规定。公司2018年度履职的独立董事专业背景、工作履历如下:

张天西:1956年出生,经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。

现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中 心主任,享受国务院特殊津贴。同时担任上海移为通信技术股份有限公司独立董事 、安佑生物科技集团股份有限公司独立董事、聚信国际租赁股份有限公司独立董事、安集微电子科技(上海)股份有限公司独立董事。

芮明杰:1954年出生,经济学博士、教授、博士生导师。

现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学企业发展与管理创新研究中 心主任 、复旦大学应用经济博士后流动站站长、复旦大学国家重点学科产业经济学 科带头人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市决策咨询研究基地 芮明杰工作室领军专家、中国工业经济学会副理事长。同时担任上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司独立董事。

伍爱群:1969年出生,工商管理博士,研究员,教授级高级工程师,高级会计师等。

现任上海航天有机材料工程研究中心主任、同济大学城市风险管理研 究院副院长,上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发 展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学,上海大学和华东师范大学兼职教授、上海 国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁员等。同时担任上海联明机械股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、国新文化控股股份有限公司独立董事。

二、 独立董事年度履职情况

2018年,公司共召开11次董事会会议,其中召开现场会议1次、以通讯方式召开会议7次、现场结合通讯方式召开会议3次。此外,公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会。

(一)出席董事会会议情况

独立董事姓名应参加董事会次数实际出席次数委托次数缺席次数
张天西111100
芮明杰111100
伍爱群111100

报告期内,我们均亲自出席了所有董事会会议 ,无缺席的情况。我们认真审阅了 会议材料、对董事会的各项议案进行了深入的了 解和分析,积极参与讨 论并提出专业性的意见,对应审议的议案都基于客观、独立判断,并发表了独立意见。

(二)出席股东大会会议情况

独立董事姓名应参加股东大会次数亲自出席次数委托次数缺席次数
张天西4400
芮明杰4400
伍爱群4400

(三)独立意见情况

报告期内,我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案以及 会议材料进行了认真审阅,对应审议的相关事项进行充分了解;对公司提交的定期 报告、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“重大资产重组”)、2017年度利润分配方案、聘任公司高级管理人员事项、对外担保事项以及公司闲置募集资金的使用等事项发表了独立意见,其中,对公司本次重大资产重组、聘任及改聘会计师事务所等事项发表了事前认可意见。

(四)审议决策事项情况

公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内,我们以严谨、负责的态度就公司定期报告、关联交易、并

购重组、内部控制管理、募集资金使用与管理、闲置自有资金使用与管理、聘任会计师事务所以及董事会换届选举等议案进行了审议。在履职过程中,我们以维护全体股东利益为目标,向公司具体询问了关联交易、利润分配、并购重组、募集资金使用与管理等事项的相关情况,并与公司其他董事对审议的议案进行了深入地沟通和讨论。在董事会及各专业委员会召开前,我们仔细阅读公司提供的会议资料,能够根据自己的专业知识和执业经验提出建设性的意见和建议,在保持客观独立的基础上形成书面意见。

报告期内,我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。

三、 2018年重点关注事项

报告期内,我们在独立董事的职责权限内,在董事会规范运作、关联 交易以及公司内控管理等方面发挥重要作用。回顾过去一整年,我们就以下内容予以了重点关注和审核。

(一)重大资产重组以及关联交易事项

报告期内,公司实际控制人上海临港经济发展(集团)有限公司筹划了涉及上市公司的重大资产重组事项。鉴于本次重大资产重组构成关联交易,我们在收到公司递交的会议资料后,认真阅读了会议材料,对交易方案的可行性、可操作性进行了仔细的分析和研究,向中介机构详细询问了交易资产的定价原则、交易价格等内容,并向公司提出专业的意见和建议。经多次沟通和讨论,在独立、客观的基础上,我们对公司本次重大资产重组暨关联交易事项发表了事前认可和独立意见,我们同意公司本次重大资产重组暨关联交易的总体安排。

我们还持续关注了公司参与投资上海临港东方君和科创产业股权投资基金和上海申创股权投资基金事项的进展情况。报告期内,我们监督了公司上述关联交易事项的执行情况。经审查,公司投资上海临港东方君和科创产业股权投资基金和上海申创股权投资基金的后续实施,符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求。

此外,我们对公司2018年度日常关联交易事项进行了认真审查,对日常关联交易的执行情况进行了监督。我们认为:报告期内公司日常关联交易的审批符合法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价依据公平、公允,不存在损害股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,我们持续关注公司对外担保及资金占用情况。经审查,公 司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定,不存在为股东、 实际控 制人及关联方提供担保的情况,现有担保事项均为公司直接(或间接)控股(或全资)的子公司之

间提供的担保,公司没有为合并报表范围以外第三方公司进行担保,对外担保总额也未超过净资产的50%。我们认为:报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

我们将继续对公司对外担保事项予以关注,监督公司对外担保行为的 规范性和信息披露的及时性,保护公司特别是中小股东的权益。

(三)募集资金存放以及使用情况

我们对《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议,及时了解公司各个募投项目的实施情况与风险防范措施,监督公司募集资金的存放、管理和使用的情况。报告期内,我们关注了公司将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的事项。我们认为,在不影响募集资金投资项目的正常进行,也不改变募集资金投向的情况下,将部分募投项目节余资金用于其他募投项目,符合公司及全体股东的利益,我们对此发表了同意的独立意见。

综上所述,公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在影响募集资金项目的正常实施,也不存在与募集资金投资项目 的实施计划相抵触的情况。

(四)公司董事会换届改选、聘任高级管理人员事项

报告期内,公司董事会进行了换届改选,同时聘任了高级管理人员。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查,并发表了独立意见。公司新一届董事会董事经公司股东大会选举产生,高级管理人员由董事会聘任,公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。

(五)变更会计师事务所的事项

报告期内,公司改聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构。我们就该事项与原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通,征得了其理解和支持,公司原外部审计机构对变更事项无异议。此外,我们对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的业务资质、执业经验和能力进行了审查,认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)能够 满足公司审计工作的相关要求,公司改聘会计师事务所符合公司发展的需要,未发现存在损害公司和股东利益的情形。

(六)业绩快报情况

报告期内,公司已按照要求及时、合规发布业绩快报。披露 的业绩快报信息真实准

确,不存在更正的情况。

(七)利润分配及其他投资者回报情况

报告期内,公司按照中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求,根据《公司章程》以及《股东分红 回报规划( 2016—2018)》有关利润分配政策的规定制定利润分配方案。

2017年度公司利润分配方案如下:公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东进行利润分配,拟每10股派发现金红利人民币1.20元(含税),合计派发现金红利约人民币1.34亿元。2017年度公司无资本公积金转增方案。

我们认为:《股东分红回报规划(2016—2018)》以及2017年度利润分配方案符合公司的实际情况和《公司章程》,符合相关监管规定,不存在损害公司股东利益的行为,2017年度利润分配方案经股东大会审议通过并实施完毕。

(八)信息披露的相关情况

报告期内,公司在上海证券交易所发布4份定期报告,全年共披露91份临时公告。同时,公司根据相关法律法规及公司的相关要求,按照预约披露时间 和披露要求真实、及时、准确、完整地披露了2017年年报、2018年第一季度报告、半年度报告以及第三季度报告;公司按要求披露了公司债的发行情况、超短期融资券的预案、审议等相关情况。

我们认为:报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、完整。

(九)内部控制的执行情况

2018年,我们重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况,认真审阅了公司编制的《2017年度内部控制评价报告》。我们认为公司内部控制总体有效,公司内部控制环境进一步改善和优化。报告期内,公司继续加强 和完善内控各项基础 建设,我们未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。

(十)董事会下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会审计委员会共召开7次会议,委员们均亲自出席。审计委员会对公司定期报告、募集资金存放与使用、关联交易等方面予以关注。

报告期内,董事会提名委员会共召开3次会议,委员们均亲自出席。委员根据公司提供的材料,对公司新聘任 的高级管理人员、新一届董事会董事候选人的任职资格、教育经历、工作背景和专业能力进行审查。公司聘任高级管理人员、董事会换届改选符合法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内,董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议,委员们审议了《关于2017年

度公司高级管理人员薪酬考核的议案》,并对公司高级管理人员全年 度薪酬发放情况进行审核,并对2018年度高级管理人员薪酬绩效管理提出改进建议。

报告期内,董事会战略委员会共召开1次会议,我们审议了《2017年度总裁工作报告》。委员们在了解公司2017年度经营情况和2018年度经营计划之后,对公司发展的总体战略、园区定位和产业规划提出了意见和建议。

2018年我们积极履行独立董事的职责,事前和公司保持充分沟通,并能够独立开展相关工作。报告期内,公司下属各专业委员会运作规范,委员们勤勉尽职,维护所有股东尤其是中小股东利益。

四、 总体评价和建议

2018年,我们作为独立董事勤勉尽职,发挥各自专业能力,在公司并购重组、对外投资、关联交易、募集资金管理、内部控制、信息披露等方面建言献策。我们对公司的重大事项均发表了事前认可和独立意见,切实维护全体股东的利益。

2019年我们将继续忠实履行职责,坚持客观独立的原则,不断促进公司规范运作和长期发展,保护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。

第十届董事会独立董事:

张天西 芮明杰 伍爱群

上海临港控股股份有限公司

二〇一九年四月二十五日


  附件:公告原文
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