国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之2016-2018年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一九年四月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，对上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）关于标的资产2016-2018年度的业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩 承诺及减值测试相关情况
（一）业绩承诺补偿
根据上市公司与浦江公司于2016年8月4日签署的《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议》，主要内容约定如下：
1、本次盈利补偿期限为2016年、2017年和2018年。
2、浦江公司承诺标的资产（包括浦星公司100%股权和双创公司85%股权）2016年、2017年和2018年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于37,913.55万元
注
（以下简称“累积承诺利润”）。
注：浦江公司承诺拟注入资产2016年度、2017年度、2018年度合计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为11,210.28万元、
12,665.13万元和14,038.14万元）的总和，即37,913.55万元。
3、上市公司应在2018年的年度报告中单独披露拟注入资产在2016年、2017年和2018年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、浦江公司承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于
累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定浦江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
由于配套募集资金用于标的资产将提高标的资产在盈利补偿期间的净利润实现数。在计算浦江公司的承诺业绩时，需扣除募集配套资金投入效益的影响金额。2016年10月14日，上海临港与浦江公司签署了《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议之补充协议》，累积承诺利润作出补充约定如下：
1、本次募投项目按照投入募集资金与不使用募集资金所产生的对标的资产净利润的影响差计算资金使用费，浦江公司对于标的资产的累积承诺利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝（已实现销售房产实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从投入募集资金至达到完工可销售状态的天数÷360） +（募投项目实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从达到完工可销售状态至报告期末的天数÷360）
2、上海临港本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对方对于标的资产的累积承诺净利润范围内。
（二）减值测试补偿
为进一步保护上市公司及其中小股东的合法权益，2016年10月14日上海临港与浦江公司签署了《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议之补充协议》，就减值测试相关事项约定如下：
在利润承诺期限届满相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，上海临港将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易发行股份购买资产的发行价格，则浦江公司将另行补偿股份。 另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额/发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 浦江公司应在减值测试结果的专项审核报告正式出具后三十个工作日内， 以总价人民币 1 元的价格按照浦江公司的补偿责任定向回购其持有的上海临港股份并予以注销。
二、业绩承诺 及减值测试完成情况
（一）业绩承诺补偿
根据上市公司出具的《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2019]6-96号”《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司累计业绩承诺完成情况的鉴证报告》（以下简称“业绩承诺鉴证报告”），标的资产业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 累计实际数（扣非） | 累计承诺数（扣非） | 差额 | 完成率 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 44,089.01 | 37,913.55 | 6,175.46 | 116.29% |
注：标的公司扣除募集配套资金投入收益前2016年、2017年、2018年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,371.45万元，扣除资金使用费、募集资金利息收益后为44,089.01万元。
根据业绩承诺完成情况说明，标的资产2016年、2017年、2018年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润44,089.01万元，超过承诺数6,175.46万元，完成预测盈利的116.29%。
根据业绩承诺鉴证报告，天健会计师认为，“上海临港公司管理层编制的《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况。”
综上，浦江公司承诺的本次重大资产重组涉及的标的公司2016-2018年度累计承诺利润已经实现。
（二）减值测试补偿
根据上市公司出具的《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2019]6-97号”《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告的审核报告》（以下简称“减值测试审核报告”），标的资产减值测试结果如下：
| 项目 | 浦星公司100%股权 | 双创公司85%股权 |
| 2018年12月31日股权评估价值(A) | 415,400.25 | 14,449.51 |
| 盈利补偿期内标的资产股东增资以及利润分配的影响(B) | 111,700.00 | |
| 调整后股权评估价值(C=A-B) | 303,700.25 | 14,449.51 |
| 重大资产重组时原股权评估价值 | 155,393.79 | 10,825.51 |
| 测试结论 | 未减值 | 未减值 |
截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值。
根据减值测试审核报告，天健会计师认为，“上海临港公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及上海临港公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和上海临港公司《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产在2018年末价值减值测试的结论。”
综上，标的资产截至 2018年12月31日未发生减值，浦江公司无需对上市公司进行减值补偿。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅发行股份购买资产及补充协议、盈利补偿协议及补充协议、上市公司出具的相关说明及减值测试报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺鉴证报告及减值测试审核报告等资料，对上市公司2016-2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上海临港发行股 份购买资产并募集配套资金涉及的标的公司2016-2018年度累计业绩承诺已经实现，交易对方浦江公司关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
（2）截至 2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及
利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值。