上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告
上海临港控股股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称经济技术公司）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和本公司《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定编制《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》（以下简称本报告）。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及本公司与经济技术公司签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和本公司《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定。
二、重大资产重组基本情况
根据本公司第九届董事会第十次会议决议、第九届董事会第十一次会议决议、2016年度第一次临时股东大会决议及《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3188号）核准，本公司向经济技术公司发行118,137,384股股份购买经济技术公司所持有的上海临港浦江国际科技城发展有限公司（收购时原名上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司，以下简称浦江科技城公司）100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称双创公司）85%股权，并非公开发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲评估）出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字〔2016〕第0601111号和沪东洲资评报字〔2016〕第0567154号），以2016年5月31日为基准日，全部标的资产的评估值为166,219.30万元，其中浦江科技城公司100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为155,393.79万元和10,825.51万元。经交易各方协商确认，标的资产的交易价格为166,219.30万元。本公司全部以发行人民币普通股为对价支付。
2016年12月30日，浦江科技城公司100%股权及双创公司85%股权已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将浦江科技城公司100%股权及双创公司85%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2017年1月6日，本公司向经济技术公司发行的118,137,384股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。2017年2月8日，本公司非公开发行的106,609,808股新股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。
三、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺情况
根据本公司与浦江科技城公司和双创公司（以下合称标的资产）原股东经济技术公司签订的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》以及本公司《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，标的资产原股东经济技术公司承诺标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于37,913.55万元。
由于配套募集资金用于标的资产将提高标的资产在盈利补偿期间的净利润实现数。在计算经济技术公司的业绩承诺时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。本公司与经济技术公司具体约定如下：
1. 本次募投项目按照投入募集资金与不使用募集资金所产生的对标的资产净利润的影响差计算资金使用费，经济技术公司对于标的资产的累积承诺利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准。
2. 本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入经济技
术公司对于标的资产的承诺累积净利润范围内。
（二）业绩补偿方式标的资产在盈利补偿期内累计实现利润未能达到累计承诺利润，经济技术公司将向本公司进行补偿并依据下述公式计算确定经济技术公司应补偿的股份数量（以下简称应补偿股份数）：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
若本公司在盈利补偿期限内有现金分红，其按上述公式计算的应补偿股份数在盈利补偿期限内累积获得的相应分红收益，应返还给本公司。
若本公司在盈利补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
四、业绩承诺完成情况
标的资产业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 扣除募集配套资金投入收益前2016年、2017年、2018年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 47,371.45 |
| 减：资金使用费 | 2,774.42 |
| 减：募集资金利息收益 | 508.02 |
| 合 计 | 44,089.01 |
标的资产2016年、2017年、2018年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润44,089.01万元，超过承诺数6,175.46万元，完成预测盈利的116.29%。
五、减值测试过程
根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》以及本公司《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，截至2018年12月31日本次重大资产重组承诺期届满，本公司对标的资产的价值进行减值测试；同时标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（一）本公司聘请东洲评估对截至2018年12月31日的标的资产股权价值进行了评估，并于2019年3月27日出具了《资产评估报告》（东洲评报字〔2019〕第0032号和东洲评报字〔2019〕第0224号）。截至评估基准日（2018年12月31日），采用资产基础法对浦江科技城公司100%股权及双创公司85%股权权益进行整体评估，评估价值分别为415,400.25万元和12,282.08万元。
（二）将2018年12月31日标的资产股权评估价值与重大资产重组时标的公司原股权评估价值进行比较，并扣除盈利补偿期内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响，计算标的资产是否发生减值。计算如下：
单位：万元
| 项 目 | 浦江科技城公司100%股权 | 双创公司85%股权 |
| 2018年12月31日股权评估价值(A) | 415,332.92 | 12,282.08 |
| 盈利补偿期内标的资产股东增资以及利润分配的影响(B) | 111,700.00 | |
| 调整后股权评估价值(C=A-B) | 303,632.92 | 12,282.08 |
| 重大资产重组时原股权评估价值 | 155,393.79 | 10,825.51 |
| 测试结论 | 未减值 | 未减值 |
（三）本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估履行了以下工作：
1. 已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息；
2. 要求东洲评估在不违反其专业标注的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求东洲评估在其评估报告中充分披露。
六、减值测试结论
截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值。
上海临港控股股份有限公司
二〇一九年四月二日