2015 年年度报告
公司代码：600848 公司简称：上海临港
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 董鑑华 公务原因 袁国华
三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人袁国华、主管会计工作负责人邓睿宗及会计机构负责人（会计主管人员）邓睿宗
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润47,578,269.15元，
截至2015年末，母公司未分配利润为-462,174,987.59 元（其中交割日2015年9月24日前，原自仪
股份实现的累计未分配利润为-462,912,282.15元），无可供股东分配的利润。本年度拟不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股。该预案尚须经公司2015年年度股东大会审议通
过。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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2015 年年度报告
九、重大风险提示
公司已在本年度报告“董事会报告”有关章节中详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者
予以关注。
十、其他
报告期内，本公司完成《上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展
集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》事项，新发行股份已分别于 2015
年 9 月 25 日、2015 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登
记相关手续；工商变更登记已于 2015 年 11 月 2 日完成，并取得了新的营业执照。鉴于上述事项
变更后，本公司资产、负债以及主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，
本报告中所涉及的 2013、2014 年度财务数据，若无特别指明，均以瑞华会计师事务所出具的《上
海自动化仪表股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（瑞华专审字［2015］第 31170009
号）对应数据为准，同期比较值亦基于《上海自动化仪表股份有限公司备考合并财务报表专项审
计报告》得出。
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2015 年年度报告
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6
第三节 公司业务概要................................................................................................................... 10
第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 12
第五节 重要事项........................................................................................................................... 28
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 46
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 51
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 52
第九节 公司治理........................................................................................................................... 63
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 66
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 67
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 151
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上海临港控股股份有限公司
上海临港/公司/本公司/上市公司 指
（股票代码：600848、900928）
自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司
上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管
临港集团 指
的控股股东
上海临港经济发展集团资产管理有限公司，上海
临港资管 指
临港的控股股东
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海自动化仪表有限公司，自仪股份新设的全资
上海自仪 指
子公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
新经济园 指 上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司
原上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，后
松江新兴产业园 指 更名为上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有
限公司
原上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公
松江公司 指 司，后更名为上海临港松江科技城投资发展有限
公司
新兴发展 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
新桥投资 指 上海新桥投资开发公司
松江建设 指 上海松江经济技术开发建设有限公司
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
启迪漕河泾 指 启迪漕河泾（上海）开发有限公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
康桥资管 指 上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
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德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
临港商建 指 上海临港商业建设发展有限公司
临港建设 指 上海临港建设发展有限公司
临港奉贤 指 上海临港奉贤经济发展有限公司
上海市奉贤区国资委 指 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会
四新产业 指 新产业、新业态、新技术和新模式
电气集团将持有的8,000 万股自仪股份A股股票
上市公司股份无偿划转 指
无偿划转至临港资管
自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临
重大资产置换 指
港投资100%股权的等值部分进行置换
自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资
产与置出资产交易价格的差额部分；同时，向新
桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%
发行股份购买资产 指
股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的
松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买
其持有的康桥公司40%股权
自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中
福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达
募集配套资金 指 投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集
配套资金946,000,004.40 元，募集资金规模不超
过本次交易总金额的25%
自仪股份已完成的重大资产重组行为，包括上市
重大资产重组/借壳上市 指 公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购
买资产及募集配套资金
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委 指 上海市商务委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
并购重组委 指
委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海临港控股股份有限公司
公司的中文简称 上海临港
公司的外文名称 SHANGHAI LINGANG HOLDINGS CO.,TLD
公司的外文名称缩写 SHLG
公司的法定代表人 袁国华
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陆雯 周佳誉
联系地址 上海市徐汇区桂平路391号B 座37楼 上海市徐汇区桂平路391号B 座37楼
电话 021-64855827 021-64855827
传真 021-64852187 021-64852187
电子信箱 ir@shlingang.com ir@shlingang.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市广中西路191号7号楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市徐汇区桂平路391号B座37楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.lingangholding.com
电子信箱 ir@shlingang.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《香港文汇报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市徐汇区桂平路391号B座37楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 上海临港 600848 自仪股份
B股 上海证券交易所 临港B股 900928 自仪B股
六、 其他相关资料
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险
办公地址
（境内） 大厦 18-19 层
签字会计师姓名 方志刚 孙锦华
名称 国泰君安证券股份有限公司
办公地址 上海银城中路 168 号上海银行大厦 20 层
报告期内履行持续督导职责
签字的财务顾问主
的财务顾问 陈是来、王牌
办人姓名
持续督导的期间 2015 年 7 月 30 日-2018 年 12 月 31 日
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七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
原上市公司2014年数 本期比上年同期增 原上市公司2013年数
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
据 减(%) 据
营业收入 901,078,298.41 839,127,894.19 1,034,290,276.26 7.38 619,807,174.23 1,079,414,558.88
归属于上市公司股东的净利 239,355,613.64 118,232,938.11 -59,882,932.64 102.44 135,738,858.31 12,042,579.60
润
归属于上市公司股东的扣除 234,730,407.94 154,813,860.63 -94,395,669.22 51.62 66,592,555.14 -35,014,448.18
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -460,327,856.66 -339,454,288.60 66,577,853.67 不适用 -1,196,929,737.09 26,760,557.95
额
原上市公司2014年数 本期末比上年同期 原上市公司2013年数
2015年末 2014年末 2013年末
据 末增减（%） 据
归属于上市公司股东的净资 3,113,775,333.39 1,956,389,110.09 134,797,811.20 59.16 1,006,391,607.32 194,265,022.64
产
总资产 6,980,039,466.70 5,345,555,241.31 1,718,655,713.02 30.58 3,551,699,222.53 1,784,523,205.11
期末总股本 895,172,085.00 376,440,750.00 399,286,890.00 137.80 376,440,750.00 399,286,890.00
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(二) 主要财务指标
原上市
本期比上
原上市公司 公司
主要财务指标 2015年 2014年 年同期增 2013年
2014年数据 2013年
减(%)
数据
基本每股收益（元／股） 0.47 0.31 -0.15 51.61 0.36 0.03
稀释每股收益（元／股） 0.47 0.31 -0.15 51.61 0.36 0.03
扣除非经常性损益后的基本
0.46 0.41 -0.24 12.20 0.18 -0.09
每股收益（元／股）
增加 0.21
加权平均净资产收益率（%） 10.38 10.17 -36.44 13.39 6.39
个百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 3.14
10.18 13.32 -57.45 6.57 -18.59
平均净资产收益率（%） 个百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
公司于 2015 年完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。重组后，临港
资管成为控股股东，本次向临港资管发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。因此，
本公司合并财务报表是会计上购买方的汇总模拟财务报表的延续，其中与所购买资产相关的各项
资产、负债、收入和成本费用按照其在所购买资产的汇总模拟财务报表层面所示的账面价值纳入
本公司合并财务报表；本公司保留的资产、负债及其相关的收入和成本费用按照以临港资管取得
对本公司控制权之日（即该次重组完成日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入本公司合并财
务报表；临港资管为取得本公司控制权所支付的对价与取得本公司控制权之日本公司所保留的各
项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或负
商誉。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 39,820,931.40 287,895,585.93 186,793,205.63 386,568,575.45
归属于上市公司股东
-19,782,735.77 66,381,712.21 66,045,506.60 126,711,130.60
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -19,885,218.77 66,279,229.21 62,733,969.07 125,602,428.43
后的净利润
经营活动产生的现金
-580,858,559.35 32,241,163.96 -84,298,405.85 172,587,944.58
流量净额
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 152,333.05 57,611,851.88
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 12,966,198.98 30,823,100.00 9,365,900.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 763,510.00 6,671,770.18
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,713,195.98
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 281,626.66
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 198,313.88 -709,687.27 394,695.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -57,590,604.50
少数股东权益影响额 -1,174,501.96 -2,262,147.35 -784,510.84
所得税影响额 -1,933,235.88 -7,757,426.45 -4,113,403.17
合计 4,625,205.70 -36,580,922.52 69,146,303.17
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
上海临港所处行业为园区开发行业，园区开发是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，
以土地为载体，通过提供基础设施、生产空间（如写字楼/研发楼/厂房/仓库/技术平台等）及各
类综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业入驻、投资，形成技术、知识、产
业、劳动力等要素有效整合、集结，不断向外辐射的特定区域。园区通过打造特定的产业竞争力、
形成产业集群效应，并推动园区自身发展。
报告期内，公司贯彻落实上海市政府在国家级高新区与新兴城区之间推进的“区区合作、品
牌联动”战略，立足于上海市辖区的产业发展和区域合作，以引领产业发展、培育新兴产业和现
代服务业集聚为原则，通过与政府的深度合作，借助公开市场获取土地资源，对特定区域进行自
主或合作开发，加强园区内产业配套服务，吸引不同需求客户入驻产业园区。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
2015 年上海临港完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项，主营业务由
设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置整体变更为园区投资、开发
和经营，资产质量和盈利能力较此前发生了重大变化。具体情况如下：
2015 年 4 月 13 日，经自仪股份第八届董事会第九次会议审议，通过了《关于公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易方案的议案》、《关于<上海自动化仪表股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等议案，自仪股份进行重大资产重组并向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金。（详情请查阅 2015 年 4 月 14 日刊登于《上海证券报》、《香
港文汇报》，公告编号为临 2015-006 号公告、2015-007 号公告以及 2015 年 4 月 15 日刊登于《上
海证券报》、《香港文汇报》，公告编号为临 2015-009 号公告）
2015 年 8 月 3 日，自仪股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海自动化仪
表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），本次重大资产重组事项核准通过。（详
情请查阅 2015 年 8 月 4 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》，公告编号为临 2015-027 号
公告）
2015 年 10 月 22 日，经第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更公司名称的议案》、《关
于变更公司经营范围的议案》议案，公司注册名变更为：上海临港控股股份有限公司，经营范围
变更为：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，建筑业；投资管理及咨询，资产管理，项目投
资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化；企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），
物业管理，仓储（除危险品）。（详情请查阅 2015 年 10 月 23 日刊登于《上海证券报》、《香港
文汇报》，公告编号为临 2015-050 号公告）
2015 年 11 月 2 日，上海临港完成了工商变更登记手续并取得了新的营业执照，资产、主营
完成整体变更。（详情请查阅 2015 年 11 月 3 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》，公告
编号为临 2015-053 号公告）
三、报告期内核心竞争力分析
上海临港作为专业从事园区投资、开发和运营的国有控股上市公司，致力于成为产业发展的
推动者和城市更新的建设者，公司的核心竞争力主要表现为：
(一) 良好的区位优势和产业集群效应
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上海是中国参与全球竞争的国家引擎，也是长三角城市群中的“领头雁”。上海临港下属园
区——松江、康桥、南桥、自贸区（洋山）陆域部分均位于上海市未来城市发展的重点板块，是
上海建设“全球科技创新中心”和“自贸区”战略的重要载体。
从地理位置而言，公司下属园区位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。其中，松
江园区作为链接上海中心城和松江新城之间的产业集聚带，是松江政府着力打造的产业新镇之一。
康桥园区毗邻迪斯尼乐园，受益于金融中心、航运中心和后世博功能区的叠加效应，发展前景良
好。南桥园区地处浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带，有望成为上海与
杭州的产业链接区。自贸区（洋山）陆域部分则依托了中国（上海）自贸试验区和国际航运发展
综合试验区，致力于打造成为具有全球竞争力的国际航运服务功能区。随着上海“中心城、新城、
新市镇、乡村地区”四级体系规划不断推进，新城、新市镇将大力发展先进制造业和现代服务业，
公司下属园区也在成为总部经济由中心城向外辐射转移的重要承接空间。
此外，作为园区开发企业，上海临港一直致力于园区内各产业链的拓展与衔接，使之形成良
好的产业聚集效应。目前，上海临港下属园区已形成了一定规模的产业聚集。例如松江园区，自
开园以来，已吸引了佳豪船舶、大唐移动、中交三航院、曼恒数字、邦中高分子材料、联泰科技
在内的 400 余家知名优秀企业落户。报告期内，松江园区在原有基础上继续加快聚焦新兴产业，
聚焦关键企业，年初成立了新能源产业联盟、互联网及 3D 打印产业联盟和金融创新联盟，以产业
联盟来带动相关产业链上下游高附加值企业的集聚，现已有近 30 家 3D 行业内的优质企业集聚园
区，园区也形成了相对完整的产业体系，逐步成为上海 3D 打印产业集聚度最高的园区。自贸区（洋
山）陆域部分自开园以来也吸引了 200 余家航运企业、物流企业、大宗商品贸易企业、融资租赁
等金融创新企业的入驻，其中，融资租赁公司、基金公司及投资公司等类金融企业超过 100 家。
未来，在规模效应的吸引下，相关企业仍有望在上述园区内持续集聚，为园区带来新的增长动能。
(二) 政策聚集优势和股东支持
上海临港实际控制人——临港集团，是上海市国资委下属的唯一一家产业园区投资集团，具
有近三十年的国家级经开区、高新区、海关特殊监管区域开发运营经验，在行业内具有较高的知
名度。临港集团长期负责上海市产业重点发展区域的开发建设与招商引资工作，与上海市相关重
点板块及各区县地方政府保持良好的合作关系。
作为临港集团旗下唯一的一家上市公司，依托控股股东的有利地位，上海临港在承接中央、
上海以及各区县关于规划土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面都具备有利条件。
公司已与下属园区所属区县政府、合作伙伴构建了良好合作关系，能够最大程度地争取规划土地、
工程建设、项目招商、园区配套等方面资源，获得政府和政策方面支持。
(三) 高品质园区建设
上海临港在园区和产业载体开发过程中，始终坚持高品质标准，重视园区整体规划和建筑设
计，部分园区已执行 LEED 国际绿色建筑认证标准，在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，
实现“业态、形态、生态”三态有机融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽
最大努力满足了产业客户的需求。公司下属园区的开发和建设一直得到客户及市场的长期认可。
(四) 综合服务优势
近年来，在建设产业载体的基础上，上海临港不断通过持续的品牌塑造、团队建设和管理优
化，逐步完善园区和企业综合服务体系，努力提高园区综合服务水平，以“平台+中心+服务”为
目标，致力于为园区提供“人力资源服务、商务服务、双创服务、政务服务、协会服务”在内的
五大服务主体，逐步形成“科技、人才、信息、环境、能源、居住、生态”为架构的综合服务体
系，不断推进企业与园区的协同发展，探寻新的优质化服务和精细化管理模式。
报告期内，公司下属园区立足于自身不同发展需求，结合自身产业优势，因地制宜地提升园
区内软硬件水平。松江园区在现有成熟的运作模式上，围绕“多点布局、多点发力、多点联动”，
全面实施品牌战略，在把握建设主导权前提下，引入优质的社会资本，加强产融结合，促进园区
做优做强。自贸区（洋山）陆域部分聚焦了自贸区特色，进行定点布局，依托大宗商品现货交易
平台、进口商品贸易、国际采购、物流仓储等内容不断构建、完善产业链，形成园区特色。康桥、
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