证券代码：600846 股票简称：同济科技 公告编号：2022-012
上海同济科技实业股份有限公司关于对参股公司单方面减资的关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：公司拟对参股公司上海同济建筑室内设计工程有限公司（以下简称“同济室内”）单方面减少注册资本1300万元，以评估值为依据，减资款为3434.60万元。减资完成后，公司持有同济室内股份变为18.92%。
? 本次交易标的评估结果尚需经国资管理部门备案。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
上海同济建筑室内设计工程有限公司为公司参股公司，目前注册资本5000万元，公司持有同济室内40%股权，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“同济设计院”）持有其60%股份。公司拟通过减资方式减少在同济室内的投资，单方面减少注册资本1300万元，以评估值为依据，减资款为3434.60万元。减资完成后，公司持有同济室内股份变为18.92%。
公司董事、总经理张晔先生，监事夏洪超先生担任同济室内董事，同济室内为同济创新创业控股有限公司控制的企业，同济创新创业控股有限公司在过去12个月曾为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易在董事会的审批权限内，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司董事、总经理张晔先生，监事夏洪超先生担任同济室内董事，且同济室内为同济创新创业控股有限公司控制的企业，同济创新创业控股有限公司在过去12个月曾为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海同济建筑室内设计工程有限公司
住所：上海市杨浦区中山北二路1121号12楼
法定代表人：刘沛
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万
经营范围：建筑装饰工程，房屋建筑，设备安装，钢结构工程、建筑智能化、消防工程、古建筑、环保工程、幕墙、建筑园林设计与施工，展览展示服务，多媒体科技领域内的技术服务，舞台设计，灯光设计，照明设备、音响设备的设计与安装，模型设计与制作，实验室设计，环境工程建设工程专项设计，实验室通风设备、净化系统设备、金属门窗、塑钢门窗的销售及安装，规划设计专业领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询，建筑装潢材料、实验室设备、实验室家具、五金、灯具、建材、金属材料、木材、计算机的销售，晒图。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：同济设计院持有其60%股份，本公司持有其40%股份
财务状况：截止2021年12月31日，同济室内总资产63,468.43万元，净资产8,789.88万元，2021年营业收入52,967.11万元，净利润1,650.11万元（以上数据为审计数据）。
三、关联交易价格确定情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第0421号资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，对同济室内的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用收益法评估，得出评估结论如下：
于基准日2021年12月31日，被评估单位股东权益账面值为8,789.88万元，评估值13,210.00万元，评估增值4,420.12万元，增值率50.29%。
该评估报告将报送相关国有资产监督管理部门备案，并以备案的评估值为准。
本次关联交易价格将以评估值为依据确定。
四、关联交易的主要内容
经过与同济设计院协商，双方同意同济科技对同济室内单方减少注册资本1300万元。减资完成后，同济室内注册资本为3700万元，同济设计院持有同济室内约81.08%的股权，同济科技持有同济室内约18.92%的股权。具体如下：
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额(万元） | 出资比例 | 出资额(万元） | 出资比例 | |
| 同济科技 | 2000 | 40% | 700 | 18.92% |
| 同济设计院 | 3000 | 60% | 3000 | 81.08% |
| 合计 | 5000 | 100% | 3700 | 100% |
本次减资以评估值为依据，同济科技单方减少注册资本1300万，减资款为3434.60万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司对同济室内进行减资，有利于公司集中精力做好主营业务，促进公司的可持续发展。同时，同济设计院在同济室内的持股比例将从60%增至81%，将在经营平台、技术平台及人力资源平台上给予更多支持，有利于增强同济室内的经营能力和市场竞争力。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2022年3月29日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于从上海同济建筑室内设计工程有限公司减资的关联交易议案》，关联董事王明忠、高国
武、童学锋、张晔回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
（1）本次交易中，交易对方为上海同济建筑室内设计工程有限公司，其实际控制人同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（2）该关联交易的实施有利于公司集中精力做好主业；同时同济设计院提高在同济室内的持股比例，将在技术平台和人力资源上给与更多支持，有利于促进同济室内的可持续发展。
（3）本次关联交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备独立性。
（4）本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
（5）本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
我们同意关于从上海同济建筑室内设计工程有限公司减资的关联交易议案。
七、上网公告附件
1.独立董事对第九届董事会第五次会议审议事项的专项说明和独立意见；
2.上海东洲资产评估有限公司评估报告（东洲评报字【2022】第0421号）。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二二年三月三十一日