证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号：2020-037
上海同济科技实业股份有限公司关于子公司同茗置业少数股东减资退出
的关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：上海同茗置业有限公司（以下简称“同茗置业”）是公司为开发松江区环城路2号地块而成立的项目公司。公司全资子公司上海同济房地产有限公司（以下简称“同济房产”）持有60%股权，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“同济设计院”）持有40%股权。基于该项目已开发销售完毕，同济设计院拟减资退出同茗置业，40%股权对应的减资款为
683.208万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，公司在过去12个月与控股股东同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生的关联交易累计金额达到3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产的5%，均已根据规定履行董事会、股东大会审议程序；过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
同茗置业是为开发松江区环城路2号地块而成立的项目公司，公司全资子公司同济房产持有其60%股权，同济设计院持有其40%股权。鉴于目前同茗置业已开发销售完成，无后续投资计划，同济设计院拟从同茗置业减资退出，以评估
值为依据，同济设计院40%股权对应的减资款为683.208万元。同济设计院减资退出后，同茗置业将成为同济房产的全资子公司。
同济设计院为本公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，公司在过去12个月与控股股东同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生的关联交易累计金额达到3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产的5%，均已根据规定履行董事会、股东大会审议程序；过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
关联关系：本公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的企业，同济创新创业控股有限公司持有其70%股权
住所：上海市赤峰路65号
法定代表人：王健
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万人民币
经营范围：国内外工程勘察设计、工程咨询、工程管理服务、工程总承包、规划管理及其他专业技术服务，投资管理，对外派遣本行业的勘察、咨询、设计和监理劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，从事数码科技及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：同济创新创业控股有限公司持有其70%股权，本公司持有其30%股权
财务状况：截止2019年12月31日，同济设计院经审计的总资产600,106.39万元，净资产78,519.51万元，2019年度营业收入412,941.71万元，净利润39,415.90万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海同茗置业有限公司40%股权
1、标的公司基本情况：
公司名称：上海同茗置业有限公司法定代表人：王永春注册资本：1000万人民币公司类型：其他有限责任公司成立日期：2010年4月7日注册地址：上海市松江区茸梅路139号1幢主营业务：房地产开发，物业管理。
2、交易标的权属状况：
截至本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海同济房地产有限公司 | 货币 | 600 | 60% |
| 2 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 货币 | 400 | 40% |
| 3 | 合计 | 1,000 | 100% | |
4、主要财务指标：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 1,723.37 | 1713.33 |
| 负债 | 15.50 | 14.84 |
| 所有者权益 | 1,707.87 | 1698.49 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 21.95 | 0 |
| 净利润 | 6.91 | -9.38 |
2019年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格以评估值为依据。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2020]1-27号资产评估报告，以2019年12月31日为基准日，对同茗置业股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法进行评估：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，同茗置业资产账面价值1,723.37万元，评估价值1,723.52万元，增值率0.01%；负债账面价值15.50万元，评估价值15.50万元；股东全部权益账面价值1,707.87万元，评估价值1,708.02万元，增值率 0.01%。
2、评估结论
同茗置业公司股东全部权益的评估价值为1,707.87万元，同济设计院持有的同瓴置业40%股权对应的评估价值为683.208万元。
四、关联交易的主要内容
同济设计院减资退出同茗置业，同茗置业将成为同济房产的全资子公司。以2019年12月31日为基准日，同茗置业股东全部权益价值的评估值为定价依据，由同茗置业向同济设计院支付减资款683.208万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
同茗置业作为项目运营主体，该项目已开发销售完成，无后续投资计划，少数股东的退出不会影响项目后续经营；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020年10月22日，公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于子公司上海同茗置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
（1）本次交易中，交易对方同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司，为公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的子公司，本次交易构成关联交易。
（2）同茗置业作为项目运营主体，该项目可售货值已售罄，无后续投资计划，少数股东的退出不会影响项目后续经营。
（3）本次关联交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备独立性。
（4）本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
（5）本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
七、上网公告附件
1.经独立董事签字的独立董事意见；
2.坤元资产评估有限公司坤元评报【2020】1-27号《资产评估报告》。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年十月二十三日