证券代码：600846 股票简称：同济科技 公告编号：2020-031
上海同济科技实业股份有限公司
关于公司资产置换暨关联交易的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）进行资产置换，公司以持有的上海杨浦同济科技园有限公司（以下简称“杨浦同济科技园”）60%股权与同济控股持有的上海同灏工程管理有限公司（以下简称“同灏公司”）40%股权进行置换，差额部分由上市公司以现金补足（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”）。
? 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交易金额13,448.49万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的
4.82%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议，最终是否能够取得股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为增强上市公司经营的独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力，同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化，公司拟与同济控股实施资产置换，将公司持有的杨浦同济科技园60%股权与同济控股持有的同灏公司40%股权进行置换，其中同济科技持有的杨浦同济科技园60%股权作价38,760万元，同济
控股持有的同灏公司40%股权作价39,578.448万元，上市公司需向同济控股以现金方式支付差额818.448万元。上述作价金额以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告确定，前述评估报告已完成备案程序。本次交易完成后，上市公司将持有同灏公司100%股权；同济控股将持有杨浦同济科技园60%股权，上市公司不再持有杨浦同济科技园股权。本次资产置换交易对方同济控股为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。过去12个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交易金额13,448.49万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的
4.82%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：同济创新创业控股有限公司住所：上海市杨浦区四平路1239号法定代表人：高国武公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：66,282万人民币经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询（不含经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：同济大学持有其100%股份关联关系：本公司控股股东，持有本公司23.38%股份；本公司董事长王明忠、副总经理杨卫东担任同济创新创业控股有限公司董事
财务状况：截止2019年12月31日，同济控股经审计的总资产2,400,698.16万元，净资产409,610.15万元，2019年营业收入1,437,242.39万元，净利润71,891.78万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易为资产置换，公司置出资产为杨浦同济科技园60%股权，置入资产为同灏公司40%股权，置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以现金补足。
（二）置入资产的基本情况
上海同灏工程管理有限公司
1、同灏公司基本情况
公司名称：上海同灏工程管理有限公司
法定代表人：王明忠
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年1月12日
注册地址：上海市杨浦区四平路1398号1802室
经营范围：建设项目管理、咨询（不得从事经纪），建设工程施工，实业投资，建材、装潢材料、机械设备、五金交电批发，建设工程及机械工程领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
同灏公司为管理平台公司，拥有四家长期股权投资单位：上海天佑工程咨询有限公司、上海同济工程项目管理咨询有限公司、上海同济市政公路监理咨询有限公司、上海同济工程咨询有限公司。
2、同灏公司的权属状况
同灏公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、同灏公司股权结构情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海同济科技实业股份有限公司 | 600 | 60% |
| 2 | 同济创新创业控股有限公司 | 400 | 40% |
| 合计 | 1000 | 100% |
4、主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（众会字(2020)第5811号），同灏公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年5月31日 |
| 总资产 | 14,970.71 | 19,670.91 |
| 负债 | 54.17 | 1731.83 |
| 所有者权益 | 14,916.53 | 17,939.08 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | 212.26 | 49.43 |
| 净利润 | 9,346.92 | 12,456.07 |
该数据为同灏公司母公司报表审计数据。
5、同灏公司评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0621号），以2020年5月31日为评估基准日，对同灏公司的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，分别采用资产基础法和收益法进行评估：
（1） 资产基础法评估结果
经资产基础法评估，同灏公司资产总额账面价值为19,670.91万元，评估价值为100,677.95万元，增值率为411.81%（其中对4家单位的长期股权投资账面价值1,882.00万元，评估价值82,847.00万元，增值率4302.07%）；负债总额账面价值为1,731.83万元，评估价值为1,731.83万元，无增减；股东全部权益账面价值17,939.08万元，评估价值为98,946.12万元，增值率为451.57%。
（2）收益法评估价格
经收益法评估，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，同灏公司股东全部权益价值评估值为95,400.00万元，较审计后所有者权益17,939.08万元，评估增值77,460.92万元，增值率431.80%。
（3）评估结论
两种方法评估值差异较小。
被评估单位作为管理平台，自身无经营业务，主要承担管理职能，从投资者角度，资产基础法结果更能使股东利益最大化。故最终采用资产基础法结果，较
为合适。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，通过资产基础法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以资产基础法评估结果最终确定评估结论。被评估单位的股东全部权益价值最终评估结论为98,946.12万元，较审计后单体口径所有者权益17,939.08万元，评估增值81,007.04万元，增值率451.57%。
（三）置出资产的基本情况
上海杨浦同济科技园有限公司
1、杨浦同济科技园基本情况
公司名称：上海杨浦同济科技园有限公司
法定代表人：戴大勇
注册资本：17247.7725万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年5月16日
注册地址：上海市杨浦区中山北二路1121号2楼
经营范围：计算机信息、环保工程、汽车工程、新材料、自动控制、机电一体化建设工程领域内的四技服务，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询（不含经纪），经济信息服务，商务咨询（不含经纪），商务代理（不含中介），空气和水处理等科技产品的研发、生产和销售，经营各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、杨浦同济科技园的权属状况
杨浦同济科技园权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、杨浦同济科技园股权结构情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 股权比例 |
| 1 | 上海同济科技实业股份有限公司 | 103,486,635.00 | 60% |
| 2 | 上海杨浦科技创新（集团）有限公司 | 34,495,545.00 | 20% |
| 3 | 上海同济科技园投资管理有限公司 | 34,495,545.00 | 20% |
| 合计 | 172,477,725.00 | 100% |
4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，杨浦同济科技园将不再纳入合并报表范围。截止目前，本公司不存在为杨浦同济科技园提供担保或委托杨浦同济科技园进行理财的事宜，杨浦同济科技园也不存在占用上市公司资金的问题。
5、主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字(2020)第5754号），杨浦同济科技园最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年5月31日 |
| 总资产 | 45,923.75 | 47,575.45 |
| 负债 | 10,580.52 | 10,867.69 |
| 所有者权益 | 35,343.23 | 36,707.76 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | 5,033.77 | 820.47 |
| 净利润 | 1,849.50 | -271.83 |
该数据为杨浦同济科技园母公司报表审计数据。
6、杨浦同济科技园评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0622号），以2020年5月31日为评估基准日，对杨浦同济科技园的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，分别采用收益法和市场法进行评估：
（1）收益法评估价格
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，杨浦同济科技园的股东全部权益价值为64,600万元，较被评估单位评估基准日母公司口径所有者权益账面值增值27,892.24万元，增值率75.98%。
（2） 市场法评估价格
经通过将评估对象与可比上市公司进行比较，采用市场法进行评估，杨浦同济科技园的股东全部权益价值为61,800万元，较被评估单位评估基准日母公司
口径所有者权益账面值增值25,092.24万元，增值率68.36%。
（3）评估结论
收益法和市场法存在差异的原因：收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入，确定企业的价值，考虑收益法采用的参数已反映标的公司情况和市场环境。经营场所多为自有土地，经营期稳定；主要分布在以上海为首的长三角地区，租金价格趋势稳定；运营成本具有可预测性。收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠，以收益法评估结果作为本次评估结论更具说服力，并能更好的反映被评估单位市场价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响，并且对价值比率的修正存在一定的主观因素。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。即杨浦同济科技园股东全部权益价值最终评估结论为64,600万元。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监管部门确认的评估结果作为定价依据。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0621号和银信评报字[2020]沪第0622号资产评估报告并经有权国有资产监管部门确认，本次置出标的资产杨浦同济科技园60%股权评估作价38,760万元，置入标的资产同灏公司40%股权评估作价39,578.448万元，置出资产与置入资产差额818.448万元由同济科技以现金方式支付给同济控股。
五、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方拟签署的协议主要内容如下：
1、协议双方：
甲方：上海同济科技实业股份有限公司
乙方：同济创新创业控股有限公司
2、本次交易的方案：
同济科技将其持有的杨浦同济科技园 60%股权转让给同济控股，同济控股将其持有的同灏公司 40%的股权转让给同济科技。置入标的资产作价超过置出标的资产作价的差额部分，由同济科技以现金方式向同济控股进行支付。
3、本次交易的交易价格、定价方式及价款支付进度：
（1）本次交易中的置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日（2020年5月31日）的资产评估报告所载股东全部权益价值为准。
（2）根据置出标的资产评估报告，置出标的资产杨浦同济科技园60%股权的评估价值为人民币38,760万元；根据置入标的资产评估报告，置入标的资产同灏公司 40%的股权评估价值为人民币39,578.448万元。二者相比，置入标的资产（同灏公司40%股权）评估值高出置出标的资产（杨浦同济科技园 60%股权）评估值 818.448万元。
（3）同灏公司40%的股权过户至同济科技之日以及杨浦同济科技园 60%的股权过户至同济控股之日，按照孰迟原则，最晚过户之日起的五个工作日内，置入标的资产与置出标的资产之间的价值差额818.448万元，由同济科技以现金方式向同济控股支付完毕。
4、过渡期损益安排
评估基准日至置入标的资产及置出标的资产各自交割日（含交割日当日）为止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期。置入标的资产于其过渡期产生的损益应归属于同济科技，置出标的资产于其过渡期产生的损益应归属于同济控股，均不影响本次交易价格。
5、税费
（1）因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（2）除非本协议另有约定，本协议各方因本次资产置换而发生的中介机构服务费，应由双方各自承担和支付。
7、协议的成立和生效
（1）本协议自协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本次资产置换事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范
性文件及双方公司章程之规定，经双方各自内部决策机构审议通过（包括经同济科技股东大会无关联且有表决权的1/2以上股东审议通过）后生效。
（2）如果因上述规定的生效条件未能成就，则本协议虽已成立但自始未生效。在前述情况下，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
杨浦同济科技园是同济大学国家大学科技园的运营主体之一，以创新创业服务为重点发展方向，加强产学研合作等职能，基于杨浦同济科技园承担了较多的社会及公益智能，其盈利能力存在偏弱的情况。同灏公司是公司开展工程咨询服务业务的管理平台公司，是全国最早开展工程项目管理和工程咨询服务的试点单位之一，形成了集工程咨询、项目管理和工程监理等多品牌的投资管理型企业；同灏公司经营稳健，产值、利润稳定增长。
公司通过本次资产置换，置出盈利能力下降的资产，置入可为公司带来稳定利润和现金流的优质资产，有利于优化资产和业务结构，提升持续盈利能力，改善公司经营业绩。本次交易有利于增强公司经营的独立性、业务及资产的完整性，减少关联交易。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020年8月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表独立意见如下：
（1）本次交易中，交易对方同济创新创业控股有限公司为公司控股股东，
本次交易构成关联交易。
（2）该关联交易有利于增强公司经营独立性，有利于公司优化资产结构，提升公司盈利能力，同时减少关联交易，促进公司的可持续发展。
（3）本次关联交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备独立性。本次交易涉及的标的资产价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在侵占上市公司及其他股东利益的情况。
（4）本公司董事会审议此事项时，关联董事均回避了表决，本次董事会审议和决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
（5）同意将《关于公司资产置换暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会关于资产置换暨关联交易的审核意见：
本次关联交易有利于增强公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力，减少关联交易，确保公司利益最大化；关联交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
同意将该关联交易议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，公司关联董事应回避表决。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东同济创新创业控股有限公司应回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，除日常关联交易外，公司与同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生关联交易3次（不含本次），交易金额合计13,448.49万元，占公司最近一期经审计净资产的4.82%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
1、公司于2020年3月19日召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于同济建设购置同济创园房产暨关联交易的议案》，同意上海同济
建设有限公司根据业务发展需要，向上海同一建筑设计管理有限公司购买同济创园二期1号楼15-16层办公楼，总产证面积2329.37㎡，购房款总计约5590.49万元（不含税费）。具体情况详见公司2020年3月20日披露的《关于上海同济建设有限公司购置同济创园房产的关联交易公告》（公告编号：2020-009）。该交易目前已实施完成。
2、公司于2020年5月8日召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权的议案》，同意公司控股子公司上海同灏工程管理有限公司将其持有的上海同济工程咨询有限公司21%股权转让给同济创新创业控股有限公司，转让价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0297号评估报告评估值为依据，股权对应转让价格4956万元。具体情况详见公司于2020年5月9日披露的《关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权的关联交易公告》（公告编号：2020-021）。该交易目前已实施完成。
3、公司于2020年8月12日召开第九届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于子公司上海同瓴置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》，同意同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司减资退出上海同瓴置业有限公司，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2020】1-28号资产评估报告，以评估值为依据，同济设计院40%股权对应的减资款为2902万元。具体情况详见公司于2020年8月14日披露的《关于子公司同瓴置业少数股东减资退出的关联交易公告》（公告编号：2020-029）。目前该事项正在交易进程中。
九、溢价100%购买资产的特殊情况
本次资产置换中置入资产同灏公司股东全部权益价值的评估值为98,946.12万元，评估增值率451.57%。
1、同灏公司评估溢价的主要原因
（1）同灏公司作为管理平台，自身无经营业务，主要承担管理职能，对同灏公司的整体评估选取资产基础法评估结果，其中长期股权投资部分增资额80,965.00万元，增值率4302.07%。
（2）对于同灏公司拥有的四家长期股权投资单位上海天佑工程咨询有限公司、上海同济工程项目管理咨询有限公司、上海同济市政公路监理咨询有限公司、
上海同济工程咨询有限公司，采用收益法价值评估方法。该四家企业均为工程监理咨询企业，具有轻资产的运营特点，其账面价值采用成本法核算，仅为各项资产历史成本的简单加和反映，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等资源无法得到计量和量化反映，收益法能够内涵企业不可确指的无形资产，从而导致收益法评估结果较账面值有较大幅度的增值。
2、鉴于本次资产置换中置入资产为公司控股子公司同灏公司部分少数股东权益，不涉及交易对方控制经营业务，对于置入资产同灏公司不再编制盈利预测报告。
十、上网公告附件
1.公司独立董事关于公司资产置换暨关联交易事项的独立意见；
2.公司董事会审计委员会关于资产置换暨关联交易的审核意见；
3.上海同济科技实业股份有限公司拟股权转让涉及的上海杨浦同济科技园有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0622号）；
4、同济创新创业控股有限公司拟股权转让所涉及的上海同灏工程管理有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字[2020]沪第0621号）；
5、上海同灏工程管理有限公司三年一期审计报告（众会字（2020）第5811号）；
6、上海杨浦同济科技园有限公司三年一期审计报告（众会字（2020）第5754号）。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年八月二十八日