证券代码：600846 股票简称：同济科技 编号：2020-021
上海同济科技实业股份有限公司关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权
的关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：公司控股子公司上海同灏工程管理有限公司（以下简称“同灏公司”）拟将其持有的上海同济工程咨询有限公司（以下简称“同济咨询”）21%股权转让给同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”），以评估结果为定价依据，转让价格4956万元。
? 本次交易标的的评估结果尚需经国资管理部门备案。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交易金额5,590.49万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的
2.00%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司控股子公司同灏公司拟将其持有的同济咨询21%股权转让给同济控股，转让价格为4956万元，本次股权转让完成后，同灏公司仍然是同济咨询第一大股东，同济咨询将继续纳入同灏公司管理范畴，不改变目前的管理模式。
同济控股为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不属于重大关联交易，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交易金额5,590.49万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的
2.00%：过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：同济创新创业控股有限公司
关联关系：本公司控股股东，持有公司23.38%股份
住所：上海市杨浦区四平路1239号
法定代表人：高国武
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：66,282万人民币
经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询（不含经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：同济大学持有其100%股份
财务状况：截止2019年12月31日，同济控股总资产2,545,073.83万元，净资产421,770.96万元，2019年营业收入1,457,991.04万元，净利润72,869.22万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海同济工程咨询有限公司21%股权
1、标的公司基本情况
公司名称：上海同济工程咨询有限公司
法定代表人：杨卫东
注册资本：1200万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1999年8月2日
注册地址：上海市杨浦区四平路1398号18楼
主营业务：工程咨询（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程项目管理、工程招标代理、采购招标代理服务、工程造价咨询服务、工程建设监理），建设工程设计咨询，工程总承包服务，工程法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查等
2、交易标的权属状况
截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资 形式 | 出资额 （万元） | 股权 比例 |
| 1 | 上海同灏工程管理有限公司 | 货币 | 696 | 58% |
| 2 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 货币 | 360 | 30% |
| 3 | 上海济咨企业管理中心（有限合伙） | 货币 | 144 | 12% |
| 4 | 合计 | 1200 | 100% | |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 34,461.92 | 33,928.70 |
| 负债 | 30,231.50 | 29,198.27 |
| 所有者权益 | 4,230.42 | 4,730.43 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 24,592.25 | 5,919.29 |
| 利润总额 | 2,743.48 | 588.25 |
| 净利润 | 2,430.66 | 500.01 |
2019年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0297号），以2019年12月31日为评估基准日，对同济咨询的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用收益法评估，得出评估结论如下：
于基准日2019年12月31日，同济咨询的股东全部权益价值最终评估结论为23,600.00万元，较审计后所有者权益4,230.42万元，评估增值19,369.58万元，增值率457.86%。
评估增值的原因分析：
收益法是按被评估单位未来的收益情况净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而账面资产未包含企业客观存在但很难具体量化的无形资产如：企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源等无形资源。因为在收益法评估中已包含了其他无形资产对企业未来现金流量的贡献，所以收益法的评估结果高于账面值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方拟签署的协议主要内容如下：
1、合同主体：
甲方：上海同灏工程管理有限公司（转让方）
乙方：同济创新创业控股有限公司（受让方）
2、交易标的：上海同济工程咨询有限公司21%股权
3、交易价格：以评估值为依据，产权交易标的价值为人民币4956.00万元。
4、支付方式和支付期限：
乙方在合同生效次日起3个工作日内，将全部的产权交易价款人民币4956.00万元一次性支付至甲方指定银行账户。
甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后 20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
5、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过180日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过180日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
同灏公司将其持有的同济咨询21%股权转让给同济控股，有利于同济咨询与同济大学优势学科融合，探索产学研合作新模式，促进企业转型升级和可持续发展。本次股权转让完成后，同灏公司仍然是同济咨询第一大股东，同济咨询继续纳入同灏公司管理范畴，不改变目前的管理模式。本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020年5月8日，公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
该关联交易有利于同济咨询与同济大学优势学科融合，促进企业转型升级和可持续发展；本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在侵占上市公司及其他股东利益的情况。本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
七、上网公告附件
1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
2.银信资产评估有限公司评估报告（银信评报字[2020]沪第0297号）。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年五月九日