的专项说明和独立意见
依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》等有关规定赋予我们的职责，作为上海同济科技实业股份有限公司的独立董事，现对公司第九届董事会第二次会议审议的对外担保、日常性关联交易等事项发表意见如下：
一、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于对上海上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知》（沪证监公司字[2005]21号）及《公司章程》等规范性文件的要求，我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核查后，就公司对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
公司根据经营计划需要，在符合国家有关政策规定的前提下，2020年拟提供担保额度20亿元。我们认为：公司为合并报表范围内的控股子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略；被担保企业经营状况稳定，具备履约能力，担保风险在公司可控范围内；担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。我们一致同意该项议案。
二、 关于公司2020年日常性关联交易预计的独立意见
公司2019年度与关联各方发生的关联交易真实有效，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2020年度公司日常关联交易的预计内容和金额是依据2019年度执行情况和
2020年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定。实施该日常性关联交易，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。
三、 关于续聘财务及内部控制审计机构的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表意见，其出具的审计报告真实、准确的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、 对2019年公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2019年度，公司董事、监事和高级管理人员各司其职，认真履行职责，高级管理人员的薪酬经过董事会薪酬与考核委员会的考核。经审核，年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。
五、 对公司《薪酬管理制度》的独立意见
公司新修订的《薪酬管理制度》符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑了公司实际情况，有利于深化公司内部收入分配制度改革，建立健全企业内部激励约束机制，促进公司持续健康稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次修订的《薪酬管理制度》。
六、 关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，符合相关规定，依据新的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
七、 关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为，董事会提出的2019年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况、《公司章程》及公司现金分红政策等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
八、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效实施，发挥了较好的风险控制与防范作用，符合《企业内控控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《内部控制手册》、《制度汇编》等相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大的缺陷。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司2019年度内部控制制度建设及运作的实际情况，符合有关上市公司治理规范的要求。我们同意公司作出的《2019年度内部控制评价报告》。
九、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），我们在审阅《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）有关事项后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：
1、 股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。
2、 公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续发展需要，能够实现对投资者的合理回报。
3、 公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定。
我们同意公司制定的股东回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
夏立军 张驰 孙益功
2020年4月28日