证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2019-013
上海同济科技实业股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日召开的第八届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会2019年4月17日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 第十条 原《公司章程》其他条款序号依次顺延，涉及索引条款的相应调整。 第十条 公司根据《中国共产党章程》，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: |
| ???? (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ???? (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司另行通知的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据主管部门的要求采用网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，公司以股东集中存管机构提供的股东名册确认股东的合法有效身份。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司另行通知的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据主管部门的要求采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，公司以股东集中存管机构提供的股东名册确认股东的合法有效身份。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ???? (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ???? (五) 股权激励计划； (六) 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 新增 第五章党的组织，原《公司章程》其他章节序号依次顺延，涉及索引条款的相应调整。 第九十六条 党组织的机构设置： （一）公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党上海同济科技实业股份有 |
| （五）参与公司重大问题、重大项目投资的决策， 研究决定重大人事任免和大额资金的使用，讨论审议其它“三重一大”事项； （六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百条 纪委工作： （一）维护党的章程和党内其他法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议在公司的执行情况； （三）切实履行党风廉政建设监督责任，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定决议和工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规教育； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，报请党委及上级纪委后，作出关于维护党纪的处理决定； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）其他应由纪委决定的事项。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 |
| 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ?? | 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ?? |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权: ?? (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权: ?? (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董、监事以外其他行政职务的人 |
| 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 员，不得担任公司的高级管理人员。 |
《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。修订后的《上海同济科技实业股份有限公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二0一九年五月十七日