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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-021
上海宝信软件股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件。
鉴于报告书中财务数据已过有效期，为符合中国证监会对资产重组申报文件的要求，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司的最新财务情况对报告书、标的公司的审计报告、上市公司备考合并审阅报告、及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，并将报告书中的财务数据更新至2020年12月31日。报告书主要修订情况如下：
（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与原报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 草案章节 | 差异说明 |
| 释义 | 更新对“报告期”的释义 |
| 重大事项提示 | （1）根据标的资产2020年度财务数据审计情况，在“三、（一）本次交易不构成重大资产重组”更新判断本次交易不构成重大资产重组的基础数据； （2）根据上市公司董事会审议情况，在“四、（四）发行价格及定价依据”补充披露上市公司董事会审议通过的2020年度权益分配方案； （3）根据交易对方基石基金、苏盐基金所持标的公司股份期限，在“四、（六）关于本次发行股份的锁定期”更新基石基金、苏盐基金股份锁定安排； （4）根据加期审计情况，在“六、（三）对上市公司主要财务指标的影响”更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响； （5）在“七、（一）本次交易已履行的决策和审批程序”更新了本次交易新增履行的程序。 |
| 重大风险提示 | 更新与本次交易相关的风险，包括本次交易的审批风险、标的资产的权属风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | （1）在“三、（一）本次交易已履行的决策和审批程序”更新本次交易新增履行的程序； （2）根据上市公司董事会审议情况，在“四、（三）本次发行股票的价格、数量 |
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| 草案章节 | 差异说明 |
| 及锁定期”补充披露针对除权除息情况的发行价格调整方法及上市公司董事会审议通过的2020年度权益分配方案； （3）根据交易对方基石基金、苏盐基金所持标的公司股份期限，在“四、（三）本次发行股票的价格、数量及锁定期”更新基石基金、苏盐基金股份锁定安排； （4）根据标的资产2020年度财务数据审计情况，在“四、（四）本次交易是否否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市”更新判断本次交易不构成重大资产重组的基础数据； （5）根据加期审计情况，在“五、（四）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析”更新了本次交易对上市公司主要财务数据的影响； | |
| 第二节上市公司基本情况 | （1）在“三、股本结构及前十大股东情况”更新了截至2020年12月31日上市公司前十大股东情况； （2）根据上市公司2020年度审计数据，在“九、上市公司主要财务数据情况”更新了上市公司最近三年的主要财务数据。 |
| 第三节 交易对方 | （1）在“二、（一）马钢集团”更新了马钢集团股权变动情况、产权控制关系结构图、穿透披露的股权控制关系、投资企业以及截至2020年12月31日的主要财务数据； （2）在“二、（二）马钢投资”更新了马钢投资对外投资企业和截至2020年12月31日的主要财务数据； （3）在“二、（三）基石基金”更新了基石基金穿透披露的股权控制关系、主要对外投资企业以及截至2020年12月31日的主要财务数据； （4）“二、（四）苏盐基金”和“二、（五）北京四方”更新了交易对手方截至2020年12月31日的主要财务数据。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | （1）在“一、基本情况”更新了交易标的法定代表人； （2）在“四、（四）安徽祥云”更新了重要子公司安徽祥云截至2020年12月31日的主要财务数据； （3）根据标的公司加期审计情况，在“五、最近两年主要财务数据”中更新了截至2020年12月31日标的公司主要财务数据； （4）根据标的公司更新财务数据后的报告期，在“六、（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及变化原因”中删除了报告期外的合并报表范围变化情况； （5）根据标的公司加期审计情况，在“八、主要资产、对外担保及主要负债情况”中更新了截至2020年12月31日标的公司相关财务数据及新增土地使用权、商标、专利等无形资产； （6）在“九、主要经营资质”更新了标的公司获得的资质情况； （7）在“十三、（六）主要产品的生产和销售情况”中更新了截至2020年12月31日标的公司主要生产、销售和采购等业务数据； （8）在“十四、标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况”更新了截至2020年12月31日标的公司的授信额度及募投项目建设进度； （9）根据标的公司股票的限售变动情况，修改了部分关于股权限售情况相关的文字描述。 |
| 第五节 发行股份情况 | （1）在“一、发行股份购买资产”中补充披露了发行价格调整的有关描述，更新了基石基金和苏盐基金的股份锁定安排； （2）在“二、发行前后的主要财务数据变化”更新了本次交易对截至2020年12月31日上市公司主要财务数据的影响。 |
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| 草案章节 | 差异说明 |
| 第六节 标的评估与作价 | 在“二、（二）资产评估的合理性分析”中补充披露交易作价相对2020年度审定净利润的市盈率水平。 |
| 第八节 交易的合规性分析 | （1）根据马钢集团和马钢投资所持标的公司股票的限售变动情况，修改了部分关于股权限售情况相关的文字描述； （2）根据加期审计情况，将上市公司最近一年财务会计报告被注册师出具无保留意见审计报告的报告年度更新为2020年度。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | （1）补充披露了上市公司本次交易前截至2020年12月31日的财务数据及变动分析； （2）补充披露了标的公司截至2020年12月31日的财务数据及变动分析，更新了部分文字表述； （3）补充披露了本次交易对截至2020年12月31日上市公司主要财务数据的影响。 |
| 第十节 财务会计信息 | 根据加期审计数据，补充披露了截至2020年12月31日标的公司的简要财务报表和上市公司最近两年备考合并财务报表。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | （1）更新“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中报告期内标的公司的关联方； （2）在“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”补充披露截至2020年12月31日标的公司的关联交易、关联方余额以及关联方和非关联方的毛利率情况。 |
| 第十二节风险因素 | 更新与本次交易相关的风险，包括本次交易审批风险、标的公司资产权属风险等； |
| 第十三节 其他重要事项 | （1）在“六、（二）最近三年利润分配情况”中更新2020年度权益分派方案情况和最近三年分红情况； （2）在“七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露截至报告书披露前一日（12月23日）止的相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况； （3）在“九、（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”中补充披露截至2020年12月31日的交易后每股收益变动情况。 |
| 第十六节 声明与承诺 | 更新了上市公司及各中介机构声明相关内容。 |