浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司
2019年度现场检查报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1707号《关于核准上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）于2017年11月17日公开发行了1,600万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币16亿元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为宝信软件本次公开发行A股可转换公司债券的保荐人，对宝信软件进行持续督导。本次持续督导期已于2018年12月31日结束，由于公司募集资金尚未使用完毕，根据相关规定，本保荐机构在持续督导期结束后继续对公司募集资金的使用履行持续督导职责。本次对宝信软件2019年年度现场检查情况报告如下：
一、现场检查基本情况
2020年3月18日和3月24日，本保荐机构宝信软件持续督导工作小组对公司进行了现场检查，现场检查人员为王一鸣和徐相。现场检查工作的主要内容包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。在现场检查过程中，工作小组查看了持续督导期间股东大会、董事会和监事会资料、募集资金使用凭证和银行对账单等资料，检查内控制度执行情况和信息披露情况，并与公司董事、监事和高级管理人员就相关事项进行了沟通，公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。
二、现场检查的事项及本保荐机构逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
工作小组查阅了宝信软件的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅公司章程以及其他公司内控制度。本保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；相关制度得到有效执行；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关规定的要求履行责任；内部控制制度能得到有效执行。
（二）信息披露情况
工作小组查阅了公司公告及相关信息披露支持性文件。
本保荐机构认为：宝信软件已披露的公告与实际情况一致，各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
工作小组查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况、公司账务情况。 本保荐机构认为：宝信软件资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
工作小组查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证，走访了募集资金存放银行。
本保荐机构认为：宝信软件已经建立并较好地执行了募集资金管理制度。宝信软件募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司使用募集资金已按规定履行
了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
工作小组查阅了公司相关制度，董事会、股东大会决议和公司信息披露文件，查阅了公司贷款卡信息，与相关人员进行了访谈。
本保荐机构认为：宝信软件的相关制度对关联交易、对外担保和对外投资管理的决策程序和决策机制进行了规范并得到有效执行；关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；对外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；2019年度宝信软件不存在对外担保情况。
（六）经营情况
工作小组查阅了宝信软件财务报告和相关财务资料、主要采购销售合同，了解近期行业政策、法规及变化情况，对公司经营状况进行了核查。
本保荐机构认为：宝信软件的经营模式没有发生变化，经营情况正常。宝信软件的核心竞争力没有发生重大变化，宏观经济政策和法律环境没有发生重大变化。
（七）公司及股东承诺履行情况
宝信软件公告的承诺事项均在正常履行中，不存在违反承诺的情况。
（八）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
在持续督导期间，宝信软件严格遵守公司治理制度和相关法律法规，信息披露合法合规，公司运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
应当向中国证监会和交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查中，宝信软件积极提供所需文件资料，及时安排现场检查人
员与公司管理层及相关人员进行沟通，为现场检查工作提供便利；其他中介机构的配合良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，本保荐机构认为：宝信软件于2019年1月1日至2019年12月31日期间，在公司治理、内部控制、“三会”运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正常。