丹化化工科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二○二○年六月二十九日
会议资料目录
-- 1 --名 称
| 名 称 | 页码 |
| 一、股东大会须知 | 2 |
| 二、会议议程 | 3 |
| 三、议案内容： | |
| 1、公司2019年年度报告及摘要 | 4 |
| 2、公司2019年度董事会工作报告 | 4 |
| 3、公司2019年度监事会工作报告 | 7 |
| 4、公司2019年度财务决算报告 | 8 |
| 5、公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案 | 11 |
| 6、关于聘任2020年度财务报告审计单位并支付2019年度审计费用 的议案 | 12 |
| 7、关于聘任2020年度财务报告审计单位并支付2019年度审计费用 的议案 | 12 |
| 8、关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案 | 13 |
| 四、2019年度独立董事述职报告 | 15 |
| 五、股东大会议案现场表决办法 | 20 |
| 六、2019年年度股东大会意见征询表 | 21 |
丹化化工科技股份有限公司
股东大会须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》的精神，特制定如下大会议事规则：
1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人依法享有发言权、质
询权、表决权等各项权利。
4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过3分钟。
7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处二○二○年六月二十九日
丹化化工科技股份有限公司2019年年度股东大会
议 程
会议时间：2020年6月29日下午14:00会议地点：丹阳香逸大酒店会议室（江苏省镇江市丹阳市兰陵路333号）会议主持：公司董事长王斌会议议程：
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始
二、宣布本次股东大会议案表决办法
三、审议大会议案
四、独立董事作2019年度述职报告
五、股东发言，高级管理人员解答股东提问
六、投票表决
七、大会秘书处宣读表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、大会结束
议案1：公司2019年年度报告及其摘要
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2019年年度报告及其摘要，于2020年4月29日公司九届三次董事会会议审议通过，并于4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日在《上海证券报》、《香港商报》上披露，经更正修订后的年报全文于2020年6月3日在上海证券交易所网站披露。年报全文也随本次股东大会资料发至各位股东，现提请各位股东审议。
议案2：公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，认真履职，切实贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司规范化建设，保证了公司持续、稳定的发展。现将公司董事会2019年度工作情况报告如下，请予以审议。
一、2019年董事会工作回顾
（一）报告期内公司经营情况
报告期内公司的产销情况尚可，共销售乙二醇14.02万吨、草酸8.87万吨，产销量与上年基本持平，但乙二醇产品市场价格大跌，给公司的经营状况造成较大的困难。公司全年实现营业收入12.30亿元，比上年降低14.21%，归属于母公司的净利润亏损2.69亿元。
公司位于山东济宁的年产1万吨乙醛酸合作项目，原预计2019年完成设备安装，但受资金影响，安装工程将延期至2020年度。公司PGA项目的研发取得了一些进展，有小批量试验品产出，但离大规模工业化生产尚存在一定的距离。
公司目前产品单一，抗风险能力较弱，对外投资或在建项目短期还不能给公司带来效益。公司的主要投资项目为以前年度通过丹升合伙和丹茂合伙两个子企业对内蒙古伊霖化工有限公司（简称：伊霖化工）进行的股权投资，合计出资
1.7亿元，占伊霖化工注册资本的30.63%。伊霖化工的合成气制乙二醇项目截止目前仍处于停工状态，基于此，公司拟向特定对象转让丹升合伙和丹茂合伙的全部财产份额。因涉及诉讼，公司在丹升合伙中的1.5亿元财产份额已通过司法拍卖网络平台公开拍卖，目前处于流拍状态。
公司于报告期内拟以发行股份的方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权，本次交易将构成重组上市。截至目前，公司已向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项，中国证监会已同意公司中止审查的申请。
（二）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露71份公告，其中临时公告67份，定期报告4份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（三）投资者关系管理情况
报告期内，公司重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场调研；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，树立公司良好的资本市场形象。
（四）公司规范化治理情况
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场、上市公司运作等方面的相关法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。 此外，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，持续完善法人治理结构、积极推进内部控制实施，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、运转平稳。
报告期内，公司共召开3次股东大会和12次董事会。会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，没有董事出现缺席会议的情况。会议审议内容主要涉及公司2018年度各项报告、2019年度季报和半年报、换届选举、续聘审计机构、重大资产重组相关事项等方面。公司董事会严格按照《公司章程》的规定行使职权，对公司的相关事宜做出决策。
（五）董事会及专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。其中，独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 公司董事会下设的各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，公司第八届董事会、监事会任期届满，公司认真部署各项换届工作并确保其有序开展，积极做好股东及中小投资者的沟通、严格审查候选人任职资格并履行相应的选举程序，全面顺利完成新一届董事会、监事会的换届工作，实现了新老届次的顺利衔接，为今后公司的发展打下基础。
二、2020年董事会工作规划
2020年是“十三五”收官之年，也是“十四五”规划之年。中国经济在疫情和国际关系复杂的影响下进入下行通道，机遇和挑战带来的经济结构转型升级将成为新常态。对公司来说，既有做大做强的重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司将利用在煤化工领域积淀的生产经验和技术优势，推进主业的发展；未来公司将依托现有的产品不断研发和探索新领域，以延伸产业链，挖掘新的经济增长点。公司董事会结合生产经营的实际情况，制定如下公司发展规划：
（1）确保生产稳定运行
报告期内，通辽金煤受系统运行稳定性影响未完成年产20万吨乙二醇和8.2万吨草酸的总体生产计划，存在较大缺口。2020年要继续以安全生产、提质增效和控制成本为重点，努力实现整套装置的安全、稳定、长周期运行。
（2）开拓多元化经营模式
报告期内，作为公司未来新经济增长点的PGA项目已取得阶段性突破，论证了核心技术工艺的成功。未来公司将充分运用现有的生产经验和技术优势，积极寻找合适的投资或产业扩张机会，继续打造公司新的经济增长点。
（3）提高规范化管理水平
公司将继续深化内控体系建设，结合经营管理实际，适时修订完善内控制度并严格管理内控执行力度，提升规范化管理水平。
议案 3 ：公司2019年度监事会工作报告
2019年公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2019年度工作情况报告如下，请予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
2019年度，公司监事会共计召开8次监事会会议，其中4次审议定期报告，3次审议重大资产重组事项，1次选举监事会主度。
二、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为： 公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其他文件。监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，公司的关联交易主要是控股子公司与公司控股股东的日常关联交易。公司的日常关联交易均遵循了公允的市场价格，保证了子公司的正常生产经营，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
（四）监事会对相关议案审议的独立意见
本年度监事会对公司的定期报告进行了审议。监事会认为：公司的定期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案4：公司2019年度财务决算报告
一、2019年度公司财务会计政策、会计估计和核算方法的说明
报告期内，公司的会计政策、核算方法与2018年度报告的口径相比未发生变化。
二、2019年度财务决算及公司经营业绩
公司 2019年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的中兴华审字[2020]第021200 号审计报告。会计师的审计意见是：
除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丹化化工科技股份有限公司2019年12月 31 日公司财务状况以及2019年度经营成果和现金流量。
公司合并报表2019年度归属于母公司股东的净利润为-26,942.58万元，归属于母公司的股东权益为185,490.61万元，累计可供母公司股东分配的利润为-97,967.09万元。
三、2019年度公司财务报表的审计情况
（一）主要财务数据和指标：
单位：万元
-- 9 --项 目
| 项 目 | 2019 年 | 2018 年 | 同比增长（%） |
| 1、营业收入 | 122,960.22 | 143,323.48 | -14.21 |
| 2、利润总额 | -33,832.78 | 2,401.22 | -1508.98 |
| 3、归属于母公司所有者的净利润 | -26,942.58 | 205.68 | -13199.27 |
| 4、资产总额 | 315,486.37 | 339,213.65 | -6.99 |
| 5、归属于母公司所有者权益 | 185,490.61 | 212,436.16 | -12.68 |
| 6、每股净资产（元） | 1.8248 | 2.0898 | -12.68 |
| 7、每股收益（元） | -0.265 | 0.0020 | -13350.00 |
| 8、加权平均净资产收益率（%） | -13.54% | 0.10% | 减少13.64个百分点 |
| 9、每股经营活动产生的现金流量 净额（元） | 0.007 | 0.36 | -12.68 |
（二）财务状况、经营成果和现金流量情况分析
财务状况：
单位:万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 资产总额 | 315,486.37 | 100 | 339,213.65 | 100 | -6.99 |
| 货币资金 | 7,953.35 | 2.52 | 21,920.52 | 6.46 | -63.72 |
| 应收票据 | 159.61 | 0.05 | 991.00 | 0.29 | -83.89 |
| 应收账款 | 4,829.99 | 1.53 | 6,933.75 | 2.04 | -30.34 |
| 其他应收款 | 171.25 | 0.05 | 654.63 | 0.19 | -73.84 |
| 长期股权投资 | 23,308.80 | 7.39 | 27,272.15 | 8.04 | -14.53 |
| 固定资产 | 206,493.94 | 65.45 | 221,236.43 | 65.22 | -6.66 |
| 在建工程 | 6,880.60 | 2.18 | 9,045.95 | 2.67 | -23.94 |
| 其他非流动资产 | 197.68 | 0.06 | 2,273.75 | 0.67 | -91.31 |
| 负债总额 | 73,478.27 | 23.29 | 63,492.76 | 18.72 | 15.73 |
| 应付账款 | 26,055.25 | 8.26 | 18,758.28 | 5.53 | 38.90 |
| 预收款项 | 9,855.38 | 3.12 | 1,038.76 | 0.31 | 848.76 |
| 所有者权益（或股东权益） | 242,008.10 | 275,720.88 | -12.23 | ||
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期 | 上期期末数 | 上期 | 本期期末 |
-- 10 --
末数占总资产的比例（%）
| 末数占总资产的比例（%） | 期末数占总资产的比例（%） | 金额较上期期末变动比例（%） | |||
| 资产总额 | 315,486.37 | 100 | 339,213.65 | 100 | -6.99 |
| 货币资金 | 7,953.35 | 2.52 | 21,920.52 | 6.46 | -63.72 |
1、2019年公司总资产315,486.37万元，比2018年度下降了6.99%，主要原因:（1）货币资金较上期下降了63.72%，系报告期内公司归还流动资金借款所致；（2）应收票据比上期下降了83.89%，系报告期内通辽金煤收到的承兑汇票减少所致；（3）应收账款比上期下降了30.34%，主要原因系报告期内通辽金煤赊销商品减少所致；（4）其他应收款减少，主要原因系报告期内通辽金煤其他应收款减少所致；（5）长期股权投资减少，主要原因系报告期内联营企业经营亏损所致；（6）固定资产净值减少，系计提折旧所致；（7）在建工程的减少，系报告期转入固定资产所致；（8）其他非流动资产减少，主要原因系报告期公司本部对此部分计提了信用减值损失。 2、2019年负债总额73478.27万元，比2018年度增加了15.73%，主要原因：
（1）应付账款增加了38.90%，主要原因系报告期内通辽金煤及子公司江苏金聚应付货款增加所致；（2）预收款项增加了848.76%，主要原因系报告期内孙子公司江苏金聚预收货款增加所致。 3、净资产242,008.10万元，比2018年度减少了12.23%，主要原因系报告期内公司经营亏损，综合收益总额为-33,832.78万元。 4、注册资本：截止2018年12月31日公司注册资本101,652.42万元，报告期内没有变化。经营成果及现金流量情况
单位:万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 122,960.22 | 143,323.48 | -14.21 |
| 营业成本 | 121,720.13 | 109,755.68 | 10.90 |
| 销售费用 | 8,821.89 | 9,099.56 | -3.05 |
| 管理费用 | 15,270.04 | 14,888.56 | 2.56 |
| 研发费用 | 4,875.94 | 4,017.80 | 21.36 |
-- 11 --财务费用
| 财务费用 | 1,728.25 | 1,867.66 | -7.46 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -33,832.78 | 867.21 | -4001.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -26,942.58 | 205.68 | -13199.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 721.86 | 37,023.32 | -98.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,900.78 | -20,183.30 | -50.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,788.21 | -21,218.07 | -77.43 |
1、因子公司通辽金煤营业成本上升，上升了10.90%；同时又因乙二醇价格与上年相比有大幅下降，造成毛利率为负17.10%，由此造成净利润及归属于母公司的净利润大幅下降。 2、2019年度公司经营活动的现金流量净额比上期下降幅度很大，主要原因系报告期内乙二醇售价下降，同时通辽金煤和江苏金聚购买商品、接受劳务支付的现金增加，造成本公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降。 3、2019年度公司投资活动的现金流量净额比上期增加了10,282.52万元，主要原因是报告期对外投资支付的现金减少所致。 4、2019年度公司筹资活动的现金流量净额比上期增加了16,429.86万元 ，系报告期母公司及通辽金煤偿还债务减少所致。
（三）主要财务指标
1、偿债能力指标
2019年资产负债率为 23.29%，流动比率为 0.64，速动比率为0.23。2018年资产负债率为18.72%，流动比率为0.82，速动比率为 0.55；公司的总体财务状况比上年有所下降，但总体良好,偿债能力较强。
2、营运能力指标
2019年应收账款周转率为 20.90次，存货周转率为 5.46次；2018 年应收账款周转率为 35.05 次，存货周转率为 5.24 次。
议案5： 公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2019年实现归属于母公司的净利润-26,942.58万元，年末累计可供分配利润为-97,967.09万元。2019年末母公司报表未分配利润为-65,160.24万元。根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
议案6：关于聘任2020年度财务报告审计单位
并支付2019年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年年度报告审计费用70万元，不包括实际支付的差旅费用。
议案7 ：关于聘任2020年度内控报告审计单位
并支付2019年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年内控审计费用20万元。
议案8： 关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案
一、关联交易概述
为支持控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）的生产经营活动，公司和下属企业拟在未来3年内对通辽金煤提供最高额不超过人民币5亿元的财务资助，包括公司和通辽金煤作为共同借款人向银行或其他金融机构进行的共同借款，借款用途为日常经营、技术改造及补充流动资金。通辽金煤在资金充裕时，将优先归还公司对其的财务资助。
由于通辽金煤的其他持股10%以上股东未同步进行财务资助，因此本次交易涉及关联交易。
2020年4月29日，以通讯方式召开的公司九届三次董事会会议对该关联交易事项进行了审议，无关联董事回避表决，董事会审议通过了该项议案。本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
河南能源化工集团有限公司（简称“河南能化”）：
持有通辽金煤16.19%的股权，法定代表人为刘银志，注册地河南郑州，注册资本210亿元，主要经营范围：投资与管理，实业投资，煤炭、金属材料、建筑材料、化工产品的销售等。
河南能化合并报表2019年末资产总额2,741.32亿元、资产净额163.60亿元，2019年度营业收入1,806.94亿元、净利润0.38亿元。
三、借款资金占用费的约定
本次财务资助的借款资金来源为银行或其他金融机构融资的，借款费用将按实际融资成本计算，为公司自有资金的，将按同期银行贷款利率计算。
四、截止目前公司对通辽金煤的财务资助情况
自2019年初以来，公司对通辽金煤财务资助主要为公司为名义借款人、通辽金煤为实际资金使用人而获得的两笔银行贷款，具体如下：
1、2019年10月公司获得的南京银行股份有限公司上海分行1亿元流动资
金贷款，贷款期限1年，借款合同约定的指定用途为子公司通辽金煤采购原材料。
2、2020年2月国家开发银行江苏省分行向公司发放了1亿元克服新冠疫情影响、保障企业复工复产专项贷款，贷款期限为1年半。贷款合同约定的用途为：
专项用于借款人子公司通辽金煤受疫情影响后复工复产所需的生产资料购买、上下游货款支付、日常经营费用、人工工资支付、社保缴纳等。
由于公司本部无任何经营收入，日常运营资金基本由通辽金煤提供，2020年3月末公司对通辽金煤的其他应收款科目余额为7,684.15万元。
五、独立董事的意见
公司拟在未来三年内对控股子公司通辽金煤化工有限公司提供最高额为5亿元的财务资助，通辽金煤化工有限公司的其他持股10%以上股东未同步进行资助，因此本次交易涉及关联交易。作为公司的独立董事，我们事前审核了该交易的相关资料，我们认为：本次关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，对控股子公司进行财务资助有助于该公司生产经营，符合公司的整体利益，未损害中小股东利益，因此我们表示同意。
2019年度独立董事述职报告
各位股东，公司现任独立董事张新志、郑万青、谢树志（以下简称：现任独董），以及报告期内离任的独立董事许年行、张徐宁（以下简称：原任独董）现将2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郑万青、许年行、张徐宁于2016年11月30日股东大会选举后就任八届董事会独立董事；许年行因个人原因提出辞职，2019年3月11日公司召开临时股东大会补选谢树志为公司独立董事；2019年12月2日公司2019年第二次临时股东大会进行董事会换届选举，张新志、郑万青、谢树志当选为公司九届董事会独立董事。原任独董和现任独董均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度我们独立董事均出席了12次董事会会议，以及4次股东大会。在董事会会议前我们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并发表了我们的独立意见。
我们作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员，均全部出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
我们对公司进行了一次现场考察，主要就公司2019年启动的重大资产重组项目与公司管理层及各中介机构进行了沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
近几年公司与控股股东之间的日常关联交易逐年降低，2018年度实际交易额1,437.48万元，2019年度预计发生额3,150万元，实际发生额1,540.14万元。公司通过规范运作建设，对关联方的依赖性逐步减弱，独立性得到增强。董事会对关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2019年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格，未影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司（简称：江苏金聚）因生产经营需要，未来将向银行申请流动资金贷款。经2019年6月3日公司2018年年度股东大会审议通过，公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）在未来三年内为江苏金聚的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币2亿元。截止2019年末，该担保余额为1000万元。
公司控股子公司通辽金煤因正常生产经营和后续技术改造需要，需向银行等金融机构进行资金融资。为支持子公司融资需要，经2019年12月2日公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司和下属企业拟在未来三年内对通辽金煤最高额为5亿元的资金融资提供担保。截止2019年末，该担保尚未实际发生。
我们认为：为支持控股子公司和控股孙公司的日常经营活动，公司为子公司的银行借款提供担保，符合公司的整体利益。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三） 董事、高管的聘任及调整情况
本年度董事会提名谢树志为独立董事候选人。我们认为：董事会的提名程序，以及审议该事项的董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格，独立董事均表示同意。
本年度董事会换届后九届一次董事会会议聘任了总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。我们认为：被聘人员符合相应的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，提名和聘任程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，我们独立董事均表示同意。
我们还配合薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬发放情况进行了考核。
（四）业绩预告情况
公司2019年度业绩预计亏损，公司于2020年1月23日发布了业绩预亏公告。我们作为审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我们认为，公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。
（五） 信息披露的执行情况
本年度公司披露定期报告4次，临时公告71次。公司能按照相关法律、法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（六） 内部控制的执行情况
按照中国证监会提出的内控工作要求，公司在2019年继续保持基本全覆盖的内控实施范围，各内控主体根据实际的运营情况完善相关管理制度、定期修订《内控手册》、按时进行内控抽样测试。公司审计法律部作为公司内控管理的执行部门，从完善制度建设、提高内控测试频率等方面着手，配合各内控主体有序推进内控体系发展。本年度，公司未发现内控重大或重要缺陷。
（七） 对2019年年报编制的督促工作
现任独董配合董事会审计委员会对公司2019年年报编制工作进行了全程督促，以保证公司的年度报告真实、准确、完整。我们参与了年报审计的各个重要阶段，听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，并与主审人员就年报编制中的问题进行了充分的沟通。
（八） 关注公司的日常生产经营活动
我们还关注到：本年度子公司通辽金煤的煤制乙二醇装置尽管运行正常，但由于受乙二醇市场价格下跌的影响，公司盈利能力受到较大影响，2019年度公司发生较大亏损，公司的抗风险能力仍然较弱。
公司应加快新产品的开发力度，通过孵化新产业项目，延伸产业链，以改变目前产品单一的局面，提升抗风险能力。
（九）关注公司重大资产重组项目的进展
本年度公司启动了重大资产重组项目，拟以不低于3.66元/股的发行价格，向盛虹石化集团有限公司等四方购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司100%股权，交易金额约110亿元。如交易完成，公司控股股东和实际控制人将会变更，因此本次交易将构成重组上市。我们独立董事对该重组事项非常重视，并进行了重点关注。
在审议该事项的第一次董事会上，张徐宁先生认为标的资产相关审计、评估尚未完成，无法对交易的核心做出判断，不能对交易后是否损害中小股东权益做出判断，暂不对相关议案予以支持，因此对部分议案投了反对或弃权票。
在审议该事项的第二次董事会上，张徐宁先生对本次重组的主要议案投了反
对票，理由为：“（1）评估价格不够公允；（2）对中小股东权益未能给予合理、有效的保护；（3）未来风险极大，对赌期短，承诺不够。”另外郑万青先生建议交易业绩承诺期限应由三年延长至五年。
在审议该事项的第三次董事会上，我们现任三位独立董事均表示了同意，认为本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
（十）对2018年年报非标准审计意见涉及事项的意见
公司通过子企业上海丹升新材料科技中心（有限合伙）（简称：上海丹升）及丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）（简称：丹阳丹茂）共同参与投资的内蒙古伊霖化工有限公司的20万吨/年合成气制乙二醇项目，截止2018年报审计报告日处于停工状态；上海丹升新材料科技中心（有限合伙）参与投资内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司的10万吨/年燃料乙醇项目，截止2018年报审计报告日未开工。上述项目是否能按计划完成建设具有不确定性，审计事务所为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
八届二十九次董事会审议通过了《关于签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，在公司本次重大资产重组获得证监会审核通过后，公司拟向丹阳高新区投资发展有限公司及丹阳高新区健康产业发展有限公司或其指定的第三方转让上海丹升和丹阳丹茂的全部财产份额。
我们对伊霖化工在建项目的进展情况以及未来相关资产能否如期转让表示关注。
（十一）其他事项
2018年公司启动的收购饭垄堆矿业股权暨重大资产重组项目于本年度终止，但截止目前公司当初支付的2200万元定金仍未收回；公司的聚乙醇酸（PGA）降解塑料项目公司的建设低于预期；控股子公司通辽金煤拟投建年产10万吨草酸扩产项目及50000t/a50%乙醛酸项目。我们对上述事项均进行了关注。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2019年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确
决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。同时，继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平。
特此报告。
现任独立董事：张新志、郑万青、谢树志原任独立董事：许年行、张徐宁
二○二○年四月
股东大会议案现场表决办法
（一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（三）每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。
（四）本次大会第8项议案为关联议案，与该交易有利害关系的关联股东应当回避表决。
（五）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确定股东大会的议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东大会法律意见书。
丹化化工科技股份有限公司2019年年度股东大会意见征询表
-- 21 --股东姓名
| 股东姓名 | 股份数 | 编号 | |||