北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案的信息披露二次问询函》
之专项核查意见
致：丹化化工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2014修正）》《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）受丹化化工科技股份有限公司（以下简称丹化科技或上市公司）委托，作为其发行股份购买江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称斯尔邦或标的公司）100%股权暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次重组或本次交易）的专项法律顾问。本所现根据上海证券交易所（以下简称上交所）于2019年7月14日出具的《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函[2019]1008号）（以下简称《二次问询函》）的要求，就《二次问询函》中要求本所律师发表意见的相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就与丹化科技本次重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：
1、 其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2、 其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《二次问询函》并报上海证券交易所报备之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《二次问询函》时引用本专项核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 《二次问询函》第6题：“根据问询函回复，标的公司（示范区）安监责改[2019]2018号整改指令中有部分隐患问题因时间原因尚未整改完毕。请公司进一步补充披露：（1）上述未整改完毕的具体内容，对生产经营的影响；（2）后续的整改计划和预计整改完成情况，是否存在其他可能影响标的公司安全生产的隐患以及预防措施。请财务顾问和律师发表意见。”
（一） 尚未整改完毕的具体内容、对生产经营的影响及后续的整改计划和预计整改完成情况
根据《责令限期整改指令书》（（示范区）安监责改[2019]2018号）、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局（以下简称东中西示范区安监局）相关执法人员签署的《现场检查记录》（（示范区）安监检记[2019]2032号）、江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称斯尔邦）提交的整改报告、斯尔邦出具的说明及其他整改相关资料，截至本核查意见出具之日，除有8项问题斯尔邦仍在整改中并已申请延期整改外，斯尔邦已完成其他问题的整改工作。申请延期整改事项的具体情况如下：
| 序号 | 具体问题 | 整改计划 | 预计完成时间 | |
| 整改措施 | 整改完成前的防范措施 | |||
| 1 | 甲醇罐区防火堤与水封之间的管道上设置的隔断阀不易开关 | 该罐区为重点管控区域，待现场具备安全动火条件，进行整改落实，使该阀易操作 | 该区域划分为重点巡检区域，加强巡检力度，对阀门定期进行检查 | 2019.10.1 |
| 2 | 乙烯罐T—1101D支腿防火层脱落 | 按照规范要求，修复防火涂料 | 严格按要求进行巡检，加强该区域动火作业等作业的管理 | 2019.12.31 |
| 3 | 罐区操作规程中无内浮顶罐T-1301A、B的低低液位联锁停泵设定值 | 设备部统一汇总提交设计，按最终设计图纸整改 | 严格按照要求落实罐区的巡检要求，加强作业和操作管控，避免该罐液位降低至限值 | 2019.8.31 |
| 4 | 汽车装卸车台和化验采样口的可燃有毒气体探测报警器报警频繁 | 根据标准规范，正在完善内部管理规定 | 严格按装卸车操作规程和操作卡执行操作 | 2019.12.31 |
| 5 | 消防水泵出口管线阀门DN350未设置自动控制阀门及明杆阀门 | 消防水泵出口管线阀门DN350设置自动控制阀门及明杆阀门 | 严格落实巡检等管理措施 | 2019.12.31 |
| 6 | 乙烯罐区南侧在爆炸范围内的钢管架未涂刷防火涂料 | 严格按照GB 50160第5.6.2条要求，对乙烯罐区南侧在爆炸范围内的钢管架涂刷防火涂料层 | 严格落实人员巡检等措施，加强常规操作和特殊作业的管控，避免发生火灾事故 | 2019.12.31 |
| 7 | 部分装置内及罐区防火涂料破损 | 对破损的防火涂料进行修复 | 严格执行巡检制度，加强该区域的日常操作和特殊作业的管理 | 2019.12.31 |
| 8 | EOD装置的07D11，07D21,07D31,07D41四台容器的4根氮封排放管，从顶部向下引到地面汇总后再排放，排放管口高约2米多 | 排放管线并入尾气洗涤塔 | 现场已增加标识及警戒链 | 2019.12.31 |
就斯尔邦在报告期内存在被要求整改和行政处罚的情形，东中西示范区安监局于2019年7月4日出具证明，确认，“斯尔邦积极配合检查，并全额缴纳了罚款，除（示范区）安监责改[2019]2018号整改指令中有部分隐患问题因时间原因尚未整改完毕外，其他隐患及问题均已得到及时整改。我局同意斯尔邦对上述尚未整改完毕事项的延期整改申请，整改完毕前该公司可以继续生产。斯尔邦上述情形违法违规情节轻微，均不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于重大行政处罚。”
鉴于斯尔邦已就上述尚未整改完毕事项制定了具体整改计划及整改完成前的防范措施，且已向安全主管部门申请延期并取得许可，该主管部门亦已确认斯尔邦在整改完成前可以继续生产。本所认为，斯尔邦部分安全隐患问题未整改完毕的情形不会对其生产经营造成重大不利影响。
（二） 是否存在其他可能影响标的公司安全生产的隐患以及预防措施
根据东中西示范区安监局于2019年7月4日出具的证明，“自2016年起，我局多次对斯尔邦进行现场安全检查，针对该公司存在的安全生产问题下发整改通知。”、“经我局查询，除上述情形外，斯尔邦自设立以来至今在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，该公司持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的标准及要求，不存在其他违反安全生产相关法律法规及受到行政处罚的情形。”
根据斯尔邦出具的说明，并经本所律师登录国家安全生产监督管理局、江苏省应急管理厅、斯尔邦及其全资子公司所在地的安全主管部门等网站查询，截至本专项核查意见出具之日，斯尔邦不存在其他重大违法违规、受到处罚或被要求整改而未整改完毕的情形，未发生因安全生产相关事项而被要求停工、停产的情况。
综上，本所认为，斯尔邦部分安全隐患尚未整改完毕的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，截至本专项核查意见出具之日，不存在其他影响斯尔邦安全生产的重大安全隐患。
本专项核查意见正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露二次问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇一九年七月十九日