股票代码：600844 股票简称：丹化科技 上市地点：上海证券交易所
900921 丹科B股
丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司名称：丹化化工科技股份有限公司上 市 地 点：上海证券交易所股 票 代 码：600844 900921股 票 简 称：丹化科技 丹科B股
| 交易对方 | 住所 |
| 盛虹石化集团有限公司 | 连云港徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407 |
| 连云港博虹实业有限公司 | 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409 |
| 建信金融资产投资有限公司 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 中银金融资产投资有限公司 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
二〇一九年七月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产审计、评估结果将在《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专业术语释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 ...... 12
三、本次交易的定价依据、支付方式情况 ...... 13
四、标的公司的预估值 ...... 15
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 19
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 34
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 34
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 35
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 37
十二、标的公司未参与IPO ...... 41
十三、公司股票停复牌安排 ...... 41
十四、待补充披露信息 ...... 41
重大风险提示 ...... 43
一、与本次交易相关的风险 ...... 43
二、标的资产的业务和经营风险 ...... 47
三、其他风险 ...... 53
第一节 本次交易概况 ...... 55
一、本次交易的背景和目的 ...... 55
二、本次交易的决策过程 ...... 57
三、本次交易的具体方案 ...... 58
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 ...... 58
五、本次交易的合规性 ...... 59
六、本次交易相关合同的主要内容 ...... 69
第二节 上市公司基本情况 ...... 77
一、公司概况 ...... 77
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 77
三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 82
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 83
五、最近三年主要财务指标 ...... 83
六、公司主营业务情况 ...... 84
七、公司控股股东及实际控制人 ...... 84
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 86
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 86
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 86
第三节 交易对方基本情况 ...... 87
一、盛虹石化 ...... 87
二、博虹实业 ...... 92
三、建信投资 ...... 97
四、中银资产 ...... 100
五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ...... 102
六、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明 ...... 102
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 102
八、交易对方最近五年合法合规情况 ...... 103
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 103
第四节 标的资产的基本情况 ...... 104
一、公司概况 ...... 104
二、历史沿革情况 ...... 104
三、股权结构及控制关系 ...... 113
四、主要下属企业情况 ...... 113
五、主营业务发展情况 ...... 116
六、主要财务数据 ...... 134
七、报告期内标的公司收入成本波动情况 ...... 134
八、业绩波动原因分析 ...... 144
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 155
十、主要经营资质情况 ...... 156
十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 158
十二、其他事项 ...... 158
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 165
一、本次交易预估作价基本情况 ...... 165
二、主要预估参数及预估业绩 ...... 165
三、本次预估充分考虑了行业周期性的影响 ...... 167
四、标的公司未来产销计划以及目前和未来的产能规划 ...... 178
五、本次交易预估值合理性分析 ...... 180
六、未来承诺业绩的可实现性分析 ...... 184
七、标的公司业绩承诺期届满后业绩大幅下滑的可能性较低 ...... 187
第六节 本次交易的发行股份情况 ...... 191
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ...... 191
二、董事会决议明确的发行价格调整方案 ...... 192
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值 ...... 193
四、上市公司拟发行股份的数量 ...... 193
五、发行股份的锁定期 ...... 193
六、上市公司发行股份前后股权结构 ...... 194
七、标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ...... 194
第七节 管理层讨论与分析 ...... 195
一、本次交易对上市公司的影响 ...... 195
二、标的资产所处行业情况和经营情况分析 ...... 202
三、标的资产的核心竞争力及行业地位 ...... 224
四、标的资产与上市公司的协同效应 ...... 227
五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ...... 230
六、标的公司向上游延伸的安排 ...... 232
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 240
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...... 240
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...... 243
三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ...... 245
四、本次交易符合《首发办法》相关规定 ...... 245
第九节 风险因素 ...... 250
一、与本次交易相关的风险 ...... 250
二、标的资产的业务和经营风险 ...... 254
三、其他风险 ...... 260
第十节 其他重要事项 ...... 261
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 261
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...... 261
三、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 ...... 262
四、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 262
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ...... 263
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 263
七、董事会关于勤勉尽责情况及相关情况说明 ...... 265
八、本次交易的会计处理 ...... 266
九、其他重要信息 ...... 267
第十一节 独立董事意见 ...... 268
第十二章 全体董事声明 ...... 270
释 义本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本公司、公司、上市公司、丹化科技、丹科B股 | 指 | 丹化化工科技股份有限公司，曾用名上海英雄股份有限公司、英雄（集团）股份有限公司、大盈现代农业股份有限公司 |
| 斯尔邦、标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 江苏斯尔邦石化有限公司 |
| 丹化集团 | 指 | 江苏丹化集团有限责任公司 |
| 丹化工程 | 指 | 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司 |
| 丹化运输 | 指 | 丹阳市丹化运输有限公司 |
| 丹阳慧丰 | 指 | 丹阳慧丰进出口贸易有限公司 |
| 金丹电气 | 指 | 丹阳市金丹电气安装有限公司 |
| 丹化劳服 | 指 | 丹阳市丹化劳动服务有限公司 |
| 丹阳投资集团 | 指 | 丹阳投资集团有限公司 |
| 虹港石化 | 指 | 江苏虹港石化有限公司 |
| 盛虹集团 | 指 | 盛虹（苏州）集团有限公司 |
| 盛虹控股 | 指 | 盛虹控股集团有限公司 |
| 盛虹石化 | 指 | 盛虹石化集团有限公司，曾用名盛虹石化（连云港）有限公司 |
| 博虹实业 | 指 | 连云港博虹实业有限公司 |
| 虹越实业 | 指 | 连云港虹越实业有限公司 |
| 建信投资 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 中银资产 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 苏州资产 | 指 | 苏州资产管理有限公司 |
| 斯尔邦上海 | 指 | 斯尔邦（上海）供应链管理有限公司 |
| 顺盟贸易 | 指 | 连云港顺盟贸易有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 丹化化工科技股份有限公司本次发行股份购买斯尔邦100%股权的交易行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 |
| 交易预案 | ||
| 重组报告书 | 指 | 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 本次交易的首次董事会 | 指 | 上市公司第八届董事会第二十七次会议 |
| 定价基准日 | 指 | 本次交易的董事会决议公告日 |
| 市场参考价 | 指 | 本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产于 2019年6月13日签订的《发行股份购买资产协议》 |
| 盈利预测补偿协议 | 指 | 丹化科技与盛虹石化、博虹实业于 2019年6月13日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 补偿义务人 | 指 | 盛虹石化、博虹实业 |
| 上市公司审计机构、中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| MMA、甲甲酯 | 指 | 甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate），是一种重要的化工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品 |
| AN | 指 | 丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造ABS等合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及其他多种化工产品的重要原料 |
| EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-Vinyl Acetate copolymer），是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡 |
| 材料、功能性棚膜、薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆及玩具等领域 | ||
| EO | 指 | 环氧乙烷（Ethylene Oxide），是一种有机化合物，主要用于制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合成洗涤剂、抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，制药，印染等行业 |
| EOA | 指 | 乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、染料中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等 |
| EOD | 指 | 乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼氢的有机化合物反应制得 |
| MTO | 指 | 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins），是指以甲醇为原料生产低碳烯烃的流程 |
| 碳四、C4 | 指 | 含有4个碳原子的烃类混合物，主要包括丁烷（C4H10）、丁烯（C4H8），工业上的混合C4一般为正丁烷、异丁烷、正丁烯、反丁烯、异丁烯等四碳烃类含量达95%以上的C4混合物 |
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 斯尔邦 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 339,213.65 | 1,955,412.15 | 1,100,000.00 | 1,955,412.15 | 576.45% |
| 资产净额 | 212,436.16 | 575,211.40 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 | 517.80% |
| 营业收入 | 143,323.48 | 1,146,951.95 | / | 1,146,951.95 | 800.25% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次
交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的定价依据、支付方式情况
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商：以2018年12月31日为基准日，本次交易的标的资产预估值为100.00亿元；考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产预估交易价格为110.00亿元。
本次交易中发行股份的简要情况如下：
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为丹化科技第八届董事会第二十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次拟购买标的资产的初步定价为110.00亿元，按照本次发行股份购买资产价格3.66元/股计算，本次拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479股，其中向盛虹石化发行2,431,693,989股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（四）发行股份的锁定期
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元；具体各年度承诺金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础，经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。关于业绩承诺及补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关合同的主要内容”。
四、标的公司的预估值
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易的标的资产预估值为100.00亿元；考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产预估交易价格为110.00亿元。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度
的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本预案签署日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的业务与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易的预计变化
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会、股
东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求
上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化
本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 丹化集团 | 180,050,050 | 17.71% | 180,050,050 | 4.48% |
| 丹化工程等五家公司 | 21,083,657 | 2.07% | 21,083,657 | 0.52% |
| 盛虹石化 | - | - | 2,431,693,989 | 60.46% |
| 博虹实业 | - | - | 136,612,021 | 3.40% |
| 建信投资 | - | - | 273,224,043 | 6.79% |
| 中银资产 | - | - | 163,934,426 | 4.08% |
| 上市公司其他A股股东 | 621,596,927 | 61.15% | 621,596,927 | 15.45% |
| B股股东 | 193,793,606 | 19.06% | 193,793,606 | 4.82% |
| 合计 | 1,016,524,240 | 100.00% | 4,021,988,719 | 100.00% |
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，有利于公司盈利能力改善。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2019年6月13日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司董事会及股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
4、有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；
5、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
6、中国证监会核准本次交易；
7、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 |
| 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于合法合规情况的声明与承诺函 | 1、本次重组（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； |
| 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为； 4、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 5、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形； 6、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发行股票的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于合法合规情况的声明与承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投 |
| 资者和上市公司造成的一切实际损失。 | ||
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员（除李利伟） | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 | 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。 |
| 李利伟 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 | 本人自本说明签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东及一致行动人 | 关于本次重组的原则性意见 | 原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 上市公司控股股东及一致行动人 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 |
| 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东及一致行动人 | 关于合法合规情况的声明与承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形；最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、上市公司不存在其权益被本公司或关联方严重损害且尚未消除的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及一致行动人 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司所持上市公司股份在本次重组完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 4、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 | 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 盛虹石化、博虹实业、缪汉根、朱红梅 | 关于信息提供真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 盛虹石化、缪汉根、朱红梅 | 关于避免同业竞争的声明与承诺函 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的业务与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解 |
| 决。 4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 盛虹石化、博虹实业、缪汉根、朱红梅 | 关于规范及减少关联交易的声明与承诺函 | 1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业/本人及本企业/本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 盛虹石化、博虹实业、缪汉根、朱红梅 | 关于保持上市公司独立性的声明与承诺函 | 斯尔邦目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 |
| 盛虹石化、博虹实业 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； |
| 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 盛虹石化、博虹实业、缪汉根、朱红梅 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 盛虹石化、博虹实业 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 盛虹石化、博虹实业、缪汉根、朱红梅 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施； |
| 3、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 4、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 盛虹石化、博虹实业 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1、斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵； 2、本公司对所持斯尔邦的股权（以下简称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷； 4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 5、本公司所持标的股权不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法； 6、本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际控制人之间不存在其他应披露未披露信息或其他影响本次重组公平性的其他信息。 本公司若违反上述承诺，将承担因此导致上市公司、斯尔邦遭受、承担的全部直接或间接损失、损害、索赔、成本和费用。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 盛虹石化、博虹实业 | 关于对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的承诺函 | 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 盛虹石化 | 关于与本次重组的有关各方是否存在关联 | 本公司与连云港博虹实业有限公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇；除此以外，本公司本次交易的其他交易对方中银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。 |
| 关系或一致行动关系的声明与承诺函 | 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间在本次重组前不存在关联关系或一致行动关系。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 博虹实业 | 关于与本次重组的有关各方是否存在关联关系或一致行动关系的声明与承诺函 | 本公司与盛虹石化集团有限公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇；除此以外，本公司本次交易的其他交易对方中银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间在本次重组前不存在关联关系或一致行动关系。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 建信投资（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”） | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 建信投资（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”） | 关于规范及减少关联交易的声明与承诺函 | 1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 |
| 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 建信投资（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”） | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司是经中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备设立投资计划并面向合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格，可发起设立私募投资计划。本公司接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，并依照该资产管理计划委托人在《建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划认购合同》中指定的投资目标及投资范围向斯尔邦进行增资、及代表该资产管理计划行使增资后的表决权、权属登记权利等股东权利。“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”已向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室报备，依法设立并规范运作，并已经纳入金融监管部门有效监管。本公司具有参与本次重组、签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 建信投资（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 |
| 计划”） | 追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 建信投资（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”） | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 建信投资（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”） | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1、斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵； 2、本公司代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”对所持斯尔邦的股权（以下简称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、本公司所持标的股权系本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”持有。本公司接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，并依照该资产管理计划委托人在《建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划认购合同》中指定的投资目标及投资范围向斯尔邦进行增资、及代表该资产管理计划行使增资后的表决权、权属登记权利等股东权利； 4、截至本承诺函出具之日，本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”所持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 5、本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”所持标的股权不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法； |
| 6、本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际控制人之间不存在其他应披露未披露信息或其他影响本次重组公平性的其他信息。 本公司若违反上述承诺，导致上市公司、斯尔邦遭受损失的，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 建信投资（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”） | 关于与本次重组的有关各方是否存在关联关系或一致行动关系的声明与承诺函 | 本公司与本次交易的其他交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司和中银金融资产投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间在本次重组前不存在关联关系或一致行动关系。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 中银资产 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 中银资产 | 关于规范及减少关联交易的声明与承诺函 | 1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程 |
| 序及信息披露义务。 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 中银资产 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 中银资产 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 中银资产 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工 |
| 商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 中银资产 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1、自本公司投资以来，本公司对所持斯尔邦的股权（以下简称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本公司所持标的股权系本公司真实受让所持有，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份股权相关的权属纠纷； 3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法； 本公司若违反上述承诺，导致上市公司遭受损失的，本司将承担相应的法律责任。 |
| 中银资产 | 关于与本次重组的有关各方是否存在关联关系或一致行动关系的声明与承诺函 | 本公司与本次重组的其他交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司和建信金融资产投资有限公司（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划）之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 本公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间在本次重组前不存在其他关联关系或一致行动关系。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（四）标的资产作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 斯尔邦及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于信息提供真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 |
| 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 斯尔邦及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 最近五年内，本公司/本人不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或证券市场失信行为。 本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。 |
| 斯尔邦及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 |
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东丹化集团及其一致行动人、丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东丹化集团及其一致行动人已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份”。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司除李利伟外的其他董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票”。
上市公司董事李利伟已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“本人自本说明签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）关于股份锁定的安排
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委
托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、丹化集团及其一致行动人丹化工程、丹化运输、丹阳慧丰、金丹电气、丹化劳服在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元；具体各年度承诺金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础，经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
公司预计本次交易完成当年的每股收益不低于上年度每股收益，不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。本次交易完成后，上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（一）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司
董事、高级管理人员已做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，盛虹石化将成为公司控股股东。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹石化已做出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后的上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅夫妇已做出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施；
3、本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）标的资产的业绩承诺
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元；具体各年度承诺金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础，经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
十二、标的公司未参与IPO
最近36个月内，斯尔邦不存在曾参与IPO或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、公司股票停复牌安排
因正在筹划重大资产重组相关事宜，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年5月30日开市起停牌。
2019年6月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于2019年6月14日起复牌交易。
公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露信息
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司董事会及股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
4、有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；
5、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
6、中国证监会核准本次交易；
7、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（五）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元；具体各年度承诺金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础，经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利
润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，斯尔邦未来利润预测及盛虹石化、博虹实业对斯尔邦未来业绩承诺的具体金额也尚未确定。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，就最终业绩承诺安排与交易对方签署补充协议，确定本次交易的具体业绩承诺情况，并在重组报告书中予以详细披露。斯尔邦未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响；业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。此外，尽管交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，预计公司盈利能力将得到改善。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。由于本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将大幅度增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上市公司已针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。
（七）标的资产预估值较高的风险
截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易的标的资产预估值为100.00亿元；考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产预估交易价格为110.00亿元。标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。截至2018年12月31日，标的资产未经审计的所有者权益为57.52亿元。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，特此提请投资者关注本次交易预估值较高的风险。
（八）本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易中，上市公司拟向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份购买其合计持有的斯尔邦100%的股权，本次交易完成之后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，本次交易构成反向购买。
由于上市公司保留的资产、负债构成业务且构成非同一控制下的企业合并，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）规定，本次交易过程中斯尔邦取得上市公司股权的合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。如果斯尔邦取得上市公司股权的企业合并成本高于取得的上
市公司可辨认净资产公允价值，本次交易将在上市公司合并资产负债表中形成商誉，上市公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，在商誉出现特定减值迹象时及时进行减值测试并至少在每年年度终了进行商誉减值测试。若未来该商誉出现减值，则有可能对上市公司当期利润造成重大不利影响，提请投资者关注上述风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）宏观经济周期风险
标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
（二）行业政策风险
斯尔邦所处行业为石油化工行业。近年来，我国石油化工产业发展迅猛，行业内先后出台了《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等一系列政策，对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进及国家对环保要求的日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产的面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）汇率波动导致的风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，标的公司报告期内的汇兑损益主要是由于美元长期借款而形成，虽然对公司利润表影响较大，但是由于长期借款还款期限较长，对公司的现金流量影响相对较小。同时，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式；但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
报告期内，标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所从事的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
此外，报告期内斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响、甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适煤
炭资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。煤制甲醇的具体投资金额及其成本节约效益，将受到未来煤炭资源供应、项目具体建设地点及环境等多种因素影响。截至目前，标的公司尚未制定未来投资煤制甲醇项目的具体方案，未来预计的具体投入和成本节约的具体经济效益暂时无法确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）人才流失风险
公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持斯尔邦核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致公司出现大量人才流失、或无法及时培养适应公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产主要生产装置的成新率较高，报告期内运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产出现非计划停车，则将影响公司的正产生产经营及持续盈利能力。
（七）丙烯腈二期技改项目不能按期达产的风险
为进一步提高持续盈利能力，标的公司正在建设丙烯腈二期技改项目，规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产，届时斯尔邦将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
目前标的公司丙烯腈二期技改项目已经取得相应施工许可证、环评批复等建设手续，尚未竣工投产。目前，标的公司正加快进行项目建设，并将通过加强计划和管理积极推动项目顺利建设、按期投产。但是，上述项目仍然存在因建设进度、验收手续、意外事件或其他原因导致项目不能按期投产的风险。如果上述项
目不能按期投产，则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。特别提醒投资者注意在建项目不能按预期投产的风险。
（八）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高时、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。虽然标的资产整体盈利能力较强，但仍不排除可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（九）技术升级的风险
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。石化行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。
此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
（十）产品质量风险
公司高度重视质量管理工作，建立了完善的质量管理体系，通过了ISO9001：2015质量管理体系认证，目前质量管理体系运行良好。报告期内，公司未出现重大质量纠纷或质量事故。但化工行业具有产品生产工艺难度大、流程
复杂、技术含量高的特点，任何环节出现问题均可能发生产品质量缺陷甚至重大质量事件，实际生产过程需要丰富的操作经验和严格的管理。倘若工艺流程操作不当，生产管控不足，不但会增加产品的生产成本，而且可能导致公司产品质量不符合标准，从而降低公司产品的市场竞争力。
随着公司生产经营规模的不断扩大和工艺流程复杂度提高，不能排除今后发生因操作不当、管理缺陷、设备故障以及不可抗力等情况导致的重大产品质量事故，并引发客户投诉和质量纠纷，该等情形将对公司的正常生产经营和经营业绩产生不利影响。
（十一）安全生产、环境保护及突发事件风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的HSE部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致出现标的公司在安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
此外，2019年3月江苏盐城发生化工厂爆炸事件以来，政府主管部门强化了安全检查力度，同时先后下发了《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》等相关文件，提出调整优化化工行业布局、推动化工园区整治改造提升、加强化工行业监管等要求。从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护的等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
（十二）贸易争端加剧的风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自2018年以来，美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。301条款调查结束后，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税。2018年7月10日，美国政府发布一份对中国商品加征关税清单，拟对中国价值2,000亿美元产品加征10%关税，并于9月24日起正式生效。2019年5月9日，美国政府公布，拟进一步对中国价值2,000亿美元产品加征25%的关税。中美双方的贸易谈判正在进行中，双方是否可以达成解决贸易争端的相关协议仍存在不确定性。
虽然标的公司目前对外贸易占比较低，但如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十三）技术泄密的风险
公司重视新产品与新技术的研发工作，并取得了大量研发成果。公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。
（十四）税收优惠风险
斯尔邦目前持有GR201732004365号高新技术企业证书，并自2017年起享受高新技术企业税收优惠政策，所得税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受高新技术企业税收优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度斯尔邦无法持续满足高新技术企业条件，或高新技术企业税收优惠政策未通过备案，则将无法持续享受税收优惠，从而对公司未来的整体盈利水平造成一定不利影响。
（十六）资产负债率较高的风险
石化行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。根据未经审计的财务数据，2016年末、2017年末、2018年末及2019年4月末，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.66%、70.58%和
59.88%，呈现逐年下降趋势，但总体仍处于相对较高水平。根据斯尔邦、建信投资及相关各方签署《增资扩股协议》，在建信投资对斯尔邦的增资交割完成后三年内，斯尔邦经审计的合并资产负债率需达到65%以下。根据盛虹石化、斯尔邦及相关各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，在中银资产持有斯尔邦股权期间，各方保障斯尔邦经审计的合并报表口径的资产负债率低于65%。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。
报告期内，斯尔邦具有较强的盈利能力和良好的现金流，并与各大金融机构保持着良好的战略合作关系。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司正常运营将面临较大的资金压力，进而导致公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业合计持有本公司约
63.86%股份，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股
东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司响应国家混合所有制改革的号召
党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出积极发展混合所有制经济，并强调国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。十八届三中全会以来，党中央、国务院陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。
本次交易前，江苏省丹阳市人民政府通过丹化集团及其一致行动人合计持有上市公司19.79%的股权，是上市公司的实际控制人。为响应国家混合所有制改革号召，本次交易拟引入优质民营资本成为上市公司控股股东，并以发行股份购买资产的方式置入优良化工类资产。通过优质资产与上市公司之间的深度整合，进一步盘活国有资产并实现保值增值。
2、标的资产从事业务发展前景良好，市场空间广阔
标的资产属于石油化工行业中的烯烃及其衍生物产业链，从以甲醇制烯烃出发，通过有机分子间的聚合、抽丝和热成型等工艺，可制备各种高分子有机材料，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为具备下游多用途性的有机化工原料/中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国石化产业发展程度的重要标志。
目前，标的资产专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，产品下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业，遍及国民经济的多个领域，其市场前景十分广阔。
3、标的资产拟通过重组上市实现进一步发展
目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA项目，较现有产能增长一倍，投产后公司产能优势将进一步显现。随着标的资产近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升，根据自身经营战略发展需要，有意借助A 股资本市场谋求进一步增长，从而步入崭新的发展阶段。本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力规模有望得到大幅提高；另一方面，标的资产亦将实现重组上市，完成登陆境内资本市场的战略规划。标的资产将建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。资本市场提供的多样化运作方式亦有助于提升竞争力和并购整合能力，为未来可持续发展提供推动力。
4、市场化债转股为本次重组奠定了良好的基础
为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰，具备降低实体企业杠杆率、提高直接融资比重、优化融资结构的社会效益。近年来标的公司先后获得建信投资、中银资产实施的市场化债转股投资，优化了公司资产负债结构，实现了降低杠杆结构、增强资本实力、推动股权多元化的目的，为本次重组奠定了良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、置入优质资产，改善上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。根据经审计的财务数据，2016年、2017年及2018年度上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元及-1,196.76万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。通过本次交易，优质化工类资产将注入上市公司，从而增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，保护中小股东的利益，实现上市公司股东利益最大化和国有资产的保值增值。
2、延伸产业布局，打通上下游产业链
化工行业产业链较长，各环节的细分子行业众多，产业链上下游各环节之间存在紧密的联动关系。大型化工企业往往能够凭借其所拥有的技术、资金和人才优势，沿着自身所处的产业链环节整合上下游环节的企业或资源，使得生产资源得到有效统一，最终通过实现纵向一体化的发展战略而提升生产效率，获取成本竞争优势和产品议价能力。
本次交易的拟购买资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产，而煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。上市公司目前在内蒙古通辽地区已有煤化工项目投产，积累了一定新型煤化工领域的项目经验及技术优势，所处地区在发展煤制甲醇等新型煤化工项目方面也具有一定的资源及区位优势。因此，通过本次交易，上市公司同斯尔邦之间能够实现优势互补，有利于发挥化工产业协同效应，实现化工全产业链布局，在更大程度上获取一体化产业链附加值，增强在烯烃衍生物行业内的话语权。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
2019年6月13日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司董事会及股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
4、有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；
5、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
6、中国证监会核准本次交易；
7、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行股份购买其持有的斯尔邦100%股权。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 斯尔邦 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 339,213.65 | 1,955,412.15 | 1,100,000.00 | 1,955,412.15 | 576.45% |
| 资产净额 | 212,436.16 | 575,211.40 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 | 517.80% |
| 营业收入 | 143,323.48 | 1,146,951.95 | - | 1,146,951.95 | 800.25% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易的合规性
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为斯尔邦100%股权。斯尔邦报告期内的主要收入
来源为化工产品生产销售业务。根据上市公司行业分类大类，斯尔邦属于证监会《上市公司行业分类指引》中的“化学原料及化学制品制造业”（C26）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，斯尔邦从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，确认：“自设立以来至今，斯尔邦在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因环保举报、投诉、违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，斯尔邦合法拥有经营所需的土地使用权。根据连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具的证明，确认：“自设立以来至今，斯尔邦在生产经营中遵守国家及地方有关土地及规划管理方面的法律、法规、政策，不存在违反土地及规划管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地及规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的审查。上市公司将在本预案披露后根据相关法律法规要求及本次交易的进展情况，及时提交本次交易经营者集中反垄断审查申请。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《股票
上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易中，拟购买标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为3.66元/股，不低于公司第八届董事二十七次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，盛虹石化等交易对方合法拥有本次交易标的资产斯尔邦100%股权，且股权清晰，不存在影响本次交易的限制或者禁止转让情形，股权的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。斯尔邦的全体股东亦对此出具承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将购买斯尔邦全部股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务清晰，市场前景较好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范相应法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。上市公司将保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（2）关联交易及同业竞争
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，斯尔邦的控股股东和实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本预案签署日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。同时，斯尔邦的控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除中兴华对上市公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》；上市公司最近一期财务数据尚未经审计。上市公司最近一年财务报告不涉及被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产合计持有的斯尔邦100%的股份。截至本预案签署日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有斯尔邦股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，丹化科技为上交所主板上市公司，标的资产的经营实体为有限责任公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且本次交易符合《首发办法》规定的其他发行条件。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（四）本次交易符合《首发办法》相关规定
1、关于主体资格的规定
（1）斯尔邦是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。斯尔邦于2010年设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）斯尔邦的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，公司主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）斯尔邦的主营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）报告期内，斯尔邦最近三年主营业务未发生重大变化；最近三年，斯尔邦董事、高级管理人员未发生重大变化；自设立至今，斯尔邦实际控制人一直为缪汉根、朱红梅夫妇。最近三年内斯尔邦的实际控制人没有发生变更。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十二条的规定。
（5）根据交易对方出具的承诺，斯尔邦的股权清晰，权属不存在争议或潜在争议。截至本预案签署日，盛虹石化及其一致行动人博虹实业分别持有斯尔邦
80.91%、4.55%的股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十三条的规定。
2、关于规范运作的规定
（1）斯尔邦已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）斯尔邦的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据斯尔邦及相关人员出具的确认文件，斯尔邦董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）斯尔邦依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖业务经营关键环节的内控制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）斯尔邦规范运作，不存在下列违法违规情形：
① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造斯尔邦或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，斯尔邦符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）截至本预案签署日，斯尔邦已经制定了对外担保管理相关制度，其《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，对于对外担保的公司治理合规、内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）斯尔邦已经建立了资金管理相关制度，截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十条的规定。
3、关于财务会计的规定
（1）斯尔邦资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）斯尔邦已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制完善。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对斯尔邦内部控制的建立和执行情况出具《内部控制审计报告》。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）斯尔邦会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对斯尔邦内部控制的建立和执行情况出具《审计报告》。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）斯尔邦编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意变更。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）公司将在本次交易的报告书中完整披露本次交易完成后的关联方关系并按重要性原则恰当披露公司关联交易。根据斯尔邦出具的说明，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据未经审计的财务数据，斯尔邦2016年至2018年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计超过人民币3,000万元；2016年至2018年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；2016年至2018年营业收入累计超过人民币3亿元。截至2018年12月31日，斯尔邦的注册资本为不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末斯尔邦不存在未弥补亏损。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）斯尔邦能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）斯尔邦不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）斯尔邦不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 斯尔邦的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对斯尔邦的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 斯尔邦的行业地位或者斯尔邦所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 斯尔邦最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 斯尔邦最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 斯尔邦在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对斯尔邦持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第三十条的规定。
六、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
2019年6月13日，上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的斯尔邦100%的股权，使斯尔邦成为上市公司全资子公司。上市公司按照本协议约定的价格向交易对方非公开发行股份（即股份对价），作为取得交易对方所持斯尔邦100%股权的对价。
3、发行股份
本次交易标的资产的初步定价为110.00亿元，按照本次发行股份购买资产价格3.66元/股计算，本次上市公司拟向交易对方合计发行股份3,005,464,479股，其中向盛虹石化发行2,431,693,989股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、过渡期间损益归属
各方同意，过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方依法恰当签署之日起成立；本协议的生效以及本次发行股份购
买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
（2）交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司董事会及股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
（4）有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；
（5）有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
6、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会下发核准书面批文后60个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就此提供必要协助。
7、协议的终止
协议于下列情形之一发生时终止：
（1）各方一致同意解除本协议；
（2）本次交易由于不可抗力不能实施；
（3）本协议任何一方违反本协议或适用法律的规定，守约方书面通知对方（违约方）予以改正或作出补救措施之日起15个工作日内，违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权以书面通知方式终止本协议；
（4）如果相关国资、政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉或抗辩，各方均有权以书面通
知方式终止本协议；
（5）本协议签署后6个月内上市公司未能召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，或上市公司股东大会中与本次交易相关的任何一项议案未获通过，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议未能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内生效；但如各方协商一致书面确认继续履行本协议的，本协议可继续履行。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若因本协议任何一方（违约方）不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本次交易在本协议约定时间内不能完成的，违约方应依本协议约定和法律法规之规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失及费用（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、律师费、中介机构费等合理费用）。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方（违约方）予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方应依本协议约定和法律法规之规定向守约方承担违约责任。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体和签订时间
2019年6月13日，上市公司与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署了《盈利预测补偿协议》。
2、利润承诺数
补偿义务人就标的公司应予实现承诺净利润的业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度三个完整会计年度。
补偿义务人同意并承诺，标的公司2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计不低于28.50亿元；具体各年度承诺净利润将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告确定的预测净利润数为基础，经由上市公司与补偿义务人协商一致确定，并另行签署补充协议。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的确定
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
（2）补偿方式及金额
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应
当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
4、减值测试补偿
（1）减值测试补偿的确定
业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
（2）补偿方式及金额
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿，另需补偿的股份数量计算方式为：
期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
若补偿义务人需进行减值补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
5、补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在当期专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额以目标资产交易总价为限。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖各方公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 丹化化工科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 股票简称 | 丹化科技、丹科B股 |
| 证券代码 | A股：600844、B股：900921 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1994年2月17日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区高科西路4037号 |
| 通讯地址 | 上海市长宁区虹桥路2297弄6号 |
| 注册资本 | 101,652.42万元 |
| 法定代表人 | 花峻 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322102028 |
| 邮政编码 | 200336 |
| 联系电话 | 021-64015596 |
| 传真 | 021-64016411 |
| 电子信箱 | S600844@126.com |
| 经营范围 | 煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化工技术、化工管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：上市公司于2019年6月3日召开2018年度股东大会，审议通过公司法定代表人由总裁变更为董事长及注册地址变更事宜，相关工商变更流程正在办理过程中。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司系经上海市经济委员会沪经企[1993]404号文批准、由原上海英雄工业发展总公司作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
1993年10月，经上海市证券管理办公室沪证办[1993]118号文批准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）1,000万股，同时募集社会法人股680万股，A股股票于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码
600844；1993年12月，经上海市证券管理办公室沪证办[1993]175号文批准，公司公开发行人民币特种股票（B股）3,500万股，B股股票并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码900921。
A、B 股发行上市后，公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 其中：1、发起人股 | 5,821.18 | 52.92 |
| 2、募集法人股 | 680.00 | 6.18 |
| 小计 | 6,501.18 | 59.10 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 其中：1、A 股 | 1,000.00 | 9.09 |
| 2、B 股 | 3,500.00 | 31.81 |
| 小计 | 4,500.00 | 40.90 |
| 合计 | 11,001.18 | 100.00 |
（二）公司历次重大股权变动情况
1、实施1994年度利润分配方案
经公司股东大会审议通过，公司于1995年5月实施了每10股送3股红股、同时派送现金红利1.20元（含税）的1994年度利润分配方案。方案实施后，公司股本由11,001.18万股增至14,301.53万股。
2、轻工控股以无偿划拨方式取得控制权
1995年12月，经上海市国有资产管理办公室批复，上海英雄工业发展总公司持有的公司7,567.53万股（占公司总股本52.92%）国有股行政划拨给轻工控股持有。股权划转后，公司控股股东由上海英雄工业发展总公司变更为轻工控股。
3、实施1995年度利润分配方案
经公司股东大会审议通过，公司于1996年7月实施了每10股送1.5股红股、同时派送现金红利1.00元（含税）的1995年度利润分配方案。方案实施后，公司股本由14,301.53万股增至16,446.76万股。
4、实施1997年度配股方案
经中国证监会证监上字[1997]16号文批准，公司于1997年7月实施了以截至1996年12月31日总股本16,446.76万股为基数、每10股配售2.6股的1997年度配股方案。方案实施后，公司股本由16,446.76万股增至20,722.92万股。
5、实施1996年度利润分配和资本公积金转增股本方案
经公司股东大会审议通过，公司于1997年8月实施了按每10股送1.19股红股、以资本公积金转增1.59股、同时派送现金红利0.79元（含税）的1996年度利润分配和资本公积金转增股本方案。方案实施后，公司股本由20,722.92万股增至26,483.86万股。
6、实施1997年度资本公积金转增股本方案
经公司股东大会审议通过，公司于1998年实施了每10股以资本公积金转增
1.5的1997年度资本公积金转增股本方案。方案实施后，公司股本由26,483.86万股增至30,456.45万股。
7、上海农投、农产集团受让公司股权
2002年9月，轻工控股与上海农投、农产集团分别签署《股权转让协议》，轻工控股将其持有的公司4,324.81万股国有股（占公司总股本的14.2%）转让给上海农投，将其持有的公司4,568.47万股国有股（占公司总股本的15%）转让给农产集团，每股转让价格均为4.6077元。上述股权转让行为业经财政部财企（2003）29号《关于英雄（集团）股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》和财政部财企（2003）66号《关于英雄（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》的批准。
8、华融资产管理公司和上海国际信托投资有限公司受让公司股权
2003年10月，轻工控股与华融资产、上国投分别签署《股权转让协议》，轻工控股将其持有的公司1,701.21万股、957.51万股股份按2.48元/股的价格转让给华融资产和上国投。上述股权转让行为业经国资委国资产权函（2003）191号《关于大盈现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准。
9、轻工控股竞拍获得公司股权
2005年8月，上海国际商品拍卖有限公司接受上海市第一中级人民法院的委托，对上海农投持有的公司2,324.82万股股份进行拍卖，轻工控股参加拍卖并以0.85元/股的价格竞拍获得该股权。
10、轻工控股受让公司募集法人股
2006年1月，轻工控股与上海证券有限责任公司签署《股权转让协议》，轻工控股受让上海证券有限责任公司持有的公司1,470.59万股募集法人股（占公司总股本的4.83%），受让价格0.61元/股。
11、上海大盛受让公司股份
2006年1月，上海大盛与农产集团、上国投、华融资产分别签署《股权转让协议》，上海大盛以每股0.61元的价格分别受让农产集团持有的公司4,568.47万股股份（占公司总股本的15%）、上国投持有的公司957.51万股（占公司总股本的3.14%）、华融资产持有的公司1,701.21万股股份（占公司总股本的5.59%）。上述股权转让经国家国资委国资产权[2006]662号《关于大盈现代农业股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》、国家财政部财金函[2006]136号《关于中国华融资产管理公司转让上海大盈现代农业股份有限公司国有法人股问题的批复》批准。
12、润勤投资竞拍获得公司股权
2006年6月，上海公益拍卖有限公司接受上海市第一中级人民法院的委托，对上海农投持有的公司2,000万股股份进行拍卖，润勤投资以每股2.10元的价格竞拍获得该股份。
13、修正公司注册资本
因公司与中登公司上海分公司关于1998年实施资本公积金转增股本计算不一致造成股本存在A股1股、B股126股的误差，经公司2006年年度股东大会批准，公司注册资本向上修正127元。修正后公司股本增加127股。
14、丹化集团、盛宇投资受让公司股权
2006年8月，丹化集团与轻工控股、上海大盛签署《股权转让协议》，以每
股0.97元的价格受让轻工控股和上海大盛持有的6,888.59万股、1,470.61万股公司股份；同时，盛宇投资与上海大盛签署《股权转让协议》，以每股0.97元的价格受让上海大盛持有的5,227.20万股公司股份。上述股权转让行为已经国家国资委国资产权[2006]1438号《关于大盈现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、国家商务部商资批[2006]2513号《关于确认大盈现代农业股份有限公司股权结构及同意其投资者股权变更的批复》以及中国证监会证监公司字[2007]16号《关于核准江苏丹化集团有限责任公司公告大盈现代农业股份有限公司收购报告书的批复》批准。
15、股权分置改革
2007年4月，经江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复[2007]9号《关于大盈现代农业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》和商务部商资批[2007]647号《关于同意大盈现代农业股份有限公司转股的批复》的批准，轻工控股、上海大盛、润勤投资作为股权分置改革动议方和丹化集团、盛宇投资作为股权受让方以所持或将持有大盈股份之股份向股权登记日登记在册的A股流通股股东共计送出830.53万股股票，相当于流通A股股东每10股获送3股。股权分置改革方案实施后，丹化集团、盛宇投资、润勤投资所持公司股份的比例分别下降至26.15%、16.35%和6.26%。
2007年3月，经国家工商局（国）名称变核外字[2007]第27号《外商投资企业名称变更核准通知书》核准，公司正式更名为丹化化工科技股份有限公司。
16、实施2008年度非公开发行股票方案
2009年4月，根据中国证监会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]311号），公司实施了2008年度非公开发行股票方案，以12.98元/股的价格发行了8,474.57万股股票。非公开发行实施后，公司股本由30,456.45万股增至38,931.03万股。
17、实施2009年度资本公积转增股本方案
2010年6月，经丹化科技股东大会审议通过，丹化科技实施了以截至2009年12月31日公司总股本38,931.03万股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增10股的2009年度资本公积转增股本方案，共计转增38,931.03万股。2009年度资本公积转增股本实施后，公司总股本由38,931.03万股增加至77,862.06万股。
18、实施2015年度非公开发行股票方案
2016年3月8日，根据中国证监会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]459号），公司实施了2015年度非公开发行股票方案，以7.48元/股的价格发行了237,903,622股A股股票。非公开发行实施后，公司股本由77,862.06万股增至101,652.42万股。
（三）公司前十大股东
截至2019年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 丹化集团 | 国家 | 17.71 | 180,048,850 | - | 79,000,000 |
| 中建明茂（北京）投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 4.39 | 44,590,000 | - | 44,590,000 |
| 高仕军 | 境内自然人 | 3.93 | 40,000,000 | - | 40,000,000 |
| 财通基金－工商银行－富春定增1021号资产管理计划 | 未知 | 3.63 | 36,880,000 | - | - |
| 李利伟 | 境内自然人 | 2.95 | 30,000,000 | - | 30,000,000 |
| 北京顶尖私行资本管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.95 | 30,000,000 | - | 30,000,000 |
| 吉林丰成顺农业有限公司 | 境内非国有法人 | 2.94 | 29,903,622 | - | 26,903,266 |
| 盛济良 | 境内自然人 | 0.84 | 8,529,891 | - | - |
| 丹化工程 | 国有法人 | 0.79 | 8,050,600 | - | - |
| SHENWANHONGYUAN NOMINEES(H.K.) LIMITED | 境外法人 | 0.58 | 5,912,316 | - | 未知 |
| 合计 | 42.72 | 413,916,479 | |||
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月内控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2018年9月3日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于次日披露相关公告。公司拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。2019年3月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项，并与相关方签署了重大资产重组相关终止协议。同日，公司公告了《关于终止重大资产重组事项的说明》，披露了终止筹划本次重大资产重组的原因为：“自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。截止目前，因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产重组。”
除上述交易外，上市公司最近三年不存在其他《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主要财务指标
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 总资产 | 339,213.65 | 380,662.92 | 330,914.99 |
| 负债总额 | 63,492.76 | 106,068.73 | 91,867.93 |
| 所有者权益 | 275,720.88 | 274,594.19 | 239,047.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 212,436.16 | 212,234.44 | 185,626.06 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.09 | 2.09 | 1.83 |
| 资产负债率（%） | 18.72 | 27.86 | 27.76 |
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 143,323.48 | 133,131.69 | 71,200.82 |
| 营业成本 | 142,222.10 | 109,846.65 | 100,042.64 |
| 利润总额 | 2,401.22 | 38,455.26 | -28,013.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 205.68 | 26,608.38 | -16,430.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | 0.262 | -0.192 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.03 | -0.20 |
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,023.32 | 38,155.01 | 6,272.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,183.30 | -42,973.82 | -32,245.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,218.07 | -2,507.50 | 41,615.38 |
| 现金及现金等价物净增加 | -4,378.04 | -7,326.33 | 15,641.68 |
六、公司主营业务情况
公司目前通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸，其中乙二醇是主要产品。主要原材料是褐煤；乙二醇和草酸产品全部自行销售，主要采取向下游厂家或化工贸易公司供货的形式；公司的催化剂对外只向河南永金化工投资管理有限公司下属子公司供应。
近年来，受国内外经济增速放缓、上下游产品价格波动等因素影响，公司经营业绩受到一定影响。根据经审计的财务数据，2016年、2017年及2018年度上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元及-1,196.76万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
七、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技A股股票201,133,707股，占公司总股本的比例为19.79%，丹化集团为上市公司的控股股东。丹化集团的基本情况如下：
丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室
100%丹阳投资集团
100%丹化集团
17.71%
丹化科技
丹化工程等五家全资子公司
2.07%
100%
公司名称
| 公司名称 | 江苏丹化集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1990年02月15日 |
| 营业期限 | 1990年02年15日 至 2030年02月15日 |
| 注册资本 | 27,907.63万元 |
| 法定代表人 | 王斌 |
| 注册地址 | 丹阳市北环路12号 |
| 统一社会信用代码 | 91321181142423578P |
| 经营范围 | 氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂制造。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装,压力容器、塑料制品制造、加工,工业生产资料物资供销,建材、装璜材料经销,室内装璜工程施工,经济信息、化工技术、化工管理咨询服务,人力资源服务,自营和代理各类货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室持有丹阳投资
集团有限公司100%的股权，丹阳投资集团有限公司持有丹化集团100%股权。丹化集团直接和间接合计持有丹化科技19.79%的股权。因此，丹阳市人民政府系公司实际控制人。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、盛虹石化
（一）基本情况
| 公司名称 | 盛虹石化集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 注册资本 | 450,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913207000676274307 |
| 成立日期 | 2013年04月27日 |
| 经营范围 | 石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
（二）历史沿革
1、2013年4月设立
盛虹石化设立于2013年4月，由盛虹控股集团有限公司和苏州泓信实业有限公司设立。2013年4月27日，盛虹控股和苏州泓信签署《盛虹石化（连云港）有限公司章程》；2013年4月27日，盛虹石化召开股东会通过公司章程。根据公司章程，盛虹石化成立时注册资本为10,000万元，实收资本2,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0015号），就本次设立进行了审验。设立时盛虹石化各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹控股 | 7,500 | 75.00% | 1,500 |
| 2 | 苏州泓信 | 2,500 | 25.00% | 500 |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | 2,000 | |
2、2013年8月实缴出资
2013年8月1日，盛虹石化召开股东会，决议盛虹石化实收资本由2,000万元增加至10,000万元。其中盛虹控股出资6,000万元，盛虹实业出资2,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0028号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，盛虹石化股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹控股 | 7,500 | 75.00% | 7,500 |
| 2 | 苏州泓信 | 2,500 | 25.00% | 2,500 |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | 10,000 | |
3、2013年9月增资
2013年8月8日，公司股东苏州泓信实业有限公司名称变更为苏州盛虹实业有限公司。2013年9月4日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由10,000万元增加至100,000万元，新增注册资本90,000万元，分别由股东盛虹控股认缴出资67,500万元，股东盛虹实业认缴出资22,500万元。本次实缴出资90,000万元，分别由股东盛虹控股实缴出资67,500万元；股东盛虹实业实缴出资22,500万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了连瑞鑫验字（2013）第677631592-0032号《验资报告书》，对此次增资进行了审验。此次增资完成后，盛虹石化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹控股 | 75,000 | 75.00% | 75,000 |
| 2 | 盛虹实业 | 25,000 | 25.00% | 25,000 |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | 100,000 | |
4、2014年9月股权转让
2014年9月11日，盛虹石化召开股东会，同意盛虹控股将持有的盛虹石化
62.5%股权，计62,500万元认缴出资，实缴出资62,500万元转让给博创投资；盛虹实业放弃优先购买权；同意股东盛虹控股将持有的盛虹石化12.5%的股权，计12,500万元认缴出资额，实缴出资额12,500万元转让给连云港诚盛投资有限公司；股东盛虹实业将持有的盛虹石化25%的股权，计25,000万元认缴出资，实缴出资中25,000万元转让给诚盛投资。盛虹控股放弃优先购买权。2014年9月
16日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，盛虹石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 博创投资 | 62,500 | 62.50% | 62,500 |
| 2 | 诚盛投资 | 37,500 | 37.50% | 37,500 |
| 合计 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |
5、2015年12月增资
2015年12月2日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由100,000万元增至450,000万元，新增注册资本350,000万元，分别由博创投资认缴出资金额281,250万元，出资比例62.5%；诚盛投资认缴出资金额168,750万元，出资比例37.5%；本次认缴出资金额350,000万元于2017年12月31日前以货币方式缴足。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 博创投资 | 281,250 | 62.50% | 62,500 |
| 2 | 诚盛投资 | 168,750 | 37.50% | 37,500 |
| 合计 | 450,000 | 100.00% | 100,000 | |
6、2016年11月实缴出资
2016年11月，盛虹石化实收资本由100,000万元增加至450,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2016）第677631592-009号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。此次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 博创投资 | 281,250 | 62.50% | 281,250 |
| 2 | 诚盛投资 | 168,750 | 37.50% | 168,750 |
| 合计 | 450,000 | 100.00% | 450,000 | |
此次增资完成后，盛虹石化的股权结构未发生变更。
2016年11月22日，盛虹石化召开股东会，决议企业名称由“盛虹石化（连云港）有限公司”变更为“盛虹石化集团有限公司”。
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，盛虹石化产权控制关系结构图如下：
缪汉根和朱红梅夫妇通过博创投资和诚盛投资合计持有盛虹石化100%的股权，为盛虹石化的实际控制人，其基本信息如下：
1、缪汉根
| 姓名 | 缪汉根 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 32052519650820**** |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 通讯地址 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
2、朱红梅
| 姓名 | 朱红梅 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 32052519630812**** |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 通讯地址 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
（四）最近三年主营业务发展情况
盛虹石化位于国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区，主要从事投资及贸易等业务。报告期内除斯尔邦外，盛虹石化主要通过下属企业开展化工储运等业务。
（五）最近两年主要财务指标
盛虹石化最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,870,852.11 | 2,706,025.00 |
| 负债总额 | 2,464,958.02 | 2,378,652.52 |
| 所有者权益 | 405,894.09 | 327,372.49 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,523,226.49 | 1,669,004.80 |
| 净利润 | 42,133.16 | 71,812.14 |
注：以上财务数据尚未经审计。
（六）主要下属企业情况
根据盛虹石化出具的说明，截至本预案签署日，除斯尔邦外，盛虹石化直接持股并控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 1 | 盛虹朗誉投资管理（连云港）合伙企业（有限合伙） | 99% | 1,000.00 | 股权投资、投资管理、资产管理 |
| 2 | 盛虹累土投资管理（连云港）有限公司 | 100% | 3,000.00 | 股权投资；股权投资管理；投资管理 |
| 3 | 盛虹石化（连云港）港口储运有限公司 | 100% | 1,000.00 | 码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务 |
| 4 | 连云港瑞泰投资有限公司 | 40% | 91,000.00 | 实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发、销售 |
二、博虹实业
（一）基本情况
| 公司名称 | 连云港博虹实业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409 |
| 法定代表人 | 朱玉琴 |
| 注册资本 | 266.67万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913207030710133948 |
| 成立日期 | 2013年6月3日 |
| 经营范围 | 服装加工;实业投资;石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料(以上不含涉及前置许可的项目)研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）历史沿革
1、2013年6月设立
博虹实业设立于2013年6月，由朱玉琴投资设立。2013年5月17日，朱玉琴签署了《连云港博虹实业有限公司章程》。2013年5月17日，博虹实业召开股东会，审议通过公司章程。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了（2013）第677631592-0018号《验资报告书》，就本次设立进行了审验。设立时博虹实业股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 朱玉琴 | 100 | 100.00% | 100 |
| 合计 | 100 | 100.00% | 100 | |
2、2018年10月增资
2018年9月29日，博虹实业召开股东会，决议公司注册资本由100万元增加至266.67万元，新增注册资本166.67万元，由连云港虹越实业有限公司在2020年6月3日前认缴。本次增资完成后，博虹实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 朱玉琴 | 100.00 | 37.50% | 100.00 |
| 2 | 虹越实业 | 166.67 | 62.50% | - |
| 合计 | 266.67 | 100.00% | 100.00 |
此次增资完成后，博虹实业的股权结构未发生变更。
（三）产权控制关系结构图
博虹实业的控股股东为虹越实业，缪汉根、朱红梅夫妇为其实际控制人。截至本预案签署日，博虹实业的股权结构及控制关系如下：
（四）最近三年主营业务发展情况
博虹实业主要从事投资业务。
（五）最近两年主要财务指标
博虹实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
朱玉琴虹越实业
博虹实业
朱红梅缪汉根95%
5%
37.5%62.5%
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 25,425.59 | 20,600.58 |
| 负债总额 | 25,326.54 | 20,501.54 |
| 所有者权益 | 99.05 | 99.04 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 0.01 | -0.95 |
注：以上财务数据尚未经审计。
（六）控制的下属企业情况
根据博虹实业出具的说明，截至本预案签署日，博虹实业除持有斯尔邦股权外，未控制其他企业。
（七）博虹实业的控股股东情况
1、基本情况
| 公司名称 | 连云港虹越实业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 连云港徐圩新区港前大道399号4号倒班楼410 |
| 法定代表人 | 朱红梅 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320703069531408E |
| 成立日期 | 2013年05月31日 |
| 经营范围 | 服装加工;机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售;机电设备安装;土木建筑工程;钢结构安装;建筑工程设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、历史沿革
（1）2013年5月情况
虹越实业设立于2013年5月，由朱红梅女士投资设立。2013年5月13日，朱红梅女士签署了《连云港虹越实业有限公司章程》。2013年5月13日，虹越实业召开股东会，审议通过公司章程。根据公司章程，虹越实业成立时注册资本为100万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0019号），就本次设立进行了审验。设立时虹越实业各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 朱红梅 | 100.00 | 100.00% | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | |
（2）2013年12月股权转让
2013年12月4日，虹越实业做出股东决定，同意朱红梅将持有的虹越实业5%股权，计5万元认缴出资，以5万元转让给缪汉根；2013年12月4日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，虹越实业结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 朱红梅 | 95.00 | 95.00% | 95.00 |
| 2 | 缪汉根 | 5.00 | 5.00% | 5.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | |
此次股权转让完成后，虹越实业的股权结构未发生变更。
3、产权控制关系结构图
4、主营业务发展情况
虹越实业主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
虹越实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
虹越实业
朱红梅缪汉根95%
5%
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 100.29 | 100.28 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 100.29 | 100.28 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 0.01 | -0.11 |
注：以上财务数据尚未经审计。
6、控制的下属企业情况
根据虹越实业出具的说明，截至本预案签署日，虹越实业除持有博虹实业股权外，未控制其他企业。
（八）博虹实业的实际控制人情况
1、基本情况
（1）缪汉根
| 姓名 | 缪汉根 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 32052519650820**** |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 通讯地址 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
（2）朱红梅
| 姓名 | 朱红梅 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 32052519630812**** |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 通讯地址 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
2、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，缪汉根、朱红梅夫妇直接持股并控制的主要企业相关信息如下：
| 序号 | 名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 1 | 江苏盛虹投资发展有限公司 | 缪汉根持股90%，朱红梅持股10%。 | 38,000.00 | 实业投资;纺织品、纺织原料销售;纺织品研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) |
| 2 | 连云港虹越实业有限公司 | 朱红梅持股95%，缪汉根持股5%。 | 100.00 | 服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。 |
| 3 | 苏州盛虹投资控股有限公司 | 缪汉根持股62.5% | 10,000.00 | 实业投资;纺织品、纺织原料销售;纺织品研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
| 4 | 盛虹国际控股集团有限公司 | 缪汉根75% | 10,000.00 （港币） | 贸易 |
| 5 | 江苏盛虹纺织品检测中心有限公司 | 朱红梅持股80% | 300.00 | 纺织品检测(国家有专项规定的除外);水质分析。 |
| 序号 | 名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 6 | 苏州虹越实业投资有限公司 | 朱红梅持股100% | 300.00 | 实业投资;纺织品、纺织原料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 |
| 7 | 苏州盛虹纺织新技术研究有限公司 | 缪汉根持股20% | 500.00 | 纺织技术研发。 |
| 8 | 盛虹(苏州)集团有限公司 | 缪汉根持股0.17% | 452,140.00 | 实业投资;纺织品、纺织原料销售;纺织品研发;广告设计;建筑工程设计;煤炭批发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 |
| 9 | 百思特控股集团有限公司 | 缪汉根持股75% | 10,000.00 （港币） | 贸易及对外投资 |
| 10 | 连云港博创投资有限公司 | 缪汉根持股36%，朱红梅持股4% | 2500.00 | 实业投资;服装加工;石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发;化工产品(危险化学品及易制毒化学品除外)、纺织品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
三、建信投资
建信投资作为管理人设立“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”并以该专项资产管理计划募集资金投资斯尔邦。
（一）基本情况
| 公司名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 法定代表人 | 谷裕 |
| 注册资本 | 1,200,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00GH6K26 |
| 成立日期 | 2017年7月26日 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革
建信投资设立于2017年7月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017年7月，中国建设银行股份有限公司签署《建信金融资产投资有限公司章程》；2017年7月21日，中国银监会出具《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203号），同意建信投资开业。根据公司章程，建信投资设立时注册资本为1,200,000万元。设立时建信投资股东出资情况如下。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 建设银行 | 1,200,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,200,000 | 100.00% | |
自设立以来，建信投资的出资结构未发生变更。
（三）产权控制关系结构图
1、建信投资产权控制关系
2、建信投资的出资来源
（1）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”基本情况
建信投资作为管理人，设立了“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，募集资金10亿元取得斯尔邦股权。“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”由2名投资者认购，认购具体金额情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 认购金额（亿元） | 持有份额占比 |
| 1 | 建信金融资产投资有限公司 | 8.00 | 80.00% |
| 2 | 苏州资产管理有限公司 | 2.00 | 20.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
根据建信投资、苏州资产出具的说明，建信投资、苏州资产认购“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”的资金全部来自于自有资金，不存在对外募集的情况。
（2）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”备案情况
2019年3月13日，国家发改委出具《对<关于申请设立“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”的请示>的意见》：“经积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室会同相关部门认真研究……你公司具备设立投资计划并面向合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格。你公司可发起设立相关私募投资计划，资金筹集和使用应符合《金融资产投资管理管理办法（试行）》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关规定。”
根据《国务院办公厅关于同意建立积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度的函》（国办函【2016】84号），国务院同意建立由发展改革委牵头的积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度，联席会议由发改委、人民银行、证监会等17个部门和单位组成，负责履行“研究拟定《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）相关配套文件”、“组织开展市场化银行债权转股权试点”等职能。
（四）最近三年主营业务发展情况
建信金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，根据中国银行业监督管理委员会《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复【2017】203号）批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务指标
建信投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 3,276,005.27 | 1,221,991.58 |
| 负债总额 | 2,066,243.46 | 19,987.13 |
| 所有者权益 | 1,209,761.81 | 1,202,004.46 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 51,751.38 | 22,226.21 |
| 净利润 | 6,187.98 | 2,004.46 |
注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
根据建信投资出具的说明，截至本预案签署日，建信投资控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 1 | 建信金投基金管理（天津）有限公司 | 100.00 | 20,000.00 | 基金管理；基金募集；基金投资；股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询。 |
四、中银资产
（一）基本情况
| 公司名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 成立日期 | 2017年11月16日 |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社 会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于 债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
（二）历史沿革
中银资产设立于2017年11月，由中国银行股份有限公司出资设立。2017年11月，中国银行股份有限公司签署《中银金融资产投资有限公司章程》；2017年11月6日，中国银监会出具《关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]348号），同意中银资产开业。根据公司章程，中银资产设立时注册资本为1,000,000万元。设立时中银资产股东出资情况如下。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 中国银行 | 1,000,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% | |
自设立以来，中银资产的出资结构未发生变更。
（三）产权控制关系结构图
（四）最近三年主营业务发展情况
中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务指标
中银资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
中国银行股份有限公司中银金融资产投资有限公司
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司其他股东
64.02%
35.98%
100.00%
国务院
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,117,576.50 | 1,010,156.72 |
| 负债总额 | 1,106,731.57 | 3,115.39 |
| 所有者权益 | 1,010,844.93 | 1,007,041.33 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 36,069.58 | 10,165.76 |
| 净利润 | 23,852.46 | 7,041.33 |
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
根据中银资产出具的说明，截至本预案签署日，中银资产控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 1 | 中银资产基金管理有限公司 | 100.00 | 50,000.00 | 非证券业务的投资管理、咨询 |
五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易中，盛虹石化和博虹实业的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇，盛虹石化和博虹实业合计直接持有斯尔邦85.45%股权。
除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
六、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间在本次交易前无关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
八、交易对方最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产的基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 江苏斯尔邦石化有限公司 |
| 英文名称 | JIANGSU SAILBOAT PETROCHEMICAL CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 白玮 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2010年12月24日 |
| 注册资本 | 558,800万人民币 |
| 注册地址 | 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北 |
| 办公地址 | 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北 |
| 统一社会信用代码 | 913207005668923863 |
| 邮政编码 | 222000 |
| 电话号码 | 0518-81393230 |
| 传真号码 | 0518-81393230 |
| 经营范围 | 化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品（涉及危险化学品的按许可证所列范围经营）销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革情况
（一）设立情况
斯尔邦设立于2010年12月，由吴江信泰实业有限公司和吴江嘉誉实业发展有限公司设立。2010年12月20日，信泰实业和嘉誉实业签署《江苏斯尔邦石化有限公司章程》；2010年12月23日，斯尔邦召开股东会通过公司章程。根据公司章程，斯尔邦成立时注册资本为50,000万元，实收资本10,000万元。连云港兴连联合会计师事务所出具了《验资报告》（兴连验字（2010）009号），就本次设立进行了审验。设立时斯尔邦各股东出资情况如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 信泰实业 | 45,000 | 90.00% | 9,000 |
| 2 | 嘉誉实业 | 5,000 | 10.00% | 1,000 |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | 10,000 | |
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2011年股权转让
2011年7月21日，斯尔邦召开股东会，同意信泰实业将持有的斯尔邦90%股权，计45,000万元认缴出资，实缴出资9,000万元，以9,000万元转让给江苏盛虹化纤有限公司；嘉誉实业将持有的斯尔邦5%股权，计2,500万元认缴出资，实缴出资额500万元，以500万元转让给盛虹化纤；嘉誉实业将持有的斯尔邦5%股权，计2,500万元认缴出资，实缴出资额500万元，以500万元转让给江苏中鲈科技发展股份有限公司。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹化纤 | 47,500 | 95.00% | 9,500 |
| 2 | 中鲈科技 | 2,500 | 5.00% | 500 |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | 10,000 | |
2、2012年实缴出资
2011年10月25日，斯尔邦股东盛虹化纤更名为江苏盛虹科技股份有限公司。
2012年10月8日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由10,000万元增加至50,000万元，其中盛虹科技出资38,000万元，中鲈科技出资2,000万元。实收资本变更后，公司注册资本50,000万元，实收资本50,000万元。连云港兴连联合会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2012】第677631592-B014号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹化纤 | 47,500 | 95.00% | 47,500 |
| 2 | 中鲈科技 | 2,500 | 5.00% | 2,500 |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | 50,000 | |
3、2012年增资
2012年10月30日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由50,000万元增至380,000万元。新增注册资本330,000万元，分别由盛虹科技认缴出资金额313,500万元、中鲈科技认缴出资金额16,500万元；本次实缴出资130,000万元，分别由盛虹科技实缴出资金额123,500万元，中鲈科技实缴出资金额6,500万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2012】第677631592-B016号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹科技 | 361,000 | 95.00% | 171,000 |
| 2 | 中鲈科技 | 19,000 | 5.00% | 9,000 |
| 合计 | 380,000 | 100.00% | 180,000 | |
4、2013年首次实缴出资
2013年5月9日，斯尔邦召开股东会，股东盛虹科技缴纳出资90,000万元，决议公司实收资本由180,000万元增加至270,000万元。实收资本变更后，公司注册资本380,000万元，实收资本270,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2013】第677631592-0020号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹科技 | 361,000 | 95.00% | 261,000 |
| 2 | 中鲈科技 | 19,000 | 5.00% | 9,000 |
| 合计 | 380,000 | 100.00% | 270,000 | |
5、2013年第二次实缴出资
2013年7月1日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由270,000万元增加至302,000万元，其中盛虹科技出资25,900万元，中鲈科技出资6,100万元。实收资本变更后，公司注册资本380,000万元，实收资本302,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2013】第677631592-0025号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹科技 | 361,000 | 95.00% | 286,900 |
| 2 | 中鲈科技 | 19,000 | 5.00% | 15,100 |
| 合计 | 380,000 | 100.00% | 302,000 | |
5、2014年实缴出资
2014年3月1日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由302,000万元增加至380,000万元，其中盛虹科技出资74,100万元，中鲈科技出资3,900万元。实收资本变更后，公司注册资本380,000万元，实收资本380,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第677631592-005号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹科技 | 361,000 | 95.00% | 361,000 |
| 2 | 中鲈科技 | 19,000 | 5.00% | 19,000 |
| 合计 | 380,000 | 100.00% | 380,000 | |
6、2014年增资
2014年4月15日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由380,000万元增至411,500万元。新增注册资本31,500万元，分别由盛虹科技认缴出资金额29,925万元、中鲈科技认缴出资金额1,575万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第677631592-006号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹科技 | 390,925 | 95.00% | 390,925 |
| 2 | 中鲈科技 | 20,575 | 5.00% | 20,575 |
| 合计 | 411,500 | 100.00% | 411,500 | |
7、2015年股权转让
2015年12月12日，斯尔邦召开股东会，同意盛虹科技将持有的斯尔邦95%股权，计390,925万元认缴出资，以391,334.27万元转让给盛虹石化；中鲈科技将持有的斯尔邦5%股权，计20,575万元认缴出资，以20,596.54万元转让给博
虹实业。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹石化 | 390,925 | 95.00% | 390,925 |
| 2 | 博虹实业 | 20,575 | 5.00% | 20,575 |
| 合计 | 411,500 | 100.00% | 411,500 | |
8、2018年6月增资
2018年6月28日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由411,500万元增至508,000万元。新增注册资本96,500万元，分别由盛虹石化认缴出资金额91,675万元、博虹实业认缴出资金额4,825万元。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹石化 | 482,600 | 95.00% | 390,925 |
| 2 | 博虹实业 | 25,400 | 5.00% | 20,575 |
| 合计 | 508,000 | 100.00% | 411,500 | |
9、2018年实缴出资
2018年7月11日，斯尔邦签署公司章程修正案，公司实收资本由411,500万元增加至508,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2018）第677631592-003号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹石化 | 482,600 | 95.00% | 482,600 |
| 2 | 博虹实业 | 25,400 | 5.00% | 25,400 |
| 合计 | 508,000 | 100.00% | 508,000 | |
10、2019年增资
2018年12月20日，斯尔邦、盛虹石化、博虹实业与建信投资签署《增资扩股协议》，投资方建信投资及/或其代表的债转股专项投资计划对目标公司斯尔
邦进行增资，投资价款为不超过人民币10亿元；如投资方增资10亿元，投资额中50,800万元计入目标公司注册资本，剩余49,200万元计入公司资本公积。2019年3月21日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由508,000万元增至558,800万元，新增注册资本由建信金融资产投资有限公司认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第677631592-002号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹石化 | 482,600 | 86.37% | 482,600 |
| 2 | 博虹实业 | 25,400 | 4.55% | 25,400 |
| 3 | 建信投资 | 50,800 | 9.09% | 50,800 |
| 合计 | 558,800 | 100.00% | 558,800 | |
11、2019年股权转让
2019年4月30日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦5.45%股权以60,000.00万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产及斯尔邦签署了《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 盛虹石化 | 452,120 | 80.91% | 452,120 |
| 2 | 博虹实业 | 25,400 | 4.55% | 25,400 |
| 3 | 建信投资 | 50,800 | 9.09% | 50,800 |
| 4 | 中银资产 | 30,480 | 5.45% | 30,480 |
| 合计 | 558,800 | 100.00% | 558,800 | |
此次股权转让完成后，斯尔邦的股权结构未再发生变更。
（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年斯尔邦的股权转让及增资的具体情况如下。
| 时间 | 具体事项 | 交易价格 （元/注册资本） |
| 2018年6月 | 斯尔邦原股东按比例对斯尔邦增资 | 1.0000 |
| 2019年3月 | 建信投资对斯尔邦进行增资 | 1.9685 |
| 2019年4月 | 中银资产受让斯尔邦股权 | 1.9685 |
1、2018年增资
2018年6月28日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由411,500万元增至508,000万元。新增注册资本96,500万元，分别由盛虹石化认缴出资金额91,675万元、博虹实业认缴出资金额4,825万元。上述增资系斯尔邦股东按照出资比例等比例对斯尔邦进行增资，增资价格按照每1元/注册资本确定。
2、2019年增资
2019年3月21日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由508,000万元增至558,800万元，新增注册资本由建信投资认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第677631592-002号），截至2019年1月21日，斯尔邦已经收到建信投资出资100,000.00万元，其中50,800万元计入注册资本，剩余部分进入资本公积。
本次对斯尔邦增资价格经协商确定，增资价格折合增资前斯尔邦总体估值作价为100.00亿元；本次增资完成后，斯尔邦总体作价为110.00亿元，与本次交易价格不存在实质差异。
3、2019年股权转让
2019年4月30日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦5.45%股权以60,000.00万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产及斯尔邦签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格经协商确定，转让价格折合斯尔邦总体作价为110.00亿元，与本次交易价格不存在实质差异。
（四）建信投资及中银资产实施市场化债转股投资情况
根据建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）与斯尔邦、盛虹石化、连云港博虹实业有限公司（以下简称博虹实业）于2018年12月20日签署的《增资扩股协议》，建信投资向合格投资人募集资金、设立债转股专项投资计划，以募集不超过100,000万元认购斯尔邦新增注册资本50,800万元（以下简称本次增资），并约定上述增资款项全部用于偿还斯尔邦金融机构有息负债。2018年12月29日，建信投资与建信投资、苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资产）签署《建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划认购合同》，约定该投资计划的管理人为建信投资，上海银行北京分行为托管人，建信投资、苏州资产作为委托人分别认购该计划80,000万元、20,000万元的认购资金，用于参与斯尔邦市场化债转股项目。
根据中银金融资产投资有限公司（以下简称中银资产）与盛虹石化、博虹实业、斯尔邦于2019年4月30日签署的《股权转让协议》，盛虹石化向中银资产转让其持有的斯尔邦5.45%股权（对应注册资本30,480万元）及附带权利、权益，转让价款为60,000万元，并由盛虹石化以转让价款全部偿还斯尔邦提供给盛虹集团的借款，且斯尔邦按照约定将该等投资价款专款用于偿还该协议约定的斯尔邦所负金融机构债务。
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融资产投资公司可以依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债
转股；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。建信投资、中银资产对斯尔邦的股权投资以债转股为目的，股权投资资金用于偿还现有金融机构债务，属于上述规定的由实施机构参与的市场化债转股。截至本预案签署日，建信投资与斯尔邦等上述协议相关方约定，在增资交割完成后三年，斯尔邦及盛虹石化、博虹实业保证斯尔邦经审计的合并资产负债率应达到65%以下；中银投资与斯尔邦等上述协议相关方约定，在中银资产持有斯尔邦股权期间，斯尔邦、博虹实业及盛虹石化应共同保障斯尔邦经审计的合并资产负债率低于65%；但各方约定，上述关于斯尔邦资产负债率的约定自斯尔邦的100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日起解除、终止。
就上述情形，建信投资、中银资产、斯尔邦及其他协议签署方、斯尔邦实际控制人已分别出具书面承诺，确认并承诺建信投资、中银资产与斯尔邦及其实际控制人、股东、其他关联方之间不存在与斯尔邦股权、经营业绩、经营管理相关的任何有效的其他协议。
（五）出资及合法存续情况的说明
根据斯尔邦的工商登记文件，斯尔邦自成立以来，历次股权变更、增加注册资本已提交工商行政管理部门并办理了变更登记。2019年4月30日，斯尔邦的工商主管部门连云港市市场监督管理局出具证明，确认：“自设立以来至今，江苏斯尔邦石化有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关工商管理及质量技术监督方面的法律、法规、政策，未发现违反工商管理及质量技术监督方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反工商管理及质量技术监督方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。
斯尔邦的控股股东盛虹石化及其一致行动人博虹实业已在其出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》中承诺及确认：
“斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在反限制或禁止性规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵”
三、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，斯尔邦的股权结构如下图所示。
斯尔邦的控股股东为盛虹石化。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。
四、主要下属企业情况
截至本预案签署日，斯尔邦共有2家控股子公司，主要情况如下：
（一）连云港顺盟贸易有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 连云港顺盟贸易有限公司 |
| 法定代表人 | 白玮 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2014年6月27日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 连云港市徐圩新区石化二道8号综合办公楼 |
| 统一社会信用代码 | 913207033022071462 |
| 经营范围 | 石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发;化工产品(不含危化品)销售;实业投资;自营和代理各类商品和技术进出口业务,但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和科技除外;危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》核定项目经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、历史沿革
2014年6月26日，顺盟贸易唯一股东江苏虹港石化有限公司签署公司章程，设立顺盟贸易，顺盟贸易成立时注册资本为50万元。
2017年12月1日，顺盟贸易唯一股东虹港石化签署股东决定，同意虹港石化将持有的顺盟贸易100%股权转让给宏威（连云港）精细化学品有限公司。转让各方签署了《股权转让协议书》。
2018年6月21日，顺盟贸易唯一股东宏威精细签署股东决定，同意宏威精细将持有的顺盟贸易100%股权转让给斯尔邦。转让各方签署了《股权转让协议书》。此次转让完成后，顺盟贸易的股权结构未发生变更。
2019年1月21日，顺盟贸易唯一股东斯尔邦签署股东决定，同意顺盟贸易注册资本由50万元增至1,000万元。新增注册资本950万元由斯尔邦以货币实缴出资。
3、最近三年简要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 11,736.47 | 0.70 | 0.70 |
| 总负债 | 11,682.75 | 0.90 | 0.90 |
| 所有者权益 | 53.72 | -0.20 | -0.20 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 17,252.54 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 4.34 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 3.92 | 0.00 | 0.00 |
4、主营业务情况
报告期内，顺盟贸易主要从事甲醇采购业务。
（二）斯尔邦（上海）供应链管理有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 斯尔邦（上海）供应链管理有限公司 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2018-8-9 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 上海市长宁区延安西路728号12D-2室 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MA1FWCC9X0 |
| 经营范围 | 供应链管理,石油化工、电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、化工原料及产品、精细化学品、化工新材料、高分子材料、危险化学品经营(以上详细见危险化学品经营许可证)、塑料制品经营,道路货物运输代理,服装服饰设计及销售,时尚创意设计,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
2018年8月7日，斯尔邦上海唯一股东斯尔邦签署公司章程，设立斯尔邦上海。斯尔邦上海成立时注册资本为1,000万元。
自设立以来，斯尔邦上海的股权结构未发生变更。
3、最近三年简要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 1,009.70 |
| 总负债 | 16.67 |
| 所有者权益 | 993.03 |
| 归属母公司所有者权益 | 993.03 |
| 项 目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,890.49 |
| 利润总额 | -6.97 |
| 净利润 | -6.97 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -6.97 |
注：斯尔邦上海于2018年设立，不涉及2016及2017年度财务数据
4、主营业务情况
报告期内，斯尔邦上海主要从事贸易业务。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。标的公司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，进而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构。下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产，届时公司将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。
1、行业主管部门及监管体制
斯尔邦所处行业涉及的主管部门主要包括国家及地方各级发展与改革委员会、工信部门、生态环境部门、应急管理部门等。目前，我国化工行业的宏观调控及管理职能主要由各级发改委承担，其主要负责拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划。行业行政主管部门为国家工业和信息化部，主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。行业环保管理主管部门为国家及地方各级生态环境主管部门，主要负责制定环境保护政策、污染物排放标准，进行环保影响评价管理，监督检测行业企业污染物排放及环保设施运行状况。国家及地方各级应急管理部门主要负责制定安全生产政策、安全生产标准，对行业企业安全生产情况进行监督、检查，保证行业安全生产。
2、行业自律性组织
斯尔邦所在行业的行业协会为中国石油和化学工业联合会，主要负责产业与市场研究、研制、生产，经营和使用等方面的信息沟通、技术交流、数据统计、标准制订，对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
3、主要法律法规与政策
斯尔邦所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
| 序号 | 名称 | 颁发部门 | 颁发/修订时间 |
| 1 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人大常委会 | 2014.04 |
| 2 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人大常委会 | 2014.08 |
| 3 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 全国人大常委会 | 2013.06 |
| 4 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 全国人大常委会 | 2009.08 |
| 5 | 《安全生产许可证条例》 | 国务院 | 2014.07 |
| 6 | 《危险化学品管理条例》 | 国务院 | 2013.12 |
| 7 | 《易制毒化学品管理条例》 | 国务院 | 2005.11 |
| 8 | 《工业产品生产许可证管理条例》 | 国务院 | 2005.06 |
| 9 | 《企业安全生产标准化基本规范》 | 国家安监总局 | 2017.04 |
| 10 | 《危险化学品经营许可证管理办法》 | 国家安监总局 | 2015.05 |
| 11 | 《排污许可证管理暂行规定》 | 环保部 | 2017.01 |
| 12 | 《职业健康检查管理办法》 | 国家卫计委 | 2015.03 |
4、行业主要政策
（1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》
该规划指出，要重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
（2）《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》
该指导意见指出，石化产业基地建设、化工园区改造提升持续推进，基础设施保障能力不断提升，打造一批化工类国家新型工业化产业示范基地，形成若干个世界一流水平的石化产业基地、现代煤化工产业示范区。
（3）《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》
该发展规划指出，要实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台。要深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力，推动我国从石化和化学工业大国向强国迈进。十三五期间，要推进合成气直接制烯烃、甲烷直接转化制烯烃等技术的研发，实现烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显著提高的目标，
（4）《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》
该指导意见指出，坚持优化升级与绿色生产相结合。推动行业绿色改造，淘汰落后技术、工艺和装备，提高资源能源利用效率和主要废弃物资源化利用率，降低污染排放强度。加快高性能树脂、功能性膜材料等绿色石化产品发展，填补
国内空白，培育若干世界级先进产业集群，推动我国石化产业迈向全球价值链中高端。
（5）《“十三五”生态环境保护规划》
该规划指出，严格环保能耗要求促进企业加快升级改造。实施能耗总量和强度“双控”行动，全面推进工业、建筑、交通运输、公共机构等重点领域节能。严格新建项目节能评估审查，加强工业节能监察，强化全过程节能监管。钢铁、有色金属、化工、建材、轻工、纺织等传统制造业全面实施电机、变压器等能效提升、清洁生产、节水治污、循环利用等专项技术改造，实施系统能效提升、燃煤锅炉节能环保综合提升、绿色照明、余热暖民等节能重点工程。支持企业增强绿色精益制造能力，推动工业园区和企业应用分布式能源。
（三）主要产品情况
1、主要产品及用途
斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，报告期内公司主要产品及用途的简介如下：
2、报告期内变化情况
报告期内，斯尔邦专注于从事上述高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，其主营业务及产品未发生重大变化。
（四）主要产品工艺流程
斯尔邦主要以甲醇为核心原料，依托MTO主体装置并以甲醇为基础生产乙烯、丙烯等烯烃产品，再以烯烃为中间产品最终生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EVA、EO及其下游衍生物等高附加值产品。公司生产过程中，各具体装置设备及产品逐步生产的衔接关系如下：
（五）主要经营模式
1、采购模式
在实际经营过程中，斯尔邦采购内容主要包括甲醇等大宗商品，以及液氨、脂肪醇等其他化工原料。公司已设计了完善的采购体系，制定了配套的规章制度，包括《原料采购管理制度》、《供应商管理规定》、《框架合同管理制度》等，从供应商的准入管理、采购计划的制定、具体采购的实施以及供应商考核等方面对采购相关工作进行了全面、专业的规范。
（1）采购计划的制定及实施
斯尔邦以年度及月度为节点制定采购计划。公司一般于每年第四季度组织召开运营计划对接会，由生产部牵头各部门参与综合考虑各装置年度检修计划安排及装置产能产量情况，并结合上游原料采购及下游产品销售需求情况制定下一年度产销计划及具体原料的需求计划。
2、生产模式
斯尔邦的主要产品的产量采取以销定产的模式排定生产计划，按年、半年、月为节点分期制定生产计划，副产品在正常生产情况下以产定销排定计划。在每年12月份，公司生产部会根据各装置全年产量计划、消耗计划、检修计划等，并结合市场需求情况，编排制定下一年度的预计生产计划，为次年的生产、检修、采购提供整体框架性安排。
3、销售模式
斯尔邦的主要产品为基础及精细类化工产品。报告期内，公司销售模式为以直销方式为主。其中，对于大型客户及存在良好发展潜力的优质客户，公司一般采取直接销售的方式保证与优质客户之间实现直接对接、直接沟通，更好的响应客户需求。对于中小客户，公司也通过现货、中短期订单直销及经销商等多种方式进行销售。
4、结算模式
斯尔邦主要采取款到发货的结算模式，公司在收到客户支付款项或票据时安排发货。对于少部分合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户，经内部审核通过后公司也可适当给予客户一定的信用周期，并由营销团队进行持续的信用风险评估和款项催收。
5、盈利模式
斯尔邦主要通过销售烯烃及下游衍生物取得收入并实现盈利。公司以MTO一体化装置为核心进行生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、降低产品成本。在上游领域，斯尔邦积极与国内外供应商建立良好合作关系，利用靠近沿海港口的区位优势平衡国内外采购渠道，在保证供应的基础上持续降低综合采购成本。在下游领域，目前斯尔邦MTO装置单体运行规模达到国内最大水
平，丙烯腈、EVA等重要产品具备较强的国内市场影响力，终端产品议价能力较强。同时，公司积极拓展下游衍生产品类别，提高产品附加值，持续满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
（六）安全生产
1、安全生产相关制度及投入情况
斯尔邦已根据公司业务实际情况制定了《安全生产会议管理规定》、《安全生产费用管理规定》、《安全生产奖惩管理规定》、《安全教育培训管理规定》、《特种作业和特种设备操作人员管理规定》、《班组安全活动管理规定》、《安全检查和隐患排查治理管理规定》、《装置检维修安全管理规定》、《生产安全设施、设备管理规定》、《重大危险源安全管理规定》、《应急救援管理规定》、《危险化学品安全管理规定》、《危险化学品输送管道定期巡线管理规定》等与安全生产相关的制度规范。
斯尔邦的日常安全生产相关支出主要包括各类劳动保护用品、安全设备设施维护改造、安全生产培训活动等。根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的安全生产相关支出情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 当期支出 | 926.84 | 2,733.51 | 342.73 | 66.70 |
注：斯尔邦主要生产装置中，丙烯腈、SAR、MMA等装置于2016年2-8月逐步投产转固，MTO、EVA、EO及其衍生物等装置于2017年5-10月逐步投产转固
截至2019年4月30日，斯尔邦用于安全生产相关设备设施购置投入累计已达到6.68亿元。
2、安全生产合规性情况
根据相关行政处罚决定书及斯尔邦出具的说明，报告期内斯尔邦涉及安全生产相关处罚情况如下：
| 序号 | 处罚机构 | 处罚决定 | 行政处罚原因 | 处罚结果 |
| 1 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局 | 《行政处罚决定书》（（示范区）安监管罚〔2016〕092001号） | 斯尔邦的丙烯腈、MMA装置项目危险作业制度落实不到位，涉及动火、盲板抽堵、有限空间等危险作业作业票填写不规范，且未建立变更管理、危险化学品重大危险源管理等相关安全管理制度。 | 10,000元罚款 |
| 2 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局 | 《行政处罚决定书》（（示范区）安监罚〔2017〕092009号） | 斯尔邦的MTO装置区域内有人使用非防爆手机进行拍照、通讯，在危险物区域未采取可靠的安全措施。 | 20,000元罚款 |
| 3 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局 | 《行政处罚决定书》（（示范区）安监罚〔2018〕092001号） | 斯尔邦EO事业部从业人员三级安全教育档案未如实记录安全生产教育和培训情况。 | 5,000元罚款 |
| 4 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局 | 《行政处罚决定书》（（示范区）安监罚〔2018〕092003号） | 斯尔邦SAP装置未进行重大危险源备案。 | 警告，10,000元罚款 |
除上述行政处罚外，根据斯尔邦出具的说明，报告期内斯尔邦存在被相关安全主管部门要求整改的情形，具体情况如下：
| 序号 | 主管部门 | 整改决定 | 主要整改内容 |
| 1 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局 | 《责令限期整改指令书》（（示范区）安监责改[2017]092048号） | 要求整改消防泡沫结合器与罐体不足15米、罐区未设置巡检过桥、缺少人体静电释放器、职业卫生告知牌不完整、装车区无警示线、缺少应急器材等隐患问题。 |
| 2 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局 | 《责令限期整改指令书》（(示范区)安监责改[2018]092006号） | 要求整改重大危险源管理及评价报告存在错误或缺陷、安全管理制度不完善、装置现场联锁机泵没有在联轴器保护罩醒目位置注明联锁等隐患问题。 |
| 3 | 连云港市应急管理局 | 《责令限期整改指令书》（(示范区)安监责改[2019]2018号） | 要求整改分液罐液位计底部排放口易泄漏、部分设备螺栓未满扣、防火堤内侧与地面连接处存在开裂、部分储罐体未全部支撑在罐壁上、防火堤与水封间的管道上设置的隔断阀不易开关等隐患问题。 |
截至本预案签署日，除上述《责令限期整改指令书》（(示范区)安监责改[2019]2018号）有8项问题斯尔邦仍在整改中并已申请延期整改外，斯尔邦已完成此次整改指令中其他问题的整改工作。申请延期整改事项的具体情况如下：
| 序号 | 具体问题 | 后续整改计划 | 预计完成时间 | |
| 整改措施 | 整改完成前的防范措施 | |||
| 1 | 甲醇罐区防火堤与水封之间的管道上设置的隔断阀不易开关 | 该罐区为重点管控区域，待现场具备安全动火条件，进行整改落实，使该阀易操作 | 该区域划分为重点巡检区域，加强巡检力度，对阀门定期进行检查 | 2019.10.1 |
| 2 | 乙烯罐T—1101D支腿防火层脱落 | 按照规范要求，修复防火涂料 | 严格按要求进行巡检，加强该区域动火作业等作业的管理 | 2019.12.31 |
| 3 | 罐区操作规程中无内浮顶罐T-1301A、B的低低液位联锁停泵设定值 | 设备部统一汇总提交设计，按最终设计图纸整改 | 严格按照要求落实罐区的巡检要求，加强作业和操作管控，避免该罐液位降低至限值 | 2019.8.31 |
| 4 | 汽车装卸车台和化验采样口的可燃有毒气体探测报警器报警频繁 | 根据标准规范，正在完善内部管理规定 | 严格按装卸车操作规程和操作卡执行操作 | 2019.12.31 |
| 5 | 消防水泵出口管线阀门DN350未设置自动控制阀门及明杆阀门 | 消防水泵出口管线阀门DN350设置自动控制阀门及明杆阀门 | 严格落实巡检等管理措施 | 2019.12.31 |
| 6 | 乙烯罐区南侧在爆炸范围内的钢管架未涂刷防火涂料 | 严格按照GB 50160第5.6.2条要求，对乙烯罐区南侧在爆炸 | 严格落实人员巡检等措施，加强常规操作和特殊作业的管控，避免发 | 2019.12.31 |
| 范围内的钢管架涂刷防火涂料层 | 生火灾事故 | |||
| 7 | 部分装置内及罐区防火涂料破损 | 对破损的防火涂料进行修复 | 严格执行巡检制度，加强该区域的日常操作和特殊作业的管理 | 2019.12.31 |
| 8 | EOD装置的07D11，07D21,07D31,07D41四台容器的4根氮封排放管，从顶部向下引到地面汇总后再排放，排放管口高约2米多 | 排放管线并入尾气洗涤塔 | 现场已增加标识及警戒链 | 2019.12.31 |
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局出具的证明：“江苏斯尔邦石化有限公司在上述检查过程中均能够积极配合，并全额缴纳了相关罚款，除（示范区）安监责改[2019]2018号整改指令中有部分隐患问题因时间原因尚未整改完毕外，其他隐患及问题均已得到及时整改。我局同意该公司对上述尚未整改完毕事项的延期整改申请，整改完毕前该公司可以继续生产。该公司上述情形违法违规情节轻微，均不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于重大行政处罚。
经我局查询，除以上情形外，江苏斯尔邦石化有限公司自设立以来至今在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，该公司持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的标准及要求，不存在其他违反安全生产相关法律法规受到我局行政处罚的情形。”
根据上海市长宁区应急管理局出具的《证明》，确认斯尔邦全资子公司斯尔邦（上海）供应链管理有限公司：“在经营活动中遵守安全生产相关法律法规，自2018年8月9日至2019年5月8日，在长宁区内未发生安全生产事故，也不
存在因违法违规受到安全生产行政处罚的情形。”根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局出具的《证明》，确认斯尔邦全资子公司连云港顺盟贸易有限公司：“自设立以来至今，在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，持续具备业务经营所需资质，未发生安全生产责任事故，也不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。”虽斯尔邦在报告期内曾受到安全生产相关行政处罚或被要求整改的情形，但斯尔邦按照相关要求进行整改，且取得了相关主管部门出具的关于上述情形不属于重大违法违规行为、不属于重大处罚的书面确认。斯尔邦已就尚未整改完成的问题已制定了具体整改计划及整改完成前的防范措施，且已向其安全主管部门申请延期并得到许可，主管部门亦已确认在整改完成前斯尔邦可以继续生产。截至本预案签署日，斯尔邦不存在其他重大违法违规、受到处罚或被要求整改而未整改完毕的情形，未发生因安全生产相关事项而被要求停工、停产的情况。因此，上述情形不会对本次重组构成重大不利影响，不会导致本次交易违反重大资产重组的相关规定。
（七）环境保护
1、环境保护相关制度及投入情况
斯尔邦已根据公司业务实际情况制定了《建设项目环境保护管理规定》、《废水管理规定》、《废气管理规定》、《危险废物管理规定》、《一般工业固体废物及生活垃圾管理规定》、《环境监测管理规定》、《环境保护设施管理规定》、《环境噪声
管理规定》等与环境保护相关的制度规范。斯尔邦的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处置费用、环境检测费等。根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的环境保护相关支出情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 环保支出 | 2,197.47 | 7,504.23 | 4,178.93 | 700.38 |
注：环保支出不包括项目建设中环境保护设施投入情况。
截至2019年4月30日，斯尔邦用于环保相关设备设施购置投入累计已达到6.71亿元。
2、环境保护合规性情况
根据斯尔邦出具的说明，报告期内，斯尔邦不存在因环境保护问题而遭到行政处罚的情况。报告期内，斯尔邦曾存在被要求责令整改的具体情况如下：
| 序号 | 主管部门 | 整改决定 | 主要整改内容 |
| 1 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局 | 《责令改正通知书》（2017.10） | 要求整改危废仓库标识牌不规范、危废标签内容填写等问题。 |
| 2 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局 | 《整改通知书》（2018.10） | 要求整改危险废物库存量大、危险废物应急演练、培训材料不全等问题。 |
| 3 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局 | 《责令整改通知书》（示范区环责改字[2019]9号） | 要求整改部分危废分类存放间隙较小、库存量较大、部分包装物标识批次、生产日期未填写等问题。 |
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明：
“截至目前，江苏斯尔邦石化有限公司已及时完成上述整改，上述行为不属于重大违法违规行为，不涉及行政处罚。除上述情形外，江苏斯尔邦石化有限公司自设立以来在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况，不存在被我局处罚的情形”。
虽斯尔邦在报告期内曾受到环保相关整改要求的情形，但斯尔邦按照相关要求进行整改，且取得了相关主管部门出具的关于上述情形不属于重大违法违规行为、不属于重大处罚的书面确认。截至本预案签署日，斯尔邦不存在环保方面的重大违法违规行为或因此受到重大行政处罚的情形；上述情形未对斯尔邦的生产经营构成重大不利影响。
综上所述，上述情形不会对本次重组构成重大不利影响，不会导致本次交易违反重大资产重组的相关规定。
3、按当地环保监管政策对标的公司的影响和应对措施
根据斯尔邦出具的说明及在当地环保主管部门官网查询结果，2018年下半年以来，江苏省、连云港市下发的环保相关主要监管政策如下：
（1）2018年7月26日，连云港市政府办公室下发《连云港市化工园区（集中区）整治工作方案》，提出全面淘汰退出落后低端化工产能，全面整治化工园区和化工企业的环境污染等突出问题，对化工园区企业逐个排查。
（2）2019年4月27日，江苏省委办公厅、省政府办公室下发《江苏省化
工产业安全环保整治提升方案》，决定立即在全省开展化工产业安全环保整治提升行动。提出优化提升化工产业布局，压减沿江、园区外工业生产企业数量，关闭安全和环保不达标、风险隐患突出的化工生产企业；推动工业园区（集中区）整治提升，淘汰落后化工项目，支持安全环保规范、符合产业规划的重点骨干企业发展；规范化工企业管理，严厉打击违法违规行为等。
（3）2019年5月31日，连云港市委办公室下发《连云港市化工产业安全环保整治提升实施方案》，对《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》作出进一步的细化及明确要求。
根据国家东中西区域合作示范区环境保护局出具的证明，斯尔邦不属于上述文件中被要求关停退出或转迁的对象。在环保相关主管部门的各项监督、检查中，斯尔邦均积极配合。对于环保主管部门提出的各项改进要求，斯尔邦均已及时改进、调整。
根据斯尔邦出具的说明，截至本预案签署日，斯尔邦未发生因安全生产及环境保护相关事项而被要求停工、停产的情况。未来斯尔邦将继续积极加强安全生产和环境保护管理，使生产经营持续符合相关法律法规要求，确保斯尔邦及其子公司正常生产经营不受到重大不利影响。
综上所述，近期当地环保监管政策未对斯尔邦生产经营产生重大不利影响。
（八）质量控制情况
斯尔邦主要从事化工产品生产，确保产品质量稳定是公司业务管理的重点事项。为此，斯尔邦建立了《质量管理规定》、《原料、三剂及产品质量标准手册》、《质量责任制》、《生产运行与工艺管理考核细则》、《工艺技术规程管理规定》、《工艺卡片管理规定》等一系列制度及标准，确保生产经营过程中产品质量达标。
（九）主要装置生产运行及主要产品产销情况
1、报告期内主要装置的生产运行情况
斯尔邦主要产品装置包括丙烯腈装置、MMA装置、EVA装置、EO装置及其衍生物EOA装置、EOD装置等。报告期内，上述主要装置的运行情况如下：
| 装置名称 | 设计产能（万吨/年） | 达产时间 | 实际产量（万吨） | |||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | |||
| 丙烯腈装置 | 26.00 | 2016年2月 | 20.16 | 28.93 | 25.49 | 9.79 |
| MMA装置 | 8.50 | 2016年8月 | 1.68 | 7.03 | 6.13 | 2.31 |
| EVA装置 | 30.00 | 2017年5-6月 | - | 16.79 | 24.19 | 10.12 |
| EO装置及其衍生物 | 42.00 | 2017年7-8月 | - | 16.99 | 36.00 | 13.79 |
报告期内，标的资产的丙烯腈装置、MMA装置、EVA装置、EO装置等主要产品生产装置总体运行情况良好，产能利用率处于相对较高水平。
2、报告期内主要产品销量及市场占有率情况
报告期内，斯尔邦主要产品的产销情况主要如下：
（1）丙烯腈
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 设计产能（万吨） | 26.00 | 26.00 | 26.00 | 26.00 |
| 产量（万吨） | 9.79 | 25.49 | 28.93 | 20.16 |
| 销量（万吨） | 10.18 | 25.34 | 29.07 | 19.05 |
注：产销量不含试生产期间的对应数据，下同
根据中信建投研究报告，2016年至2018年，国内丙烯腈表观消费量由约197万吨增加至约216万吨；据此计算，2016年度至2018年度斯尔邦的丙烯腈销量占国内丙烯腈表观消费量的比例由9.67%上升至11.73%。随着斯尔邦的丙烯腈二期技改项目的投产，产能增加26万吨，预计将推动丙烯腈产能进一步扩大及市场占有率进一步提升。
（2）MMA
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 设计产能（万吨） | 8.50 | 8.50 | 8.50 | 8.50 |
| 产量（万吨） | 2.31 | 6.13 | 7.03 | 1.68 |
| 销量（万吨） | 2.57 | 5.90 | 6.87 | 1.52 |
根据中信建投研究报告，2016年至2018年，国内MMA表观消费量由约63万吨增加至约66万吨；据此计算，2016年度至2018年度斯尔邦的MMA销量占国内MMA表观消费量的比例由2.41%上升至8.91%。随着斯尔邦的丙烯腈二期技改项目的投产，产能增加9万吨，预计将推动MMA产能进一步扩大及市场占有率进一步提升。
（3）EVA
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 设计产能（万吨） | 30.00 | 30.00 | 30.00 | - |
| 产量（万吨） | 10.12 | 24.19 | 16.79 | - |
| 销量（万吨） | 8.58 | 25.17 | 13.43 | - |
根据中信建投研究报告，2017年、2018年，国内EVA表观消费量分别为
约148万吨、157万吨；据此计算，2017年度及2018年度斯尔邦的EVA销量占国内EVA表观消费量的比例分别为9.07%、16.07%。
（4）EO及其衍生物
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 设计产能（万吨） | 42.00 | 42.00 | 42.00 | - |
| 产量（万吨） | 13.79 | 36.00 | 16.99 | - |
| EO投入下游衍生物生产使用量（万吨） | 4.77 | 12.25 | 5.76 | - |
| 对外销量（万吨） | 8.69 | 23.94 | 10.23 | - |
注：报告期内斯尔邦的EO产品除对外销售外，大部分用于满足自身EOA、EOD等EO下游衍生物生产标的公司EO衍生物主要为EOA、EOD。根据中信建投研究报告：
2017年、2018年，国内EO的表观消费量分别为约279万吨、317万吨；据此计算，斯尔邦报告期内自用及外销的EO规模合计占国内EO表观消费量的比例分别为3.47%、6.49%。
2017年、2018年，国内EOA的表观消费量分别为约 32万吨、36万吨；据此计算，斯尔邦报告期内EOA规模合计占国内EOA表观消费量的比例分别为14.55%、28.42%。
报告期内，斯尔邦的EOD产品包括多个牌号类别的聚羧酸减水剂单体、非离子表面活性剂等产品。由于下游产品应用面较为广泛，可替代性较强且生产企业较为分散，从公开权威数据难以对EOD产品的下游市场需求及市场占有率情况作出准确分析。
（十）主要生产装置停车情况
根据斯尔邦出具的说明，报告期内其主要生产装置停车情况如下：
| 序号 | 停车装置 | 是否计划 | 具体原因 | 停车时间 |
| 1 | MTO、AN、MMA、EVA、EO及其衍生物等全厂范围的主要生产装置 | 计划内 | 实施例行检修 | 2018.7.19- 2018.9.2 |
| 2 | AN装置 | 非计划 | 仪表故障造成反应器进料联锁启动 | 2018.11.6- 2018.11.7 |
1、计划内停车
斯尔邦在2018年进行了例行检修，包括MTO装置、丙烯腈（AN）装置、EO装置、EVA管式装置、EVA釜式装置等主要生产装置按计划停车。此次例行检修增加2018年停工及检修费用14,633.09万元，已经计入斯尔邦2018年管理费用。
2、非计划停车
2018年11月6日斯尔邦丙烯腈装置发生一次非计划停车，主要是由于丙烯腈事业部的反应器进料安全保护系统发生故障，导致装置进入连锁保护性停车。经相关工作人员排除问题后，丙烯腈装置于2018年11月7日恢复生产。本次非计划停车时间周期较短，未对斯尔邦生产经营造成重大影响。此次非计划停车后，斯尔邦组织相关部门对类似系统进行了排查，以防止类似事件再次发生。
六、主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，斯尔邦最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-4-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产合计 | 443,577.97 | 662,172.46 | 439,406.90 | 244,522.67 |
| 非流动资产合计 | 1,318,097.04 | 1,293,239.69 | 1,265,253.37 | 1,230,485.18 |
| 资产总计 | 1,761,675.01 | 1,955,412.15 | 1,704,660.26 | 1,475,007.85 |
| 流动负债合计 | 264,553.38 | 572,240.80 | 451,609.55 | 224,998.04 |
| 非流动负债合计 | 790,316.00 | 807,959.94 | 804,033.60 | 877,627.59 |
| 负债合计 | 1,054,869.37 | 1,380,200.75 | 1,255,643.15 | 1,102,625.63 |
| 所有者权益合计 | 706,805.64 | 575,211.40 | 449,017.11 | 372,382.22 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 377,527.21 | 1,146,951.95 | 765,081.50 | 178,391.40 |
| 营业成本 | 317,273.89 | 1,000,420.65 | 627,823.97 | 165,133.80 |
| 净利润 | 31,594.23 | 30,287.16 | 76,042.02 | 1,404.00 |
七、报告期内标的公司收入成本波动情况
（一）报告期标的公司收入、成本波动情况
根据未经审计财务数据，报告期内斯尔邦主营业务收入、成本变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||||
| 金额 | 变动金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动金额 | 变动 比例 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 364,311.41 | -732,680.66 | -66.79% | 1,096,992.08 | 366,229.44 | 50.12% | 730,762.64 | 561,481.81 | 331.69% | 169,280.83 |
| 主营业务成本 | 304,100.77 | -646,670.95 | -68.02% | 950,771.71 | 357,029.04 | 60.13% | 593,742.67 | 437,684.93 | 280.46% | 156,057.74 |
2017年斯尔邦产线全部投入生产运营，主营业务收入相比2016年大幅增长331.69%，主营业务成本增长280.46%，主营业务收入增长高于主营业务成本增长，毛利率提升至18.75%。2018年公司销量大幅提升，主营业务收入相比2017年增长50.12%，主要原材料甲醇价格提升等原因导致公司主营业务成本相比2017年增长60.13%，成本增长幅度高于收入增长幅度导致2018年毛利率下降至13.33%。2019年1-4月原材料采购成本有所下降，整体收入下降幅度低于成本下降幅度，毛利率提升至16.53%。
（二）报告期标的公司毛利率情况
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 丙烯腈 | 27.41% | 30.35% | 25.76% | 8.25% |
| MMA | 16.14% | 28.12% | 29.52% | 11.00% |
| EVA | 13.93% | -1.56% | -4.86% | - |
| EO及其衍生物 | 7.83% | 8.19% | 20.76% | - |
| 其他 | 10.85% | 3.24% | 12.34% | -31.23% |
| 合计 | 16.53% | 13.33% | 18.75% | 7.81% |
标的公司2016年、2017年、2018年和2019年1-4月主营业务毛利率分别为7.81%、18.75%、13.33%和16.53%。
（三）主要产品营业收入情况
根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的营业收入构成情况如下。
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 主营业务 | 364,311.41 | 96.50% | 1,096,992.08 | 95.64% | 730,762.64 | 95.51% | 169,280.83 | 94.89% |
| 其他业务 | 13,215.79 | 3.50% | 49,959.87 | 4.36% | 34,318.86 | 4.49% | 9,110.57 | 5.11% |
| 合计 | 377,527.21 | 100.00% | 1,146,951.95 | 100.00% | 765,081.50 | 100.00% | 178,391.40 | 100.00% |
报告期内斯尔邦主营业务收入占收入比例为95%左右，主营业务突出。斯尔邦的主营业务收入主要来源于烯烃及其高附加值衍生物产品生产销售，包括丙烯腈、MMA、EVA、EO等产品。报告期内斯尔邦主营业务产品收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 丙烯腈 | 108,842.13 | 29.88% | 328,611.05 | 29.96% | 308,742.21 | 42.25% | 148,036.63 | 87.45% |
| MMA | 31,926.86 | 8.76% | 95,482.76 | 8.70% | 109,032.76 | 14.92% | 18,107.58 | 10.70% |
| EVA | 93,248.12 | 25.60% | 259,245.24 | 23.63% | 122,473.77 | 16.76% | - | 0.00% |
| EO及其衍生物 | 63,018.68 | 17.30% | 207,703.16 | 18.93% | 91,835.69 | 12.57% | - | 0.00% |
| 其他 | 67,275.62 | 18.47% | 205,949.87 | 18.77% | 98,678.22 | 13.50% | 3,136.62 | 1.85% |
| 合计 | 364,311.41 | 100% | 1,096,992.08 | 100% | 730,762.64 | 100% | 169,280.83 | 100% |
报告期内，斯尔邦主营业务收入主要来源于丙烯为基础生产的丙烯腈和MMA，乙烯为基础生产的EVA和EO及其衍生物，以上收入占主营业务收入比例超过80%。
1、丙烯腈
2016年、2017年、2018年和2019年1-4月丙烯腈收入分别为148,036.63万元、308,742.21万元和328,611.05万元和108,842.13万元，占主营业务收入的比例分别为87.45%、42.25%、29.96%和29.88%，为公司丙烯类主要产品之一，也是公司收入占比最高的产品。公司丙烯腈装置于2016年2月正式转固投产，因此当年收入较少。
2、MMA
2016年、2017年、2018年和2019年1-4月MMA收入分别为18,107.58万元、109,032.76万元、95,482.76万元和31,926.86万元，占主营业务收入的比例分别为10.70%、14.92%、8.70%和8.76%，为公司丙烯类主要产品之一。公司MMA装置于2016年8月正式转固投产，因此当年收入较少。
3、EVA
2017年、2018年和2019年1-4月EVA收入分别为122,473.77万元、259,245.24万元和93,248.12万元，占主营业务收入的比例分别为16.76%、
23.63%和25.60%，为公司乙烯类主要产品之一。公司EVA装置于2017年5-6月正式转固投产，因此当年收入较少。
4、EO及其衍生物
2017年、2018年和2019年1-4月EO及其衍生物收入分别为91,835.69万元、207,703.16万元和63,018.68万元，占主营业务收入的比例分别为
12.57%、18.93%和17.30%，为公司乙烯类主要产品之一。公司EO及其衍生物装置于2017年7-8月正式转固投产，因此当年收入较少。
（四）主要产品毛利情况
1、主营业务毛利构成情况
根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦主营业务毛利构成情况如下。
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 丙烯腈 | 29,831.50 | 49.55% | 99,724.89 | 68.20% | 79,531.81 | 58.04% | 12,211.09 | 92.35% |
| MMA | 5,151.60 | 8.56% | 26,846.38 | 18.36% | 32,190.97 | 23.49% | 1,991.57 | 15.06% |
| EVA | 12,989.75 | 21.57% | -4,043.87 | -2.77% | -5,946.23 | -4.34% | 0.00 | 0.00% |
| EO及其衍生物 | 4,936.20 | 8.20% | 17,012.39 | 11.63% | 19,063.47 | 13.91% | 0.00 | 0.00% |
| 其他 | 7,301.60 | 12.13% | 6,680.50 | 4.57% | 12,179.94 | 8.89% | -979.56 | -7.41% |
| 合计 | 60,210.65 | 100.00% | 146,220.36 | 100.00% | 137,019.97 | 100.00% | 13,223.09 | 100.00% |
报告期内，丙烯产品线产品丙烯腈、MMA是公司的主要利润来源，尤其是2016年、2017年和2018年占公司毛利总额超过80%。2019年以来随着主要
原材料价格回落，乙烯产品线毛利额有所增加，2019年1-4月乙烯产品线的EVA和EO及其衍生物占公司毛利总额比例已经达到29.77%，公司的生产利润分布更为均衡。
2、斯尔邦主营业务毛利率情况
根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦主营业务毛利率情况如下。
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 丙烯腈 | 27.41% | 30.35% | 25.76% | 8.25% |
| MMA | 16.14% | 28.12% | 29.52% | 11.00% |
| EVA | 13.93% | -1.56% | -4.86% | - |
| EO及其衍生物 | 7.83% | 8.19% | 20.76% | - |
| 其他 | 10.85% | 3.24% | 12.34% | -31.23% |
| 合计 | 16.53% | 13.33% | 18.75% | 7.81% |
标的公司2016年、2017年、2018年和2019年1-4月综合毛利率为7.43%、
17.94%、12.78%和15.96%；其中主营业务毛利率分别为7.81%、18.75%、
13.33%和16.53%。由于2016年公司主要产品丙烯腈、MMA处于产能逐步爬升及市场开拓过程中，当期公司毛利率水平相对较低。2017年起公司全面投入生产运营，丙烯腈、MMA和EO及其衍生物毛利率均达到20%以上，带动公司整体毛利率增长。2018年由于公司乙烯线产品销售占比进一步扩大，但受到原材料甲醇价格波动导致当期产品毛利率较低，由此拉低了公司整体毛利率。2019年随着公司EVA产品生产工艺优化、产品牌号增多、原材料价格下降等原因，推动EVA产品毛利率提升较快，带动公司主营业务毛利率回升到16.53%。
3、同行业上市公司毛利率情况
| 代码 | 公司名称 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| 000990 | 诚志股份 | 30.01% | 33.92% | 32.74% | 25.55% |
| 000698 | 沈阳化工 | 9.25% | 7.60% | 7.93% | 9.65% |
| 600688 | 上海石化 | 17.12% | 19.24% | 24.30% | 28.44% |
| 600691 | 滨化股份 | 25.57% | 27.98% | 29.38% | 23.76% |
| 000818 | 航锦科技 | 23.43% | 25.76% | 22.56% | 14.93% |
| 300082 | 奥克股份 | 9.53% | 10.83% | 10.24% | 9.62% |
| 600387 | 海越能源 | 6.16% | 5.15% | 5.08% | 5.86% |
| 平均 | 17.30% | 18.64% | 18.89% | 16.83% | |
| 斯尔邦 | 15.96% | 12.78% | 17.94% | 7.43% | |
注：同行业上市公司2019年毛利率为1季度毛利率，斯尔邦为1-4月毛利率
报告期内，斯尔邦主要以MTO装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。上述可比公司与斯尔邦在业务形态、产品结构上具有相似性但并不完全一致，各公司毛利率亦存在一定差异。斯尔邦在报告期内毛利率略低于同行业上市公司平均水平，但总体上与上市公司毛利率相比不存在明显异常。2016年斯尔邦业务产线刚开始转固，处于业务发展初期，毛利率低于同行业平均值；2018年由于公司例行检修、财务费用增加、原材料价格短期波动较大等导致公司毛利水平下降，毛利率低于同行业平均值；随着不利因素消除，斯尔邦2019年1-4月毛利率水平提升，与同行业上市公司相比未出现重大差异。
（五）主要产品单位收入、成本波动和原材料价格波动情况
斯尔邦的主要产品丙烯腈、MMA、EVA和EO及其衍生物的价格在报告期内有所波动，其中丙烯腈、MMA、EVA年度平均售价在2016年、2017年和2018年处于上涨态势，2019年1-4月丙烯腈、MMA和EO及其衍生物价格有所下降，同时甲醇价格也有所下降，公司毛利仍然保持了较高水平。
斯尔邦主要产品单位收入、成本波动和原材料价格波动具体情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||||||
| 金额 | 变动 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 金额 | 变动 比例 | 金额 | ||
| 丙烯腈 | 单价 | 1.07 | -0.23 | -17.69% | 1.30 | 0.24 | 22.64% | 1.06 | 0.28 | 35.90% | 0.78 |
| 单位 成本 | 0.78 | -0.12 | -13.33% | 0.90 | 0.11 | 13.92% | 0.79 | 0.08 | 11.27% | 0.71 | |
| MMA | 单价 | 1.24 | -0.38 | -23.46% | 1.62 | 0.03 | 1.89% | 1.59 | 0.40 | 33.61% | 1.19 |
| 单位 成本 | 1.04 | -0.12 | -10.34% | 1.16 | 0.04 | 3.57% | 1.12 | 0.06 | 5.66% | 1.06 | |
| EVA | 单价 | 1.09 | 0.06 | 5.83% | 1.03 | 0.12 | 13.19% | 0.91 | - | - | - |
| 单位 成本 | 0.94 | -0.11 | -10.48% | 1.05 | 0.09 | 9.38% | 0.96 | - | - | - | |
| EO及其衍生物 | 单价 | 0.72 | -0.15 | -17.24% | 0.87 | -0.03 | -3.33% | 0.90 | - | - | - |
| 单位 成本 | 0.67 | -0.13 | -16.25% | 0.80 | 0.09 | 12.68% | 0.71 | - | - | - | |
| 甲醇 | 单价 | 0.19 | -0.07 | -26.92% | 0.26 | 0.04 | 18.18% | 0.22 | 0.03 | 15.79% | 0.19 |
1、丙烯腈收入成本变动分析
丙烯腈最近三年一期毛利率分别为8.25%、25.76%、30.35%和27.41%，单价和单位成本一直保持同向变动，2017年产线全面投产以来毛利率整体较为稳定。2017年及2018年度，丙烯腈的销售单价增速均高于成本增速，带动当年毛利率有所提升；2019年1-4月丙烯腈的销售单价下降0.23万元/吨，单位成本下降0.12万元/吨，销售单价下降高于单位成本，导致当期毛利率有所下降。整体而言，2017年以来，随着一体化生产体系的建立，标的公司丙烯腈产品毛利率维持相对稳定水平。
2、MMA收入成本变动分析
MMA最近三年一期毛利率分别为11.00%、29.52%、28.12%和16.14%，单价和单位成本一直保持同向变动，2017年产线全面投产以来毛利率略有下降。2018年MMA销售单价与单位成本增幅基本相符，毛利率与2017年基本保持稳定；2019年1-4月销售单价下降0.38万元/吨，单位成本下降0.12万元/吨，销售单价下降高于成本下降导致当期毛利率有所下降。
3、EVA收入成本变动分析
EVA最近两年一期毛利率分别为-4.86%、-1.56%和13.93%，毛利率持续提升，其中2019年1-4月毛利率较2018年提升较多，主要是因为产品售价上涨，同时单位成本下降。2018年、2019年1-4月EVA销售单价分别为1.03万元/吨、1.09万元/吨，销售价格上涨5.83%；同期单位成本分别为1.05万元/吨、
0.94万元/吨，单位成本下跌10.48%。
2019年以来，标的公司EVA产品销售价格持续提升主要是因为：①EVA市场回暖，在原材料价格向长期历史均价回落的行情下，EVA的市场价格持续
向长期历史均价回升；②EVA产品牌号众多、性能差异较大，需要持续技术投入保证产品性能满足下游不同类型客户的需求；在经历前期市场开拓后，标的公司凭借技术、产能等优势，已形成稳定客户源，产品质量获得客户高度认可，产品竞争力逐渐加强，议价权提升，销售价格折扣持续减少；③高端EVA产品占比不断提升，特别是光伏胶膜用和高端电缆用EVA销售额不断增加。
同期，标的公司EVA产品成本持续下降主要是因为：①主要原材料价格向长期历史均价回落；②标的公司持续优化EVA生产工艺，生产效率持续提高，综合运行成本降低。
整体而言，标的公司2019年EVA产品毛利率的提升是市场价格向长期历史价格回升及标的公司自身产品竞争力加强、生产工艺优化的长期综合结果。
4、EO及其衍生物收入成本变动分析
EO最近两年一期毛利率分别为20.76%、8.19%和7.83%，报告期内EO及其衍生物的销售单价有所下降，毛利率下滑。2018年EO及其衍生物单价下降0.03万元/吨，受到甲醇价格上涨影响，单位成本有所增长，导致毛利率下滑较多；2019年1-4月销售单价下降0.15万元/吨，单位成本下降0.13万元/吨，单价和单位成本波动趋势一致，毛利率相比2018年较为稳定。
综上所述，报告期内斯尔邦产品的价格和原材料价格波动趋势整体较为一致，主要产品价格和主要原材料甲醇价格波动具有一定的相关性。从整个化工产业链来看，各要素价格形成机制市场化程度相对较高，煤炭、原油、天然气等化石能源材料大宗商品作为化工产业链的最上游，其价格走势将沿产业链层层向下游环节传导，进而影响产业链各环节化工产品的价格。在中长期趋势来看，各类
中下游化工产品价格波动围绕化石能源材料大宗商品价格趋势而波动，原材料或产品价格出现单边大幅波动的可能性相对较低。
八、业绩波动原因分析
根据未经审计的财务数据，斯尔邦报告期业绩波动的主要原因如下。
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 377,527.21 | 1,146,951.95 | 765,081.50 | 178,391.40 |
| 减：营业成本 | 317,273.89 | 1,000,420.65 | 627,823.97 | 165,133.80 |
| 毛利金额 | 60,253.32 | 146,531.30 | 137,257.53 | 13,257.60 |
| 税金及附加 | 341.4 | 1,317.13 | 781.85 | 220.39 |
| 销售费用 | 5,996.23 | 19,127.14 | 14,873.19 | 4,362.54 |
| 管理费用 | 2,719.44 | 21,714.49 | 6,435.57 | 5,591.34 |
| 其中：停工及检修费用 | - | 14,633.09 | - | - |
| 研发费用 | 1,730.89 | 4,668.16 | 4,561.99 | 351.61 |
| 财务费用 | 15,099.25 | 67,453.03 | 14,784.01 | 60.66 |
| 其中：汇兑损益 | -3,561.84 | 14,079.52 | -7,635.03 | -2.59 |
| 其他 | -1,543.98 | -2,023.00 | 1,328.79 | -227.40 |
| 利润总额 | 35,910.09 | 34,274.35 | 94,492.13 | 2,898.46 |
| 减：所得税费用 | 4,315.86 | 3,987.19 | 18,450.11 | 1,494.46 |
| 净利润 | 31,594.23 | 30,287.16 | 76,042.02 | 1,404.00 |
2016年斯尔邦开始正式投产，丙烯腈装置、MMA装置投入生产运营，其余装置尚未投产。由于投产装备少以及正式生产期间较短等原因，2016年营业收入及利润水平相对较低。2017年斯尔邦MTO装置、EVA装置和EO及其衍生物装置逐步投产运营，公司收入增长至765,081.50万元，净利润增长至76,042.02万元。
2018年公司各项装置达到满产状态（不考虑检修因素），公司收入增长至1,146,951.95万元。同期公司净利润为30,287.16万元，主要是受到2018年斯尔邦进行三年一次的例行全厂范围大检修、财务费用增加及甲醇价格波动等短期阶段性因素影响。具体分析如下：
（一）2018年例行检修降低公司利润总额14,633.09万元
斯尔邦装置全部投产运行后需要进行一次例行检修，例行检修增加2018年停工及检修费用14,633.09万元。当年停产检修期间全厂范围内的所有主要装置均未开工生产，从而在丧失了一部分收入的同时，增加的检修支出降低了公司利润。
公司的设备都是采购的国际先进技术装备，按照斯尔邦检修计划，三年一次例行检修的受益期间为三年，2019年和2020年不会受到该因素影响。
（二）2018年财务费用较2017年增加52,669.02万元
1、标的公司2017年在建工程转固导致2018年财务费用支出增加28,030.23万元
（1）斯尔邦运营时间较短，项目借款较多导致财务费用较高
斯尔邦报告期内有息负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.4.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 短期借款 | 35,000.00 | 214,966.40 | 143,819.01 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 55,402.76 | 85,152.24 | 65,600.13 | 57,075.79 |
| 长期借款 | 748,983.62 | 766,131.89 | 744,341.46 | 820,824.70 |
| 长期应付款 | - | - | 18,893.33 | 18,636.20 |
| 合计 | 839,386.38 | 1,066,250.53 | 972,653.93 | 896,536.70 |
斯尔邦目前主要靠股东投入和银行借款解决发展过程中的资金需求，由于公司产线投产期较短，尚未归还项目建设借款较多，相应利息支出较多，2017年公司的主要装置转固，相应的借款利息支出停止资本化、计入财务费用，由此导致2018年公司的财务费用相比2017年增加28,030.23万元。
（2）斯尔邦逐步归还项目借款，利息支出减少有利于斯尔邦业绩稳定
斯尔邦有息负债已经由2018年底1,066,250.53万元下降至2019年4月30日839,386.38万元，已经下降226,864.15万元。2017年、2018年和2019年1-4月斯尔邦经营活动现金流量净额分别为117,200.79万元、147,595.48万元和39,340.40万元，2017年斯尔邦产线全部投产以来经营活动现金流较为稳定，随着经营活动现金流入累计金额的增加，斯尔邦正在增加偿还银行借款金额，降低利息支出对经营业绩影响。根据斯尔邦现有银行借款合同，公司的长期借款将在2026年归还完毕。斯尔邦归还现有银行借款，降低利息支出是未来持续事项，而非阶段性影响。
2、汇率波动较大导致标的公司2018年度汇兑损失14,079.52万元2016年、2017年、2018年和2019年1-4月汇兑损益对斯尔邦的利润总额影响分别为2.59万元、7,635.03万元、-14,079.52万元和3,561.84万元，汇率波动导致2018年利润总额相比2017年减少21,714.55万元。
（1）2018年美元负债较多，汇率波动影响公司利润水平
报告期内公司的外币资产、负债如下：
| 资产科目 | 原币金额（万元） | 汇率 | 人民币金额（万元） |
| 2019.4.30 | |||
| 美元资产 | 127.91 | 6.73 | 860.67 |
| 欧元负债 | 58.75 | 7.53 | 442.10 |
| 美元负债 | 34,331.08 | 6.73 | 231,000.13 |
| 负债合计 | - | - | 231,442.23 |
| 2018.12.31 | |||
| 美元资产 | 3,810.30 | 6.86 | 26,150.84 |
| 欧元负债 | 355.83 | 7.85 | 2,792.30 |
| 美元负债 | 48,167.17 | 6.86 | 330,580.93 |
| 负债合计 | - | - | 333,373.23 |
| 2017.12.31 | |||
| 美元资产 | 670.39 | 6.53 | 4,380.45 |
| 欧元负债 | 7.60 | 7.80 | 59.31 |
| 美元负债 | 56,138.92 | 6.53 | 366,822.90 |
| 负债合计 | - | - | 366,882.21 |
| 2016.12.31 | |||
| 美元资产 | 1,115.22 | 6.94 | 7,736.30 |
| 欧元负债 | 659.14 | 7.31 | 4,816.24 |
| 美元负债 | 33,278.52 | 6.94 | 230,853.08 |
| 负债合计 | - | - | 235,669.32 |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年4月末，斯尔邦的外币资产主要为美元资产，按照当期汇率计折合人民币金额分别为7,736.30 万元、4,380.45万元、26,150.84万元和860.67万元；外币负债主要为美元和欧元负债，按照当期汇率计折合人民币金额合计分别为235,669.32万元、366,882.21万元、333,373.23万元和231,442.23万元。由于斯尔邦的外币借款和甲醇原材料采购以美元结算为主，所以外币负债较多，其中美元负债占斯尔邦的外币项目超过90%；而其销售以境内为主，未形成外币流入，导致公司报告期的外币资产较小。
单位：万元
| 项目 | 2019.4.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 美元负债金额 | 34,331.08 | 48,167.17 | 56,138.92 | 33,278.52 |
| 汇率 | 6.73 | 6.86 | 6.53 | 6.94 |
| 折合人民币金额 | 231,000.13 | 330,580.93 | 366,822.90 | 230,853.08 |
近年来受国际政治经济环境影响，人民币对美元汇率出现一定幅度的波动。
报告期内2016年末、2017年末、2018年末和2019年4月末，人民币对美元汇率分别为6.94、6.53、6.86和6.73。2017年人民币对美元出现升值，使得斯尔邦实现汇兑收益7,635.03万元；而2018年人民币对美元有所贬值，导致了斯尔邦的汇兑亏损14,079.52万元，汇率的波动导致2018年比2017年业绩下降了21,714.55万元。
（2）汇率波动风险影响逐步减小
① 斯尔邦美元负债减少，以及人民币汇率企稳有利斯尔邦业绩稳定随着斯尔邦经营活动现金流的增加，公司逐步归还美元借款，美元负债总额由2017年底的56,138.92万美元下降至2019年4月30日的34,331.08万美元，美元负债的减少有利于降低汇率波动对公司业绩影响。2018年底人民币对美元汇率下降至6.86，截止目前汇率逐渐企稳，未再出现单边深度下跌的情形。同时由于汇率是在一定区间内波动，历史期对斯尔邦的利润影响也是处于双向波动，2016年至2019年4月30日，汇率波动对斯尔邦的合计影响总额为汇兑盈利8,353.97万元，在报告期内合计影响数相对于斯尔邦利润总额占比较小。
随着斯尔邦经营现金流增加，斯尔邦按期归还有息负债、降低公司的利息支出，有利于公司实现业绩承诺。2018年底人民币对美元汇率达到阶段性低点，同时随着斯尔邦外币负债减少，有利于降低汇率波动对公司业绩的影响，增强业绩承诺可实现性。为进一步控制汇率波动风险，目前斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易等内部控制制度。未来斯尔邦将根据实际情况择机通过外汇套保等措施，降
低汇率波动对公司经营的不利影响。
②汇率波动对斯尔邦现金流影响较小
报告期内，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月，汇率变动对斯尔邦现金流量影响仅分别为653.92万元、-351.47万元、735.27万元和-265.41万元。虽然报告期内斯尔邦的主要外汇项目美元变动幅度较大，对斯尔邦净利润产生了一定影响，但是由于斯尔邦的外汇项目主要为长期借款，因此未对斯尔邦现金流产生重大影响。
（三）2018年甲醇价格短期波动影响公司利润
标的公司生产过程主要是利用240万吨级MTO装置以甲醇为核心原材料生产烯烃及其衍生物，甲醇是斯尔邦生产过程中的主要原材料。甲醇价格波动对斯尔邦利润影响较大。
1、短期甲醇价格波动对公司利润产生影响
2016年、2017年、2018年和2019年1-4月，斯尔邦甲醇采购均价分别为0.19万元/吨、0.22万元/吨、0.26万元/吨、0.19万元/吨。从中长期来看，最近十年甲醇市场均价约在0.21万元/吨左右，2018年甲醇价格上涨达到近年历史高位，对斯尔邦2018年经营业绩造成了一定影响。
2009年以来，国内历年甲醇价格变动趋势如下所示：
注：兖矿集团作为国内东部地区主要的生产厂商，其甲醇出厂价是内盘甲醇、特别是斯尔邦周边的苏北鲁南地区内盘甲醇的代表性参考价格；同时，斯尔邦地处连云港地区，进口甲醇规模较大，进口价格主要参考CFR中国主港价。数据来源于Wind。2009年以来，国内甲醇不含税的市场均价约在0.21万元/吨左右。2018年，受国际新建甲醇装置投产推迟及部分装置集中检修等因素影响，甲醇全年均价达到过去10年最高水平。2019年以来，全球甲醇整体供应充足，价格逐步向历史平均水平回归。
公司丙烯线产品中的丙烯腈、MMA在2018年销售价格有所上涨，一定程度上消化了原材料甲醇价格上涨带来的不利影响。公司乙烯线产品于2017年下半年陆续投产后进入市场拓展和产能释放过程，收入由2017年的21.43亿元上涨至2018年46.69亿元，但产品价格总体较为稳定，波动幅度小于甲醇，使得毛利未相应增加，相应期间费用增加导致公司利润下降。
2、中长期甲醇价格波动对公司持续盈利能力影响较小
从整个化工产业链来看，煤炭、原油、天然气等化石能源材料大宗商品作为
化工产业链的最上游，其价格走势将沿产业链层层向下游环节传导，进而影响产业链各环节化工产品的价格。从短期趋势来说，各类化工产品根据其主要生产工艺路线不同，受到不同化石能源材料的影响有所差异；同时，不同产品的短期价格受到上下游供求关系的影响也相对较大。因而在短期内丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物的价格波动可能与甲醇价格波动出现差异，进而导致生产企业短期业绩出现波动。
从中长期来看，各类产品价格波动仍会围绕化石能源材料大宗商品价格趋势而波动。根据Wind资讯数据为基础进行分析，2009年5月至2019年4月以来丙烯腈、MMA、EVA、EO及甲醇价格较同期均值变动比例主要集中于在
0.5-1.5的区间内，且长期总体变动趋势存在较强的相关性。甲醇等上游产品价格的长期持续性上涨、而同时下游丙烯及乙烯线等各类化工产品价格长期维持低位的可能性相对较低。
2019年1-4月以来，标的公司的乙烯线产品的毛利已经达到17,925.95万元，超过2018年乙烯线产品全年毛利水平；公司综合毛利率自2018年的12.78%恢复至15.96%。
综上，长期趋势来看甲醇及下游产品价格波动对公司产品毛利率的影响存在一定程度抵消，甲醇价格波动对公司长期毛利水平的影响处于相对可控范围。
3、未来全球甲醇供需情况将保持整体平衡的局面
近年来，全球甲醇产能维持逐年递增的趋势，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2014-2018年全球甲醇产能的年均增长率为5.85%；至2018年底，全球甲醇产能已达到约14,300万吨。随着页岩气革命后美国天然气产能激增并成为甲醇净出口国，全球范围的甲醇供应不断扩大。根据卓创资讯统计，预计至2019年底，全球甲醇产能有望接近15,000万吨，较2018年增长4.89%。
与此同时，我国甲醇产能增速扩张显著，甲醇总体产能也逐年增加。根据金联创统计数据，至2018年末，估算我国甲醇有效产能已达到近8,500万吨。根据方正中期研究院整理数据，估算2019年我国新增项目甲醇产能将超过600万吨，国际市场计划投产新增甲醇产能也将超过500万吨。近年来国内甲醇产能及产量情况如下：
根据卓创资讯统计数据，2018年度国内甲醇产能开工率仅为66%左右，总体开工率仍存在较大提升空间。预计未来中长期区间来看，国内甲醇供需仍将保
持整体平衡的局面，原材料供应不足的风险较小，预计不会对未来原材料价格波动带来较大的影响。
（四）斯尔邦拟采取的保障和风险防控措施
1、斯尔邦多元化产品线降低市场波动对公司业绩影响
标的公司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，进而合成烯烃衍生物。公司产品线丰富，涵盖以丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA产品，以及乙烯类业务为主的EVA、EO及其衍生物等。多品类的产品生产线可以在一定程度上抵消短期的市场波动对公司经营业绩稳定性影响。
针对EVA和EO及其衍生物牌号较多，市场需求多样化的特点，斯尔邦加大研发投入，开发高毛利产品，提高公司业绩。截至报告期末，斯尔邦的EVA产品生产工艺逐步成熟，同时伴随甲醇价格回落，EVA产品盈利水平已得到大幅改善。
2、投资丙烯腈、MMA生产线，提升高毛利产品收入
报告期内丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA产品是斯尔邦的主要利润来源，2017年、2018年和2019年1-4月毛利金额分别为111,722.78万元、126,571.27万元和34,983.10万元，占公司毛利比例超过50%。斯尔邦目前正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产，届时斯尔邦将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，相应收入和毛利预期也将得到提高。
3、强化上下游产业链延伸开拓
根据斯尔邦的经营规划，公司将在现有产品的基础上，充分利用现有MTO装置及烯烃下游衍生物产能，定位在中高端领域，主攻差别化和功能化，不断优化产品结构。公司将重点探索发展高端聚合物新材料等产业，结合作为国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区周边化工产业集群优势和MTO装置现有产物，推动资源整合、优势互补，实现价值释放。同时，公司还将一方面根据市场需求情况，适时规划进一步提升现有产品产能，加大规模效应，提高在行业内的定价权和品牌影响力。另一方面，公司将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。
4、偿还银行借款，提升净利润水平
斯尔邦作为2016年投产公司，银行借款较多，由此导致财务费用高企，随着斯尔邦的经营积累及股东投入，公司正在逐步偿还银行借款，2019年4月30日有息负债相比2018年12月31日已经下降226,864.15万元。根据规划，未来公司还将进一步偿还有息负债。通过降低有息负债的金额，一方面有利于降低汇率波动对公司业绩影响，另一方面有助于降低公司财务费用、提升公司净利润水平。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至2019年4月30日，根据未经审计的财务数据，斯尔邦总资产1,761,675.01万元，其中：流动资产443,577.97万元，非流动资产1,318,097.04万元。斯尔邦的主要非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产等，具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019-4-30 | |
| 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 108.73 | 82.49% |
| 在建工程 | 15.20 | 11.53% |
| 无形资产 | 6.01 | 4.56% |
| 长期待摊费用 | 1.23 | 0.94% |
| 递延所得税资产 | 0.63 | 0.48% |
| 非流动资产合计 | 131.81 | 100.00% |
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，斯尔邦及其子公司不存在对外提供担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2019年4月30日，斯尔邦的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-4-30 | |
| 金额 | 占总负债比例 | |
| 流动负债 | 264,553.38 | 25.08% |
| 非流动负债 | 790,316.00 | 74.92% |
| 总负债 | 1,054,869.37 | 100.00% |
截至本预案签署日，斯尔邦不存在重大或有负债的情形。
十、主要经营资质情况
截至本预案签署日，斯尔邦已取得的主要经营资质情况如下：
| 序号 | 证件名称 | 主体 | 颁发机关 | 编号 | 有效期至 |
| 1 | 安全生产许可证 | 斯尔邦 | 江苏省应急管理厅 | （苏）WH安许证字【G00183】 | 2019.10.10 |
| 2 | 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | 斯尔邦 | 连云港市安全生产监督管理局 | （苏）3S2070000041 | 2020.01.04 |
| 3 | 危险化学品经营许可证 | 斯尔邦 | 连云港市安全生产监督管理局 | 苏（连）危化经字00588 | 2021.12.17 |
| 4 | 全国工业产品生产许可证 | 斯尔邦 | 江苏省质量技术监督局 | （苏）XK13-006-00129 | 2022.10.20 |
| 5 | 全国工业产品生产许可证 | 斯尔邦 | 江苏省质量技术监督局 | （苏）XK13-014-00194 | 2022.10.20 |
| 6 | 全国工业产品生产许可证 | 斯尔邦 | 江苏省质量技术监督局 | （苏）XK13-010-00290 | 2023.06.04 |
| 7 | 全国工业产品生产许可证 | 斯尔邦 | 江苏省质量技术监督局 | （苏）XK13-021-00011 | 2023.06.04 |
| 8 | 质量管理体系认证证书 | 斯尔邦 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00219Q20754ROL | 2022.01.29 |
| 9 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 斯尔邦 | 中华人民共和国南京海关连云港关 | 3207961285 | 长期 |
| 10 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 斯尔邦 | 中华人民共和国江苏出入境检验检疫局 | 3212601488 | / |
| 11 | 对外贸易经营者备案登记表 | 斯尔邦 | 对外贸易经营者备案登记机关（江苏连云港） | 02771450 | / |
| 12 | 高新技术企业证书 | 斯尔邦 | 江苏省科学技术厅；江苏省财政厅；江苏省国家税务局；江苏省地方税务局 | GR201732004365 | 2020.12.26 |
| 13 | 辐射安全许可证 | 斯尔邦 | 连云港市环境保护局 | 苏环辐证【G0135】 | 2020.12.06 |
| 14 | 危险化学品登记证 | 斯尔邦 | 江苏省化学品登记中心、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 | 320710197 | 2019.06.27 |
| 15 | 排污许可证 | 斯尔邦 | 连云港市环境保护局 | 913207005668923863001P | 2021.12.09 |
| 16 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 斯尔邦（上海） | 中华人民共和国上海海关长宁区站 | 3101300495 | / |
| 17 | 对外贸易经营者备案登记表 | 斯尔邦（上海） | 对外贸易经营者备案登记机关（上海） | 02732339 | / |
| 18 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 斯尔邦（上海） | 中华人民共和国上海海关 | 3105961898 | 长期 |
| 19 | 危险化学品经营许可证 | 斯尔邦（上海） | 上海市长宁区安全生产监督管理局 | 沪（长）安监管危经许【2018】202318（FY） | 2021.07.26 |
| 20 | 非药品类易制毒化学品经营备案证明 | 斯尔邦（上海） | 长宁区安全生产监督管理局 | 经营备案证明（沪）3J31010500021 | 2021.11.06 |
| 21 | 危险化学品经营许可证 | 顺盟贸易 | 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督局 | 苏（连）危化经字（徐）00009 | 2022.03.06 |
十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次交易外，最近三年斯尔邦不涉及与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。最近三年斯尔邦股权转让及增资的具体情况，具体请参见“第四节 标的资产的基本情况”之“二、历史沿革情况”。
十二、其他事项
（一）本次交易拟购买股权为控股权
本次交易拟通过发行股份的方式购买斯尔邦的股权为100%控股权。
（二）本次交易已取得斯尔邦全体股东同意
截至本预案签署日，斯尔邦全体股东已分别做出决定，批准本次交易相关内容，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易为购买斯尔邦100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
（四）最近12月内所进行的重大资产收购、出售事项
本预案披露前12月内，斯尔邦未进行除日常经营外的其他重大资产收购、出售事项。
（五）关联方非经营性资金占用
截至本预案签署日，斯尔邦不存在关联方非经营性资金占用的情形。
1、斯尔邦与关联方之间的关联销售和关联采购情况
根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦与关联方之间的关联销售及关联采购具体情况如下：
（1）向关联方销售商品及提供劳务和租赁服务情况
单位：万元
| 名称 | 主要交易内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 氮气、硫酸、甲醇、车辆销售、备品备件 | 36.51 | 431.05 | 559.12 | 2.92 |
| 连云港荣泰化工仓储 有限公司 | 仪表风、氮气、二级脱盐水、 车辆销售 | 65.71 | 198.54 | 119.78 | 89.73 |
| 盛虹炼化(连云港)有限公司 | 备品备件、车辆销售 | - | 148.02 | 3.42 | 0.20 |
| 盛虹石化集团有限公司 | 甲醇、车辆销售 | - | 42.63 | 99.06 | - |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 氮气 | 4.54 | 29.68 | 44.20 | 8.30 |
| 盛虹炼化(连云港)港口 储运有限公司 | 电脑销售、车辆销售 | - | 4.29 | - | - |
| 连云港虹洋热电有限公司 | 检测服务费 | - | 0.58 | - | - |
| 江苏虹港石化有限公司 | 车辆租赁 | - | - | 33.90 | 32.50 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 车辆租赁 | - | - | 32.80 | 23.50 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 车辆租赁 | - | - | - | 6.50 |
| 盛虹炼化(连云港)有限公司 | 车辆租赁 | - | - | 27.30 | 14.50 |
| 总计 | 106.76 | 854.79 | 919.58 | 178.15 |
报告期内，斯尔邦向关联方销售商品及提供租赁服务的金额总体保持在较低水平，占公司营业收入的比例很小。
（2）向关联方采购商品、接受关联方提供劳务和租赁服务情况
单位：万元
| 名称 | 主要交易内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 连云港虹洋热电有限公司 | 蒸汽 | 16,346.11 | 45,876.54 | 32,276.15 | 6,993.37 |
| 宏威(连云港)精细化学品 有限公司 | 甲醇 | - | 2,274.01 | 54,542.12 | - |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 备品备件 | - | - | 0.14 | 22.92 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 生产水、 二级脱盐水 | 982.58 | 2,729.21 | 2,733.64 | 2,401.27 |
| 江苏盛虹新材料集团有限公司 | 甲醇、乙二醇 | - | - | 9,164.05 | 13,236.97 |
| 连云港希昌贸易有限公司 | 甲醇、醋酸 | - | - | 20,745.42 | 168.79 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 备品备件 | - | - | 1.59 | 2.72 |
| 上海联弘国际贸易有限公司 | 乙二醇 | - | - | - | 14.36 |
| 盛虹国际控股集团有限公司 | 甲醇 | - | - | 49,104.17 | - |
| 盛虹石化集团有限公司 | 甲醇 | - | 15.12 | 31,011.14 | - |
| 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 车辆采购 | 41.20 | - | - | - |
| NEW VIEW TRADING LIMITED | 甲醇 | 11,937.58 | 87,473.46 | 23,610.09 | - |
| 江苏虹港石化有限公司 | 污水处理费 | 1,109.52 | 2,949.39 | 2,043.80 | 381.04 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 仓储费 | 2,336.06 | 7,008.31 | 6,289.76 | 1,596.96 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 码头费 | 1,242.25 | 3,233.77 | 3,638.73 | 501.35 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 房屋租赁 | 268.94 | 810.64 | 921.75 | 793.03 |
| 朱红梅 | 房屋租赁 | - | 17.50 | - | - |
| 总计 | 34,264.25 | 152,387.87 | 236,082.55 | 26,112.78 |
斯尔邦向关联方采购的产品及服务主要包括甲醇、蒸汽等，定价系由斯尔邦与其关联方依照市场价格协商确定。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月，斯尔邦向关联方采购金额占营业成本的比例分别为15.81%、37.60%、
15.23%及10.80%。报告期内自2017年起斯尔邦向关联方采购金额总体有所减少，占营业成本的比例呈下降趋势。
上述关联采购中，金额较大的交易情况如下：
①采购甲醇
因生产经营方面的需要，报告期内斯尔邦曾向关联方采购甲醇。由于甲醇贸易的专业性较强，对经办人员的专业素质要求较高，通过利用关联方在化工产品贸易业务方面的经验，有助于弥补斯尔邦在业务开展初期自身采购能力不足的限
制。随着采购实践陆续增加、采购制度不断规范，同时为减少关联交易，标的公司开始主动减少向关联方采购甲醇的金额。根据未经审计的财务数据，2019年1-4月向关联方采购甲醇的金额占营业成本的比重已降至约3.76%，主要为履行历史期剩余合同所致，不存在对关联方高度依赖的情况。根据斯尔邦出具的说明，未来其将持续减少通过关联方采购甲醇的情况。
②采购蒸汽
连云港市有江苏国信连云港发电有限公司、罗盖特（中国）精细化工有限公司、丰益高分子材料（连云港）有限公司、连云港虹洋热电有限公司等多家具有供热蒸汽供应能力的企业。综合考虑区位便捷性、采购经济性等方面因素，报告期内标的公司向连云港虹洋热电有限公司（以下简称“虹洋热电”）采购蒸汽。虹洋热电为公司关联方苏州苏震热电有限公司与连云港市人民政府的国有独资公司江苏方洋集团有限公司合资成立的热电联产企业，亦是徐圩新区唯一的公共热源点并为园区内企业提供热能，因此斯尔邦向虹洋热电采购蒸汽存在必要性和合理性。报告期内，向虹洋热电采购蒸汽的金额占营业成本之比在4%到5%左右，对斯尔邦的影响较小，不存在对关联方高度依赖的情况。
③采购服务
报告期内，斯尔邦向关联方采购码头及仓储服务。斯尔邦生产经营所在地连云港为沿海地区，存在连云港新世纪石油化工有限公司、连云港港口国际港务码头有限公司等多个港口码头服务供应商。由于关联方下属码头及储罐区与斯尔邦之间的距离最近，向关联方采购该等服务有利于减少标的公司的物流成本，便于斯尔邦生产过程中的物资调度，进而确保日常生产经营的稳定性，具备必要性与
合理性。同时，该等服务的采购金额在报告期内占营业成本之比不超过2%，对斯尔邦的影响较小，不存在对关联方高度依赖的情况。
除前述码头仓储服务以外，斯尔邦亦向关联方江苏虹港石化有限公司采购污水处理和公用工程类服务。报告期内该等服务的采购金额在营业成本中的占比均不超过2%，对斯尔邦的影响较小，不存在对关联方高度依赖的情况。
2、应收应付科目中与关联方之间的往来情况
根据未经审计的财务数据，截至2019年4月30日，斯尔邦应收应付科目中与关联方之间的往来情况具体如下：
（1）应收科目
单位：万元
| 关联方名称 | 核算会计科目 | 金额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 应收账款 | 921.25 | 氮气、硫酸、电费 | 经营性往来 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 应收账款 | 41.38 | 仪表风、氮气 | 经营性往来 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 应收账款 | 1.34 | 氮气 | 经营性往来 |
| 总计 | 963.97 |
（2）应付科目
单位：万元
| 关联方名称 | 核算会计科目 | 金额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 应付账款 | 2,623.65 | 租赁费、污水处理费 | 经营性往来 |
| 连云港虹洋热电有限公司 | 应付账款 | 8,950.07 | 蒸汽采购款 | 经营性往来 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 应付账款 | 1,236.74 | 仓储费 | 经营性往来 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 应付账款 | 741.38 | 码头费 | 经营性往来 |
| NEW VIEW TRADING LIMITED | 应付账款 | 0.48 | 甲醇采购尾款 | 经营性往来 |
| 连云港虹洋热电有限公司 | 应付票据 | 4,000.00 | 蒸汽采购款 | 经营性往来 |
| 宏威（连云港）精细化学品有限公司 | 其他应付款 | 9,513.27 | 往来款 | 资金拆借 |
| 总计 | 27,065.59 |
截至2019年4月30日，斯尔邦的关联企业不存在非经营性占用斯尔邦的资金的情形。斯尔邦非经营性占用关联公司的资金，已由斯尔邦于2019年4月30日以支票形式支付，该款项于2019年5月9日由宏威（连云港）精细化学品有限公司收讫。
（六）丙烯腈二期技改项目相关情况
根据未经审计的财务数据及斯尔邦出具的说明，截止2019年4月30日，斯尔邦丙烯腈二期技改项目在建工程账面价值已达152,025万元，占预计工程投资的比例约为69.70%。
丙烯腈二期技改项目资金主要来自于金融机构贷款及公司自有资金。根据斯尔邦与中国银行股份有限公司吴江分行、中国进出口银行江苏省分行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司连云港支行（合称“贷款人”）签署的固定资产银团贷款合同，贷款人同意向斯尔邦提供不超过人民币21.33亿元的中长期贷款额度用于该项目。截至2019年4月30日，上述银团贷款实际已提本金为5.86亿元。
1、对公司业务发展的影响
斯尔邦主要产品的设计产能均具备一定的规模优势，有利于满足下游大型客户的需求，进而获取较高的市场份额及行业地位。目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改
项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，投产后公司产能优势将进一步显现。公司规模化的生产能力以及充足、稳定的产量有利于公司及时响应客户的需求，保障下游客户稳定的产品供应，从而赢得客户的信赖，提高自身品牌影响力和客户粘性，扩大自身市场份额和市场定价话语权。
2、对公司财务状况的影响
截至2019年4月30日，根据未经审计的财务数据及概算工程投资计算，丙烯腈二期技改项目已投入金额占预计工程总投资的金额约为69.70%，剩余待投资金额约为6.61亿元，占斯尔邦截至2019年4月30日的总资产的比例约为
3.75%，占比较小。随着丙烯腈二期技改项目的逐渐投产，预计标的资产的固定资产规模、总资产规模及负债规模将有所增加，但总体来说剩余待投资款项对斯尔邦未来财务状况的影响相对较小。随着丙烯腈二期技改项目投产，斯尔邦的产能优势将得到进一步发挥，行业领先地位得到进一步巩固，营业收入将实现大幅度增长，有利于提高斯尔邦经营业绩水平。
综上所述，丙烯腈二期技改项目的实施将有利于推动斯尔邦业务发展，对斯尔邦财务状况不会构成重大不利影响。
第五节 标的资产预估作价情况
一、本次交易预估作价基本情况
本次交易中，标的资产交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商：以2018年12月31日为基准日，本次交易的标的资产预估值为100.00亿元；考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产预估交易价格为110.00亿元。
由于目前评估工作尚在进行中，上述预估结论可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的最终评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、主要预估参数及预估业绩
（一）主要产品及原材料预估价格
标的资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物。本次预估中，标的公司基于主要原材料和产品的长期历史价格趋势、市场供需情况、当前市场行情等因素，对未来主要原材料及产品价格进行预测，具体如下：
单位：元/吨，含税
| 项目 | 丙烯腈 | EVA | MMA | EO | 甲醇 |
| 2019-2021年平均预估价格 | 12,100.00 | 12,300.00 | 12,600.00 | 7,300.00 | 2,200.00 |
（二）主要产品销量预测
标的公司现有产能为丙烯腈26万吨/年、MMA8.5万吨/年、EVA30万吨/年、EO及其衍生物42万吨/年，丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，拟于2019年下半年投产。本次预估中，标的公司结合现有装置产能及检修计划安排、丙烯腈二期技改项目的投产计划等因素，对未来主要产品销量进行了合理预估，预计未来标的公司主要产品销量持续增长，销售收入及净利润将持续提升。历史期及未来三年的销量预测如下：
| 产品 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 丙烯腈 | 19.05 | 29.07 | 25.34 | 30.00 | 45.00 | 49.60 |
| MMA | 1.52 | 6.87 | 5.90 | 8.10 | 12.10 | 12.20 |
| EVA | - | 13.43 | 25.17 | 25.90 | 27.30 | 26.90 |
| EO及其衍生物 | - | 10.23 | 23.94 | 23.80 | 24.60 | 24.00 |
| 合计 | 20.57 | 59.60 | 80.35 | 87.70 | 109.10 | 112.70 |
（三）预估业绩
根据主要产品及原材料预估价格、销量及企业管理、销售部门历史费用率等情况，初步测算，标的公司未来三年预计累计净利润28.5亿。预测期的业绩增长主要为现有装置产能利用率的提升以及丙烯腈二期项目的逐步达产，主要产品销量逐年增加。根据未经审计的财务数据，标的公司2019年1-6月已实现净利润约4.8亿元，经营状况良好。
截至目前，审计评估工作尚在进行之中，标的公司将结合审计后财务数据、各主要产品市场行情及供需情况，进一步细化和完善未来业绩的相关分析，并在重组草案中披露。
三、本次预估充分考虑了行业周期性的影响
（一）主要产品和原材料的历史价格趋势分析
标的公司主要产品及原材料具有一定的周期性，烯烃衍生物行业下游涉及国民经济的各个领域，与宏观经济存在紧密的联动关系，受经济波动的影响较为显著。一般而言，当宏观经济处于上升阶段时，主要下游行业对上游产品保持高需求，带动烯烃衍生物行业实现较快增长；而当宏观经济处于回调阶段时，主要下游的需求增长放缓，使得烯烃衍生物行业的增长随之放缓。
根据Wind数据显示，2019年以来，标的公司各主要产品和原材料市场价格有所波动，但价格中枢相对稳定，上下游产品的价格波动趋势呈现一定的相关性，具体价格趋势如下：
（二）主要产品和原材料的预测价格与历史均价、当前市场行情对比
分析
从2019年1-6月各类产品市场均价来看，丙烯腈、EVA市场价格均位于过去5年均价和过去10年均价之间，位于长期平均价格的波动区间；MMA、EO及其衍生物市场价格均低于过去5年均价和过去10年均价，处于近十年以来历史价格波动的底部区域。本次预估中，标的公司对主要产品的销售价格进行了合理预测，各产品预测价格均低于2019年1-6月实际销售价格、过去5年及过去10年市场平均价格，较为谨慎。
在原材料价格预测上，由于长周期来看原材料价格与产品价格波动趋势一致，价格关联度较高，本次预估中，标的公司在2019年1-6月实际平均采购价格的基础上，预测未来年度甲醇采购单价保持与主要产品售价同向变动的趋势。
标的公司对主要产品及原材料的长期历史价格趋势、当前市场行情及本次预测价格的具体对比情况如下：
单位：元/吨，含税
| 项目 | 过去5年（2014-2018年）均价 | 过去10年（2009-2018年）均价 | 2019年1-6月市场价格 | 2019-2021年平均预估价格 |
| 丙烯腈 | 12,366.26 | 13,582.05 | 13,273.36 | 12,100.00 |
| EVA | 12,377.52 | 13,478.63 | 12,791.60 | 12,300.00 |
| MMA | 15,833.39 | 16,033.23 | 13,918.03 | 12,600.00 |
| EO | 9,244.44 | 10,288.97 | 7,801.14 | 7,300.00 |
| 甲醇 | 2,406.87 | 2,495.12 | 2,292.71 | 2,200.00 |
（三）主要产品和原材料的供需分析
1、丙烯腈
（1）下游市场应用范围广泛
丙烯腈是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的重要原料，目前国内主要用于生产ABS树脂、丙烯酰胺、腈纶等行业，同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体，下游产品广泛应用于家电、服装、造纸、汽车、环保、农药、医药等国民经济中的各个领域。其中各主要下游行业情况如下：
① ABS树脂是国内目前丙烯腈下游需求最大的行业，占丙烯腈消费量的比例超过40%，主要作为工程材料用于家电、汽车、机械、仪表仪器工业等领域。根据天风证券研究报告，近年来国内ABS树脂需求表现强劲，表观消费量从2014年的406万吨增长至2018年的574万吨，复合增长率为8.9%。同时，国内ABS树脂行业对外依存度较高；根据海关总署数据，2018年ABS净进口量为196.51万吨，对外依存度达到37.92%，仍有较大的进口替代空间。根据公开市场信息，目前国内已有多套ABS装置在建或已建成待投产。未来随着国内ABS树脂产能的逐渐释放，对上游丙烯腈的需求也将稳步增长。
② 丙烯酰胺行业占丙烯腈消费量的比例约为25%左右，主要用于污水处理、造纸业和石油工业。随着我国城市化、工业化进程的加速，全国废水的排放量也逐年增加，与此同时国内环保监管的逐渐加强，对污水处理的要求也不断提高，排污标准日益强化。作为水处理领域不可或缺的絮凝剂，聚丙烯酰胺的需求也有望继续增长，进而带动对上游原料丙烯腈的需求。
③ 腈纶行业占丙烯腈消费量的比例约24%左右，目前国内腈纶行业产业结构调整正逐步进行。根据隆众资讯统计，近年来国内腈纶的表观消费量一直保持
在80-85万吨左右，处于相对稳定的阶段，未来腈纶行业对上游原料丙烯腈的需求亦保持稳定。
综上，随着丙烯腈下游各行业的不断发展，全球丙烯腈需求量不断增长，其中亚洲地区尤其是中国经济发展迅速，对丙烯腈的需求增长表现尤为突出。根据中信建投研究报告，2013年至2018年，国内丙烯腈表观消费量从175万吨增长至216万吨，总体增幅达20%，预计未来丙烯腈市场需求仍将维持稳定增长态势。
（2）国内市场供给仍相对不足
根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，截至2018年底，国内丙烯腈总产能约208万吨/年。受环保政策影响，国内部分丙烯腈装置停产，2018年全年国内丙烯腈产量179万吨，行业整体开工率约为86%；2018年丙烯腈进口量约38万吨，占当年丙烯腈国内表观消费量的比例达到17.59%。因此，总体来说国内丙烯腈市场仍处于供给相对不足的状态，存有较大的进口替代空间。
数据来源：海关总署、卓创资讯
（3）出口空间逐步释放
近年来境外丙烯腈新增产能增长较小。虽然目前国内丙烯腈产量尚不足以满足国内总体需求，但受益于国家政策的支持及全球范围内丙烯腈需求的增长，我国丙烯腈自2017年起实现出口。根据商务部发布的《中国严格限制的有毒化学品名录》，2018年起丙烯腈已不再列入其中，未来丙烯腈进出口将更加便利，海外出口市场也将进一步增长。根据海关总署数据，2019年1-5月我国实现丙烯腈出口6,469吨，已超过2018年度全年水平。
2、EVA
（1）下游市场需求空间广阔
EVA属于先进高分子材料行业，具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性、耐环境应力和良好的光学性能，被广泛应用于发泡鞋材、光伏胶膜、电线电缆、热熔胶、涂覆料及农膜等领域。其中各主要下游行业情况如下：
① 发泡材料是EVA最主要的下游应用领域，约占到国内整体EVA消耗量的35%左右，一直以来对上游EVA树脂的需求十分稳定。
② 光伏行业已成为国内EVA的第二大下游消费领域，2018年约占到国内整体EVA消耗量的27%左右。EVA在光伏行业中主要用于生产EVA太阳能电池胶膜。根据国家能源局统计，截至2018年末，中国光伏市场累计光伏装机容量达到174.60GW；根据欧洲太阳能行业协会预测，2018-2022年全球新增光伏装机量将达621.7GW。全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。随着光伏行业的相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本将进一步下降，进而推动光伏发电行业可持续发展，未来光伏胶膜的需求量不断上涨，成为EVA下
游需求的主要增长点。
③ 电缆料是国内EVA的第三大下游消费领域，2018年约占到国内整体EVA消耗量的17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设，中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是EVA电缆料的需求量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下，未来EVA电缆料需求量将会进一步提升。
综上，在下游行业迅速增长的带动下，近年来EVA树脂的消费量稳步提升，根据中信建投研究报告，国内EVA的表观消费量从2013年约76万吨迅速增至2018年约157万吨，复合增长率超过15%，预计未来国内EVA市场需求仍将高速增长态势。近年来国内EVA产能及表观消费量情况如下：
数据来源：卓创资讯、中信建投
（2）国内市场供给仍相对不足
虽然近年来国内EVA产能及产量持续高速增长，但自给率仍然较低，对外依存度仍然较高。2018年国内EVA进口量约98万吨，占当年国内EVA表观消费量的比例为62.42%，未来进口替代空间巨大，市场空间广阔。
数据来源：海关总署、卓创资讯
（3）高端化产品存在结构性缺口
目前国内EVA产品主要集中在发泡料、普通电缆料，中低端产品供应相对充足、竞争趋于激烈，高醋酸乙烯含量、高熔融指数的高端产品供应不足。目前标的公司高端EVA产品占比不断提升，特别是光伏胶膜用和高端电缆用EVA销售额不断增加，差异化、高端化的发展策略有利于提升标的公司EVA产品的竞争力和盈利能力。
3、EO及其衍生物
目前，国内商品型环氧乙烷主要用于生产减水剂聚醚单体、非离子表面活性剂、乙醇胺、聚醚多元醇、乙二醇醚等。近年来，国内EO表观消费量稳步增长，2014-2018 年消费复合增长率为8.4%，总体保持了较快增速；2018年EO表观消费量达到317万吨，同比增长13.6%。
数据来源：卓创资讯从下游衍生物来看，目前国内环氧乙烷衍生物主要包括聚羧酸减水剂聚醚单体、表面活性剂以及乙醇胺等，近年来市场需求均保持了稳定增长：
① 聚羧酸减水剂聚醚单体方面，2006年商务部、公安部、建设部、交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝士的通知》，要求城市建设用混凝土全部要求采用商品混凝土，禁止现场搅拌。商品混凝土必须掺入减水剂才能满足混凝土的长距离运输需求，由此带动了减水剂行业的快速发展，特别是聚羧酸减水剂，凭借其优异的性能和环境友好性，逐渐成为减水剂的主要产品。未来随着“一带一路”战略推进，基础设施建设、高铁建设等带来的混凝土需求旺盛，将形成减水剂下游需求的强力支撑。
② 非离子表面活性剂方面，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2018年非离子表面活性剂产能为313万吨，2015-2018年复合增长率为2.2%。洗涤用品和纺织印染是非离子表面活性剂的两大消费领域，在非离子表面活性剂下游消费合计占比86%。未来随着人民生活水平、消费水平的提升，日化原料消费逐年增加，洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长，未来非离子表面活性
剂有望继续保持稳定增长。
③ 乙醇胺方面，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2018年国内乙醇胺表观消费量36万吨，2013-2018年复合增长率14.2%。乙醇胺最大的消费领域是表面活性剂，不仅可以直接用作表面活性剂，还可与多种酸类反应合成常用的表面活性剂。近几年来国内洗涤用品行业发展迅速，尤其液体洗涤剂呈现较快的发展势头，随着表面活性剂需求量呈较快速度增长，乙醇胺在该领域的消费也同步增长。综上，近年来国内EO及其衍生物市场需求均保持着稳定增长，未来仍可保持稳定增速，市场供需维持平衡。
4、MMA
MMA最重要的下游消费领域为生产PMMA。PMMA也被称为“有机玻璃”、“亚克力”。作为一种重要的塑料，PMMA以其良好的透光性、耐冲击性、优良的电性能、适宜的刚性和密度而使其应用范围越来越广泛。目前，中国已经成为全球最大的PMMA消费国；但受限于高端类型产品的产能不足，一直以来我国均为PMMA的净进口国，最近五年净进口量基本维持在每年接近20万吨左右的水平；以2017年为例，当年国内PMMA的表观消费量约为60万吨，净进口约18万吨，对外依存率接近30%，产品自给率有限，特别是高端有机玻璃产品存在一定供给缺口。
近年来，国内化工企业不断向高端型PMMA加大研发投入，例如，万华化学年产8万吨的超透PMMA项目已于2019年1月竣工投产。未来高端型PMMA国产化率的提升将刺激PMMA的国内产量进一步增加，进而带动上游MMA行
业的发展，未来市场空间增长潜力较大。同时，根据工信部发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年PMMA的消费量预计将达到100万吨，较2017年的消费量增长66.67%，增长前景较为广阔，进而带动对上游MMA原料的需求增长。
受下游市场稳定增长影响，2013年至2017年，国内MMA的表观消费量保持稳步增长，目前已成为仅次于美国和日本的全球第三大消费市场。2013年-2017年，国内MMA产品的净进口及表观消费量如下：
数据来源：海关总署、公开披露信息
综上，结合下游主要产品的供求关系，预计未来MMA市场将受益于社会消费水平改善、下游需求释放等因素，市场价格走势将获得更为有力的长期支撑。
5、甲醇
（1）主要原材料甲醇的价格逐步回稳
从甲醇生产工艺看，全球的甲醇生产工艺主要包括煤制甲醇（包括焦炉气制甲醇）、天然气制甲醇。国际上主要以天然气制甲醇为主；我国天然气资源匮乏，
主要以煤炭为基础生产甲醇。甲醇价格波动因此存在一定的周期性特征。2009年以来，国内甲醇不含税的市场均价约在0.21万元/吨左右。2018年，受国际新建甲醇装置投产推迟及部分装置集中检修等因素影响，甲醇全年均价达到过去10年最高水平。2019年以来，全球甲醇整体供应充足，价格逐步向历史平均水平回归。
（2）未来全球甲醇供需情况将保持整体平衡的局面
近年来，全球甲醇产能维持逐年递增的趋势，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2014-2018年全球甲醇产能的年均增长率为5.85%；至2018年底，全球甲醇产能已达到约14,300万吨。随着页岩气革命后美国天然气产能激增并成为甲醇净出口国，全球范围的甲醇供应不断扩大。根据卓创资讯统计，预计至2019年底，全球甲醇产能有望接近15,000万吨，较2018年增长4.89%。与此同时，我国甲醇产能增速扩张显著，甲醇总体产能也逐年增加。根据金联创统计数据，至2018年末，估算我国甲醇有效产能已达到近8,500万吨。根据方正中期研究院整理数据，估算2019年我国新增项目甲醇产能将超过600万吨，国际市场计划投产新增甲醇产能也将超过500万吨。
根据卓创资讯统计数据，2018年度国内甲醇产能开工率仅为66%左右，总体开工率仍存在较大提升空间。预计未来中长期区间来看，国内甲醇供需仍将保持整体平衡的局面，原材料供应不足的风险较小，预计不会对未来原材料价格波动带来较大的影响。
（3）标的公司主要供应商甲醇产能供应充足，合作关系稳定
斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口；依托地理优势，公司可以根据原材料国内、国外价格的不同，调节原材料国内外采购比例，实现成本优化。
报告期内，标的公司与甲醇供应商主要采用长约的方式保证采购数量并择机进行现货的采购。长约方面，斯尔邦一般按年度与供应商签订采购框架协议，确保生产供应的稳定；现货方面，公司根据市场价格波动情况择机进行现货市场采购作为补充，以更有效的控制甲醇采购价格，减少上游原材料价格波动对公司生产经营的影响。报告期内，标的公司与主要供应商保持了良好稳定的合作关系，未发生因甲醇供应短缺导致公司生产经营受到影响的情形。
综上，标的公司所处行业具有一定的周期性。本次预估中，标的公司基于主要原材料和产品的长期历史价格趋势、市场供需情况、当前市场行情等因素，对未来主要原材料及产品价格进行预测，主要产品预测价格低于历史长期平均价格，主要原材料价格与产品价格保持同向变动趋势，价格预测较为谨慎。
四、标的公司未来产销计划以及目前和未来的产能规划
（一）未来产销计划
标的公司未来各产品的产销计划以历史期的实际产能利用情况、销售情况为基础，并结合各产品的市场供需等综合确定。历史期的产销情况及未来的产销规划情况如下：
| 产品 | 类型 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 丙烯腈 | 产量（万吨） | 20.16 | 28.93 | 25.49 | 30.00 | 45.00 | 49.61 | 50.00 | 52.00 |
| 销量（万吨） | 19.05 | 29.07 | 25.34 | 30.00 | 45.00 | 49.61 | 50.00 | 52.00 | |
| 产销率 | 94.46% | 100.47% | 99.41% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| MMA | 产量（万吨） | 1.68 | 7.03 | 6.13 | 8.08 | 12.12 | 12.20 | 13.46 | 14.00 |
| 销量（万吨） | 1.52 | 6.87 | 5.90 | 8.08 | 12.12 | 12.20 | 13.46 | 14.00 | |
| 产销率 | 90.80% | 97.83% | 96.29% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| EVA | 产量（万吨） | - | 16.79 | 24.19 | 25.90 | 27.30 | 26.85 | 27.20 | 27.40 |
| 销量（万吨） | - | 13.43 | 25.17 | 25.90 | 27.30 | 26.85 | 27.20 | 27.40 | |
| 产销率 | - | 79.98% | 104.05% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| EO及其衍生物 | 产量（万吨） | - | 11.23 | 23.76 | 23.75 | 24.64 | 24.04 | 24.64 | 24.64 |
| 销量（万吨） | - | 10.23 | 23.94 | 23.75 | 24.64 | 24.04 | 24.64 | 24.64 | |
| 产销率 | - | 91.09% | 100.77% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
（二）产能规划
根据标的公司出具的说明，标的公司主要产品目前及未来的产能规划如下：
| 产品名称 | 目前产能 | 未来产能规划 |
| 丙烯腈 | 26万吨 | 26万吨新建产能正在建设中，预计于2019年下半年建成投产 |
| MMA | 8.5万吨 | 9万吨新建产能正在建设中，预计于2019年下半年建成投产 |
| EVA | 30万吨 | 未来EVA无新建产能规划，无产能退出规划 |
| EO及衍生物 | 42万吨 | 未来EO及衍生物无新建产能规划，无产能退出规划 |
五、本次交易预估值合理性分析
（一）报告期内标的公司经营情况良好
1、标的公司报告期内经营规模不断扩大，现金流量净额持续增长根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 377,527.21 | 1,146,951.95 | 765,081.50 | 178,391.40 |
| 营业成本 | 317,273.89 | 1,000,420.65 | 627,823.97 | 165,133.80 |
| 毛利 | 60,253.32 | 146,531.30 | 137,257.53 | 13,257.60 |
| 净利润 | 31,594.23 | 30,287.16 | 76,042.02 | 1,404.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,340.40 | 147,595.48 | 117,200.79 | -11,230.60 |
近年来，斯尔邦主要生产装置相继投产，产品销量大幅增长，市场占有率逐步提升，公司一体化生产工艺技术优势不断显现。2016年度至2018年度，斯尔邦的主要财务指标均实现了良好的增长态势，其中：营业收入17.84亿元增长至114.70亿元，复合增长率达153.56%；综合毛利由2016年1.33亿元增长至
14.65亿元，复合增长率达232.45%；经营活动产生的现金流量净额由-1.12亿元增长至2018年14.76亿元。
2、标的公司报告期内净利润有所波动，2019年1-4月业绩已超2018年全年水平
在生产经营规模不断扩大、营业收入持续增长的同时，斯尔邦2018年度净利润较2017年度有所下滑，主要是受2018年当期发生三年一次的例行全厂范围停产大检修、人民币汇率波动及原材料价格短期波动等因素影响。2019年以来标的公司继续保持了良好的生产经营情况。随着原材料价格回落，2019年1-4月斯尔邦实现营业收入377,527.21万元，实现净利润31,594.23万元，利润水平已超过2018年全年水平。
综上所述，标的公司近年来装置逐年投产并实现了稳定运行，产品结构日渐丰富，业务收入及毛利额逐年上涨，经营状况逐年向好。目前，斯尔邦正在建设丙烯腈二期技改项目，规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产，届时公司将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
（二）与同行业上市公司市盈率对比分析
报告期内，斯尔邦主要以MTO装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。目前A股上市公司中，暂不存在与标的资产的业务形态、产品结构完全一致的上市公司。综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下化工行业有代表性的上市公司作为斯尔邦的可比公司。根据Wind资讯数据，截至2019年6月30日其相关指标与斯尔邦对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 市盈率（TTM，扣除非经常性损益） |
| 1 | 000990.SZ | 诚志股份 | 25.08 | 31.56 |
| 2 | 000698.SZ | 沈阳化工 | 29.18 | 58.45 |
| 3 | 600688.SH | 上海石化 | 13.57 | 14.23 |
| 4 | 601678.SH | 滨化股份 | 18.13 | 18.71 |
| 5 | 000818.SZ | 航锦科技 | 15.14 | 19.05 |
| 6 | 300082.SZ | 奥克股份 | 12.72 | 13.84 |
| 7 | 600387.SH | 海越能源 | 16.68 | 35.77 |
| 平均值 | 18.64 | 27.37 | ||
根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为18.64倍，扣除非经常性损益后的平均市盈率为27.37倍。本次交易标的公司的预估值为100.00亿元，按照承诺期平均每年9.5亿的承诺扣非净利润计算其市盈率为10.53倍，低于同行业可比公司平均水平。
（三）与可比交易案例市盈率对比分析
近期A股上市公司收购化工企业的交易案例及估值情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 承诺期市盈率 | 市净率 |
| 诚志股份 | 惠生能源99.60%股权 | 工业气体、乙烯、丙烯、丁辛醇等生产与销售 | 12.19 | 3.95 |
| 雅克科技 | 科美特 90%的股权 | 含氟类特种气体的研发、生产、 | 12.25 | 2.96 |
| 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 承诺期市盈率 | 市净率 |
| 提纯与销售 | ||||
| 安道麦A | ADAMA100%股权 | 除草剂、杀虫剂、杀菌剂等化学农药 | 15.38 | 1.65 |
| 北化股份 | 新华化工100%股权 | 防护器材、活性炭、催化剂、 环保产品生产与销售 | 16.92 | 2.22 |
| 万华化学 | BC公司100%股权 | MDI、TDI、PVC | 5.32 | 2.17 |
| 万华化学 | 万华宁波100%股权 | MDI | 8.15 | 3.52 |
| 齐翔腾达 | 菏泽华立34.33%股权 | MMA等 | 12.00 | 1.91 |
| 大橡塑 | 恒力股份100%股权 | 涤纶纤维相关产品 | 10.90 | 3.36 |
| 恒力股份 | 恒力投资99.99%股权 | 精对苯二甲酸（PTA）的生产、销售 | 10.39 | 1.10 |
| 广信材料 | 江苏宏泰100%股权 | 紫外光固化涂料的研发、生产及销售 | 12.00 | 9.43 |
| 天科股份 | 晨光院100%股权 | 化学品生产及销售 | 14.55 | 1.39 |
| 黎明院100%股权 | 化学品生产及销售 | 1.92 | ||
| 西北院100%股权 | 化学品生产及销售 | 1.96 | ||
| 海化院100%股权 | 化学品生产及销售 | 1.40 | ||
| 可比交易案例平均值 | 11.82 | 2.78 | ||
| 本次交易 | 10.53 | 1.74 | ||
注：承诺市盈率的计算方式为交易对价除以未来承诺业绩的平均值。本次交易中，标的资产预估值以承诺期平均净利润计算的市盈率为10.53倍，低于同行业可比交易案例平均值11.82倍；标的资产预估值对应的市净率为
1.74倍，低于同行业可比交易案例平均值2.78倍。
综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比处于合理水平，本次交易预估作价具有合理性，有利于保护上市公司和中
小股东的利益。最终评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位核准备案的评估报告数据为准。
六、未来承诺业绩的可实现性分析
（一）标的公司主要产品下游应用广泛，具备较大市场空间
标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。近年来，标的公司各主要产品需求量持续增长，整体市场呈现紧平衡状态。未来随着供给侧改革的持续推进，国内经济总体平稳向好，化工行业结构将持续优化，整体石化行业整体景气度整体有所提升，未来整体市场需求将保持稳定增长态势。关于斯尔邦主要产品的市场空间，请详见本节之“三、本次预估充分考虑了行业周期性的影响”之“（三）主要产品和原材料的供需分析”
（二）标的公司主要原材料价格回稳，未来市场供需情况整体平衡
标的公司生产过程主要是利用240万吨级MTO装置以甲醇为核心原材料生产烯烃及其衍生物，甲醇是斯尔邦生产过程中的主要原材料。从中长期来看，甲醇与公司各类产品价格波动趋势存在较强的相关性，但受供求关系等因素影响各类产品在短期的具体价格波动可能与甲醇价格波动存在差异，从而影响上下游企业短期经营业绩。
近年来全球甲醇产能维持逐年递增的趋势，根据卓创资讯统计数据预计至
2019年底，全球甲醇产能有望接近15,000万吨，较2018年增长4.89%。根据金联创统计数据，至2018年末估算我国甲醇有效产能已达到近8,500万吨。根据方正中期研究院整理数据，估算2019年我国新增项目甲醇产能将超过600万吨，国际市场计划投产新增甲醇产能也将超过500万吨。而根据卓创资讯统计数据，2018年度国内甲醇产能开工率仅为66%左右，总体开工率仍存在较大提升空间。因此，预计未来中长期区间来看，国内甲醇供需仍将保持整体平衡的局面，原材料供应不足的风险较小，不会对未来原材料价格波动带来较大的影响。
报告期内，标的公司与主要供应商保持了良好稳定的合作关系，未发生因甲醇供应短缺导致公司生产经营受到影响的情形。斯尔邦一般以长约方式按年度与供应商签订采购框架协议，确保生产供应的稳定，报告期内斯尔邦通过长约供应商的甲醇采购量占甲醇采购总量的比例约在80%左右；同时，公司根据市场价格波动情况择机进行现货市场采购作为补充，以更有效的控制甲醇采购价格。综上所述，结合全球市场尚有原材料市场环境，预计甲醇未来市场供需情况将整体平衡，甲醇长期价格走势将整体保持相对稳定，有利于保证斯尔邦经营业绩的稳定。
（三）丙烯腈二期扩产项目进展顺利，将进一步增加公司盈利能力
目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。目前，斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍。该项目预计将于2019年下半
年起逐步投产，届时公司将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放以及承诺利润的实现奠定了坚实基础。
（四）资产负债结构逐步优化，财务费用逐步降低、汇兑敞口逐步减小报告期内，标的公司通过自有资金及银行贷款进行固定资产投资建设，银行借款余额较高，截至2018年底有息负债金额合计1,066,250.53万元，当期财务费用金额达到67,453.03万元，占公司当期毛利的46.03%。较高的有息负债规模和财务费用对公司业绩带来了一定的负面影响。
2019年以来，标的公司通过实施市场化债转股，大幅降低了资产负债率水平。同时，近年来斯尔邦经营活动产生的现金流量稳定，2017年度、2018年度及2019年1-4月累计实现经营活动现金净流入达30亿元。2019年4月末，斯尔邦资产负债率由2016年末的74.75%下降至59.88%，有息负债总额下降至约839,386.38万元。随着未来公司经营活动现金不断流入，未来有息负债金额将逐步降低，财务费用水平也将有所下降，有利于推动公司经营业绩继续提升。此外，随着斯尔邦的累计盈利增加及新增股东投入，公司逐步归还外币借款，报告期内美元负债金额由2017年底的366,822.90万元下降为2019年4月30日的231,000.13万元，下降金额为135,822.77万元，下降比例达到37.03%。随着美元负债金额减小，汇率波动对斯尔邦的经营业绩影响也在逐步变小。而同时2018年底人民币对美元汇率已触及历史期低位水平，未来人民币对美元汇率贬值空间逐步减小，随着人民币对美元汇率上升，2019年1-4月斯尔邦取得了汇兑收益3,561.84万元。
综上所述，标的公司所处行业前景广阔、具备较大的市场空间，主要原材料价格回稳、供应充足；随着未来标的公司产能持续扩张、财务费用进一步下降，标的公司未来承诺利润具有可实现性。
（五）标的公司2019年1-4月净利润已超过2018年全年水平
报告期内，标的公司实现收入分别为178,391.40万元、765,081.50万元、1,146,951.95万元、377,527.21万元，实现净利润分别为1,404.00万元、76,042.02万元、30,287.16万元、31,594.23万元。标的公司2019年1-4月综合毛利率为15.96%，较2018年提升3.18个百分点；净利润已超过2018年全年水平。
七、标的公司业绩承诺期届满后业绩大幅下滑的可能性较低
（一）标的公司主要产品应用广泛，下游需求持续增长
标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。近年来，标的公司各主要产品需求量持续增长，整体市场呈现紧平衡状态。未来随着供给侧改革的持续推进，国内经济总体平稳向好，化工行业结构将持续优化，整体石化行业整体景气度整体有所提升，未来整体市场需求将保持稳定增长态势。
关于斯尔邦主要产品的市场空间，请详见本节之“三、本次预估充分考虑了行业周期性的影响”之“（三）主要产品和原材料的供需分析”
（二）化工行业价格传导机制较为通畅，中长期来看中游产品利润率较为稳定从整个化工产业链来看，产业链各要素价格形成机制市场化程度相对较高，煤炭、原油、天然气等化石能源材料大宗商品作为化工产业链的最上游，其价格走势将沿产业链层层向下游环节传导，进而影响产业链各环节化工产品的价格。从中长期来看，各类中下游化工产品价格波动围绕化石能源材料大宗商品价格趋势而波动，原材料或产品价格出现单边大幅波动的可能性相对较低。标的公司处于化工产业链的中游环节，主要通过对甲醇等上游化工品的生产和加工取得相应利润。虽然从短期来看，标的公司各主要产品由于其生产工艺路线不同，受到不同化石能源材料的影响有所差异；同时，不同产品的短期价格受到上下游供求关系的影响也相对较大。因而在短期内标的公司主要产品的价格波动可能与甲醇价格波动出现差异，进而导致生产企业短期业绩出现波动。但从中长期来看，由于行业价格传导机制相对通畅，出现长期背离行业整体景气度的价格趋势可能性较低，中游企业能够获得较为稳定的产品利润率。
（三）多元化产品线降低市场波动对公司业绩影响
标的公司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，进而合成烯烃衍生物。公司产品线丰富，涵盖以丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA产品，以及乙烯类业务为主的EVA、EO及其衍生物等。多品类的产品生产线可以在一定程度上抵消短期的市场波动对公司经营业绩稳定性影响。
（四）承诺期届满后各主要产品价格预测均低于长期历史均价
本次预估中，标的公司基于谨慎性原则对主要产品及原材料的价格进行预测，主要产品预测价格（包括业绩承诺期届满后的产品预测价格）均低于长期历史均价，较为谨慎。
（五）未来标的公司拟采取的保障和风险防控措施
1、加大研发投入，持续优化工艺、降低成本
标的公司一直高度注重研发体系的建设和完善，已建立了较强的技术优势，目前标的公司醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。未来标的公司将不断加强技术积累和创新，优化工艺，降低原材料等资源损耗，确保自身产品质量稳定和主体装置的长周期稳定运行，持续提高生产效率，降低综合运行成本。
2、加强渠道建设，完善价格传导机制
目前标的公司拥有较强的产能优势。原材料方面，投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计）。产品方面，标的公司现有丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA项目，较现有产能增长一倍。持续稳定的大规模原材料需求和产品供应，有助于保障上下游供应商和客户稳定的产品需求和供给，从而巩固和提高公司对上下游的议价能力。未来标的公司将充分利用现有的产能优势，不断加强与上游甲醇供应商及下游客户的渠道建设，完善价格传导机制，进一步降低原材料价格波动对公司业绩稳定性的影响，持续提高公司盈利能力和盈利水平。
3、强化上下游产业链延伸开拓
根据标的公司的经营规划，未来将在现有产品的基础上，充分利用现有MTO装置及烯烃下游衍生物产能，定位在中高端领域，主攻差别化和功能化，不断优化产品结构。标的公司将重点探索发展高端聚合物新材料等产业，结合作为国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区周边化工产业集群优势和MTO装置现有产物，推动资源整合、优势互补，实现价值释放。同时，标的公司还将一方面根据市场需求情况，适时规划进一步提升现有产品产能，加大规模效应，提高在行业内的定价权和品牌影响力。另一方面，标的公司将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。
第六节 本次交易的发行股份情况本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行股份购买其持有的斯尔邦100%股权。
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析本次发行股份购买资产及的股票发行定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份参考价格的确定符合《重组办法》的相关规定
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份参考价格的确定符合市场环境
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
| 市场参考价 | 股票价格（元/股） |
| 前20日股票均价 | 3.65 |
| 前60日股票均价 | 4.34 |
| 前120日股票均价 | 4.06 |
根据Wind资讯统计数据，按照前复权价格计算，自2018年5月30日至2019年5月29日，公司最近12个月股票成交均价为4.03元/股。2019年以来，我国资本市场波动较大，丹化科技股票价格走势也出现大幅震荡，最低价格一度低至
2.88元/股。根据上表的计算结果，上市公司定价基准日前120日均价处于前20个交易日、60个交易日的中间水平，更靠近公司股票最近一年以来公司股票均价水平，有利于避免短期波动情况对公司股票交易价格的影响，作为市场参考价格具有合理性。
根据经审计的财务数据，丹化科技2018年归属母公司股东净利润为205.68万元，扣除非经性损益后归属母公司股东净利润为1,196.76万元；根据本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为1,808.90倍。近年来，上市公司经营情况一般，盈利能力相对较弱，公司市盈率较同行业上市公司均值有所偏离。
综上所述，结合上市公司历史期股价波动情况及市盈率水平本次交易的市盈率与上市公司的相应市盈率水平，本次发行股份的作价具有合理性。
二、董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
， 则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）最终发行价格需经本公司股东大会审议通过。
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量
本次拟购买标的资产的初步定价为110.00亿元，按照本次发行股份购买资产价格3.66元/股计算，本次拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479股，其中向盛虹石化发行2,431,693,989股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
五、发行股份的锁定期
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、上市公司发行股份前后股权结构
本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 丹化集团 | 180,050,050 | 17.71% | 180,050,050 | 4.48% |
| 丹化工程等五家公司 | 21,083,657 | 2.07% | 21,083,657 | 0.52% |
| 盛虹石化 | - | - | 2,431,693,989 | 60.46% |
| 博虹实业 | - | - | 136,612,021 | 3.40% |
| 建信投资 | - | - | 273,224,043 | 6.79% |
| 中银资产 | - | - | 163,934,426 | 4.08% |
| 上市公司其他A股股东 | 621,596,927 | 61.15% | 621,596,927 | 15.45% |
| B股股东 | 193,793,606 | 19.06% | 193,793,606 | 4.82% |
| 合计 | 1,016,524,240 | 100.00% | 4,021,988,719 | 100.00% |
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
七、标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
通过本次交易，公司拟置入盈利能力较强的化工资产。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本预案签署日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况，具体如下。
1、实际控制人控制的企业情况
根据斯尔邦实际控制人缪汉根、朱红梅出具的说明及相关资料，截至本预案签署日，缪汉根、朱红梅控制的除斯尔邦及其子公司以外的企业所属行业、主营业务、主要产品情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 所属行业 | 主要业务 | 主要产品 |
| 1 | 江苏东方盛虹股份有限公司 | 化学纤维制造业 | 民用涤纶长丝的研发、生产和销售 | 民用涤纶长丝 |
| 2 | 江苏国望高科纤维有限公司 | 化学纤维制造业 | 民用涤纶长丝的研发、生产和销售 | 民用涤纶长丝 |
| 3 | 苏州盛虹纤维有限公司 | 化学纤维制造业 | 差别化化学纤维的研发、生产、销售 | 民用涤纶长丝 |
| 4 | 江苏港虹纤维有限公司 | 化学纤维制造业 | 差别化化学纤维的研发、生产、销售 | 民用涤纶长丝 |
| 5 | 江苏中鲈科技发 | 化学纤维制 | 差别化化学纤维的生 | 民用涤纶长丝 |
| 序号 | 企业名称 | 所属行业 | 主要业务 | 主要产品 |
| 展股份有限公司 | 造业 | 产、销售、研发 | ||
| 6 | 江苏盛虹科贸有限公司 | 批发和零售业 | 化纤原料、化学纤维销售、纺织面料销售 | 涤丝、切片 |
| 7 | 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 化学原料和化学制品制造业 | 筹建期 | / |
| 8 | 江苏盛虹石化产业发展有限公司 | 批发和零售业 | 化纤原料采购与销售、实业投资 | 精对苯二甲酸、乙二醇 |
| 9 | 苏州苏震生物工程有限公司 | 化学纤维制造业 | 生物质差别化化学纤维研发、生产、加工、销售 | 1,3-丙二醇、民用涤纶长丝 |
| 10 | 江苏虹港石化有限公司 | 化学原料和化学制品制造业 | 化纤原料采购与销售 | 精对苯二甲酸 |
| 11 | 盛虹科技（上海）有限公司 | 批发和零售业 | 化学品贸易 | 固体硫磺、液体硫磺、苯乙烯、精甘油、粗甘油、乙酸乙烯酯、对二甲苯、液氨、纯苯、甲醇、冰醋酸 |
| 12 | 盛虹石化集团有限公司 | 批发和零售业 | 化学品贸易、实业投资 | 精对苯二甲酸、乙二醇 |
| 13 | 盛虹国际控股集团有限公司 | 批发和零售业 | 化学品贸易 | 乙二醇、对二甲苯、甲醇、二甘醇 |
| 14 | 盛虹控股集团有限公司 | 批发和零售业 | 化学品贸易、实业投资 | 精对苯二甲酸、乙二醇、对二甲苯、甲醇、苯乙烯、煤、冰醋酸 |
| 15 | 香港宏威控股集团有限公司 | 批发和零售业 | 化学品贸易 | 乙二醇、对二甲苯 |
| 16 | 江苏盛虹新材料集团有限公司 | 批发和零售业 | 化学品贸易、实业投资 | 精对苯二甲酸、乙二醇、对二甲苯、甲醇、燃料、水解粗甘油、精甘油、棕榈仁油、苯乙烯、乙酸乙烯酯、醋酸、硫酸铵 |
| 17 | 吴江信泰实业有限公司 | 批发和零售业 | 化学品贸易 | 精对苯二甲酸、乙二醇、煤炭 |
| 18 | 江苏盛虹科技股份有限公司 | 批发和零售 | 化学品贸易、实业投资 | 甲醇、乙二醇 |
| 19 | 盛虹（苏州）集团有限公司 | 批发和零售 | 化学品贸易、实业投资 | 乙二醇、精对苯二甲酸、煤炭 |
| 20 | 逸远控股集团有限公司 | 批发和零售业 | 无实际经营业务 | / |
| 21 | 苏州盛泽云纺城电子商务有限公司 | 批发和零售业 | 无实际经营业务 | / |
| 22 | 江苏盛虹纤维检测有限公司 | 专业技术服务业 | 无实际经营业务 | / |
| 23 | 泓越控股集团有限公司 | 批发和零售业 | 无实际经营业务 | / |
| 24 | 百思特控股集团有限公司 | 批发和零售业 | 无实际经营业务 | / |
| 序号 | 企业名称 | 所属行业 | 主要业务 | 主要产品 |
| 25 | 江苏盛虹进出口有限公司 | 批发和零售业 | 无实际经营业务 | / |
| 26 | 苏州盛虹投资控股有限公司 | 批发和零售业 | 无实际经营业务 | / |
| 27 | 江苏华佳丝纱线有限公司 | 纺织业 | 无实际经营业务 | / |
| 28 | 嘉兴市金伦印染有限公司 | 纺织业 | 无实际经营业务 | / |
| 29 | 苏州虹港织造有限公司 | 纺织业 | 无实际经营业务 | / |
| 30 | 苏州虹越实业投资有限公司 | 租赁和商务服务业 | 无实际经营业务 | / |
| 31 | 盛虹朗誉投资管理（连云港）合伙企业（有限合伙） | 租赁和商务服务业 | 无实际经营业务 | / |
| 32 | 盛虹累土投资管理（连云港）有限公司 | 租赁和商务服务业 | 无实际经营业务 | / |
| 33 | 吴江翔云贸易有限公司 | 批发和零售业 | 无实际经营业务 | / |
| 34 | 盛虹（上海）纺织原料有限公司 | 批发和零售业 | 无实际经营业务 | / |
| 35 | 吴江市苏盛印染有限公司 | 纺织业 | 无实际经营业务 | / |
| 36 | 江苏盛泽东方恒创能源有限公司 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 无实际经营业务 | / |
| 37 | 江苏盛泽燃机热电有限公司 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 无实际经营业务 | / |
| 38 | 苏州虹锦生态纺织科技有限公司 | 批发和零售业 | 纺织品贸易 | 纺织品 |
| 39 | 盛虹集团有限公司 | 纺织业 | 丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工 | / |
| 40 | 嘉兴市嘉盛印染有限公司 | 纺织业 | 纺织品印染加工 | / |
| 41 | 吴江飞翔印染有限公司 | 纺织业 | 丝绸织品印染加工 | / |
| 42 | 连云港虹越实业有限公司 | 制造业 | 实业投资 | / |
| 43 | 盛虹石化（连云港）港口储运有限公司 | 装卸搬运和仓储业 | 实业投资 | / |
| 44 | 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 装卸搬运和仓储业 | 液体化工品仓储服务 | / |
| 45 | 连云港新荣泰码头有限公司 | 装卸搬运和仓储业 | 液体化工产品及其他货物装卸服务 | / |
| 46 | 盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司 | 交通运输、仓储和邮政业 | 筹建期 | / |
| 序号 | 企业名称 | 所属行业 | 主要业务 | 主要产品 |
| 47 | 苏州塘南污水处理有限公司 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 污水处理 | / |
| 48 | 江苏兴达天然气管道有限公司 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 天然气输配管道服务 | / |
| 49 | 吴江盛虹危险品运输有限公司 | 道路运输业 | 道路运输经营 | / |
| 50 | 苏州盛虹纺织新技术研究有限公司 | 研究和试验发展 | 纺织技术研发 | / |
| 51 | 连云港博创投资有限公司 | 租赁和商务服务业 | 实业投资 | / |
| 52 | 连云港博虹实业有限公司 | 租赁和商务服务业 | 实业投资 | / |
| 53 | 江苏盛虹投资发展有限公司 | 租赁和商务服务业 | 实业投资 | / |
| 54 | 吴江盛泽科创园发展有限公司 | 商务服务业 | 科创园管理服务、企业管理服务 | / |
| 55 | 江苏盛虹健康产业有限公司 | 租赁和商务服务业 | 健康产业投资与管理 | / |
| 56 | 宁波盛山股权投资有限公司 | 资本市场服务 | 股权投资 | / |
| 57 | 嘉兴悦佳环保科技有限公司 | 专用设备制造业 | 环境污染防治专业设备的研发 | / |
| 58 | 苏州泰达置业有限公司 | 房地产业 | 自有房屋租赁 | / |
2、实际控制人控制的企业与斯尔邦及上市公司的同业竞争情况报告期内，上市公司主营业务为煤制乙二醇的研发、生产及销售，主要产品为乙二醇、草酸；斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物。上市公司及斯尔邦均属于“化学原料和化学制品制造业”。根据斯尔邦及其实际控制人出具的说明，截至本预案签署日，缪汉根、朱红梅控制上述企业中，第20-37项所列企业处于无实际经营状态；第1-6及38-58项企业与上市公司、斯尔邦从事不同行业领域、产品的经营活动。除上述外，第7-19项企业从事的业务涉及化学品的生产、销售。其中：
（1）第8-19项企业主要生产、经销的化学品包括丙二醇、精对苯二甲酸、乙二醇等，与斯尔邦主要产品不存在重合，但其中第8、12-19项企业经销的主要产品与上市公司主要产品均包含乙二醇。
就上述情况，斯尔邦实际控制人缪汉根及朱红梅已出具书面承诺，确认并承诺：（1）除截至该承诺出具之日已签署的乙二醇相关采购、销售合同外，其直接及间接控制的企业均不再签订新合同或以任何方式从事乙二醇产品的经销业务；（2）在1个月内停止其直接或间接控制的企业从事的全部乙二醇经销业务。
（2）第7项盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）为上市公司东方盛虹下属子公司，其所属行业为化学原料和化学制品制造业。根据东方盛虹及盛虹炼化出具的说明与承诺，盛虹炼化一体化项目是集炼油、芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目，项目计划建设周期为36个月，预计将于2021年建成投产，目前仍处于施工建设阶段。该项目建成后生产的主要产品为成品油、对二甲苯、苯、混合二甲苯、乙二醇等，与斯尔邦上述主要产品不存在重合，但其主要产品与上市公司的主要产品中均包含乙二醇。根据东方盛虹公开披露信息，东方盛虹及其下属企业目前主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，乙二醇是其生产过程中的重要上游原材料之一。
就上述情形，缪汉根、朱红梅及东方盛虹、盛虹炼化已分别出具书面承诺，承诺盛虹炼化一体化项目在建成投产后生产的乙二醇将全部用于东方盛虹及其下属公司生产聚酯纤维的原材料。缪汉根、朱红梅承诺，促使东方盛虹及其下属公司不会从事进行任何与斯尔邦、上市公司及下属企业开展的主营业务、主要产品构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的
业务与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易的预计变化
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会、股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业/本人及本企业/本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化
本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 丹化集团 | 180,050,050 | 17.71% | 180,050,050 | 4.48% |
| 丹化工程等五家公司 | 21,083,657 | 2.07% | 21,083,657 | 0.52% |
| 盛虹石化 | - | - | 2,431,693,989 | 60.46% |
| 博虹实业 | - | - | 136,612,021 | 3.40% |
| 建信投资 | - | - | 273,224,043 | 6.79% |
| 中银资产 | - | - | 163,934,426 | 4.08% |
| 上市公司其他A股股东 | 621,596,927 | 61.15% | 621,596,927 | 15.45% |
| B股股东 | 193,793,606 | 19.06% | 193,793,606 | 4.82% |
| 合计 | 1,016,524,240 | 100.00% | 4,021,988,719 | 100.00% |
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，有利于公司盈利能力改善。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
二、标的资产所处行业情况和经营情况分析
（一）石油化工行业整体发展概况
斯尔邦经营的业务所处的整体行业属于石油化工的范畴。石油化工行业主要以原油和天然气为原料生产各种石油化工产品，包含石油炼制品和石油化工品两大工业体系。石油炼制生产各种燃料油（如汽油、煤油、柴油等）和润滑油以及液化石油气、焦碳、石蜡、沥青等石油产品，石油化工则把石油分离成原料馏分，对原料油和气进行裂解，生成以乙烯、丙烯、苯、甲苯、二甲苯为代表的基本化工原料，再以这些基本化工原料生产多种有机化工原料及合成材料（塑料、合成纤维、合成橡胶）。
石油化工行业内产品种类繁多，其下游应用遍及生产、生活的多个领域，是一国经济的基础性、支柱性行业。我国石油化工行业在十分薄弱的基础上起步，经过近70年的发展，石化行业已具备了一定规模，生产能力和产品质量持续稳定增长，形成了一个完整的具有相当规模的工业体系。目前，我国已成为世界第一大化学品生产国，甲醇、化肥、农药、氯碱、轮胎、无机原料等重要大宗产品产量位居世界首位。
2015年以来，随着供给侧改革的推进，国内经济总体平稳向好，国内生产总值保持稳步增长。与此同时，石化行业的部分落后产能在市场竞争与环保压力下逐渐淘汰，行业结构得到优化，行业整体景气度整体有所提升。
国家统计局相关数据显示，截至2018年末，石油和化工行业规模以上企业27,813家，全年增加值同比增长4.6%，比上年提高0.6个百分点；主营业务收入
12.4万亿元，同比增长13.6%；出口交货值7018.7 亿元，同比增长22.0%；资产总计12.81万亿元，同比增加5.3%，占全国规模工业总资产的11.3%；资产负债率54.56%，比上年下降1.4个百分点。
虽然我国石化行业已取得令人瞩目的成就，但目前仍存在结构性矛盾较为突出、行业创新能力不足、安全环保压力较大、产业布局不合理的问题。随着《石化和化学工业十三五发展规划》中的应对措施不断实施落地，上述存在的问题有望得到缓解、解决，促进我国石化行业的进一步发展。
（二）烯烃及其衍生物行业发展概况
在石油化工产业链中，烯烃是重要的有机化工原料，位居有机化工产业的核心，是石化产业链的基石。由于从烯烃出发，通过有机分子间的聚合、抽丝和热成型等工艺，可制备各种高分子有机材料，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为最重要的有机化工原料和中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国石化产业发展程度的重要标志。
数据来源：长江证券煤化工系列报告由于石化工业的各类烯烃下游衍生物一般均以烯烃源头、通过不同原理的物理化学反应合成，因此主要原料烯烃的供应十分关键。目前阶段，烯烃主要有油制路线、气制路线及煤制路线三种生产工艺；不同工艺之间各有优劣，相互之间存在一定的竞争。目前，我国油制工艺产能占比最高，煤制工艺位居其次，气制工艺产能占比相对较低。
1、油制烯烃路线
油制烯烃工艺是最传统、最常见也是最为成熟的烯烃生产方式，主要工艺为管式炉蒸汽裂解法。蒸汽裂解是石油烃类如乙烷或石油馏分如石脑油、柴油等在高温和水蒸气存在的条件下发生分子断裂和脱氢反应，伴随少量聚合、缩合等反应的过程。蒸汽裂解的主要目的是制取乙烯，并副产丙烯、丁二烯等低分子烯烃。截止2016年底，全球约98%的乙烯采用该工艺进行制备。此外，催化裂化也是较为常见的油制烯烃制备工艺，是目前丙烯最主要的工艺来源。催化裂化工艺为重质油在热和催化剂存在的情况下发生裂化反应，得到裂化气等产物的过程。
油制烯烃路线技术较为成熟，产品综合利用率较高。但生产出的乙烯、丙烯收率普遍较低，且会产生较多的油品副产物。受原料供应限制，油制烯烃工艺装置一般作为炼油厂下游配套设施建设，几乎无法单独投建。
2、气制烯烃路线
主要是指利用乙烷、丙烷等烷烃生产烯烃的工艺，主要包括乙烷裂解制乙烯及丙烷脱氢（PDH）制丙烯两种工艺。该类工艺烯烃收率较高，产品选择性较好，其中乙烷裂解制乙烯及丙烷脱氢（PDH）制丙烯的收率均能达到80%以上，副产
物主要为可燃碳氢化合物及氢气。但由于PDH装置对于原料品质有较高要求，目前整体来说国内炼厂出产的成品丙烷硫含量较高，因此国内气制丙烯工艺对丙烷的进口依赖度较高。与此相类似，乙烷裂解制乙烯工艺也需要大量进口乙烷。目前，两种气制烯烃在国内的产能相对较低。
3、煤/甲醇制烯烃路线
煤制烯烃路线是以煤炭为原料制取低碳烯烃的工艺技术，该工艺下的烯烃收率较高，乙烯、丙烯及少部分碳四等产率合计高达85%以上。煤制烯烃工艺属于现代新型煤化工的范畴，自20世纪90年代以来，随着国际油价的剧烈波动，各国加紧了以煤为原料的化学工业研发，在煤气化、煤液化、碳一化学等方面开发了一系列战略性储备技术。进入21世纪后，煤转化利用进入新一轮的发展时期，大规模煤气化技术、大型甲醇合成技术、甲醇制烯烃、合成油等石油替代技术的开发和工业化进程不断加快，世界煤化工产业从之前主要生产焦炭、电石及尿素的传统煤化工阶段，快速进入制造煤制气、煤制烯烃等煤制化工原料的现代煤化工阶段。
我国的资源禀赋特点是“富煤、贫油、少气”。国家自然资源部编制发布的《中国矿产资源报告2018》显示，截止到2017年底，我国煤炭查明资源储量为16,666.73亿吨，煤炭资源储量位居世界第三。按照每年50亿吨的使用量计算，煤炭储量足够使用300年。相较之下，我国石油、天然气储量有所不足。根据《2017年BP世界能源年鉴》的统计，中国石油储量仅位居全球第13位。我国对石油、天然气的进口依赖一直以来都居高不下，截至2017年底的原油和天然气的进口依赖度分别为69%和40%。“富煤、贫油、少气”的资源禀赋决定了大力发展现代新型煤化工符合我国的战略需求，煤化工将在今后的长期发展中占据重要地位。
煤制烯烃（英文名为Coal to Olefin，缩写为CTO），即煤基甲醇制烯烃，是指以煤为原料合成甲醇后再通过甲醇制取乙烯、丙烯等烯烃的技术，主要分为煤制甲醇（英文名为Coal to Methanol）、甲醇制烯烃（英文名为Methanol to Olefin）两个过程。其中，由煤生产甲醇的技术称为CTM，广义上由甲醇生产各类烯烃
的技术则统称MTO，其中当其产物仅为丙烯时则也称为MTP（Methanol toPropylene）。
煤制烯烃工艺需要依托丰富的煤炭资源，往往形成从煤炭到聚烯烃的产业链一体化格局。甲醇是煤制烯烃不可或缺中间产物。虽然从全球范围来看甲醇大量通过天然气生产，但在我国绝大多数甲醇是通过煤化工方式生产的。因此在国内的研究中往往将“甲醇制烯烃”与“煤制烯烃”路径联系起来合并分析。在实际生产过程中，不掌握上游煤炭资源的化工企业也可以通过直接外购甲醇等方式直接通过MTO/MTP装置生产烯烃。近年来我国陆续出台一系列政策，大力推动化工原料的多元化和轻质化进程。《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》明确指出，要加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实现经济规模，提升加工深度，开展煤制烯烃升级示范，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高保障能力。从现有烯烃生产格局来看，已初步形成了多种原料路线并行，相互竞争的局面。
目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列。公司为MTO装置产出的烯烃配套了丙烯腈、MMA、EVA等下游衍生物装置，产品链条丰富，能有效发挥一体化生产能力。同时，由于公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。
（三）标的资产所处细分行业发展概况
标的公司专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。
1、丙烯衍生物行业概况
标的公司的丙烯衍生物系列产品主要包括丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯，其所处行业基本情况如下。
（1）丙烯腈行业概况
丙烯腈（英文名为Acrylonitrile，简称AN）是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的重要原料。目前，世界范围内丙烯腈的主流工业制备方式为丙烯氨氧化法，即在催化剂的作用下，以丙烯、氨、空气和水为原料，按其一定量配比在高温和常压条件下生成丙烯腈产品。
① 下游市场情况
作为合成材料的重要原料，目前国内丙烯腈主要用于生产聚AN纤维（腈纶）、ABS树脂/塑料、AS树脂、丙烯酰胺等行业，同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体，下游产品广泛应用于家电、服装、造纸、汽车、环保、农药、医药等国民经济中的各个领域。根据卓创咨询统计数据，2018年我国丙烯腈下游消费领域分布情况如下：
数据来源：卓创资讯
A、ABS树脂/塑料丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，其英文名为Acrylonitrile Butadiene Styrene（简称ABS），是丙烯腈（A）、丁二烯（B）、苯乙烯（S）三种单体的三元共聚物。ABS树脂的力学、热学、电学等物理性能良好，具备突出的抗冲击性、耐热性和硬度，表面光泽性好，易涂装和着色等优点，还可以进行喷金属、电镀、焊接、热压等二次加工。由于其综合性能优良，用途比较广泛，主要作为工程材料用于家电、汽车、机械、仪表仪器工业等领域。
近年来随着我国居民收入的增加和消费能力的提升，国内家电、汽车行业稳步增长，使得行业内ABS装置开工率维持在较高水平，行业整体产销及盈利水平良好。目前，ABS树脂行业已成为丙烯腈的第一大下游消费领域。随着ABS树脂下游应用规模的扩张，将有利于推动国内新增产能的投放，对上游原料丙烯腈的需求也将面临更大增长空间。
数据来源：国家统计局
根据天风证券研究报告，近年来国内ABS树脂需求表现强劲，表观消费量从2014年的406万吨增长至2018年的574万吨，复合增长率为8.9%。同时，国内ABS树脂行业对外依存度较高；根据海关总署数据，2018年ABS净进口量为196.51万吨，对外依存度达到37.92%，仍有较大的进口替代空间。根据公开市场信息，目前国内已有多套ABS装置在建或已建成待投产。未来随着国内ABS树脂产能的逐渐释放，对上游丙烯腈的需求也将稳步增长。
B、丙烯酰胺/聚丙烯酰胺丙烯酰胺（英文名为Acrylamide，简称AM）是以丙烯腈为原料合成，并通常以聚丙烯酰胺的形式应用到终端。聚丙烯酰胺（英文名为poly acrylamide，简称PAM）是一种线型高分子聚合物，是丙烯酰胺均聚或与其它单体共聚而成的含量线型水溶性分子化学品的总称。
PAM具有良好的水溶性，工业用途极为广泛，享有“百业助剂”之称，应用最广的领域是污水处理、造纸业和石油工业。随着我国城市化、工业化进程的加速，全国废水的排放量也逐年增加，国家企业对于环境方面的投入也逐年增加、排污标准日益强化，作为水处理领域不可或缺的絮凝剂，PAM的需求也有望继续增长，进而带动对上游原料丙烯腈的需求。此外，PAM在包括纺织工业、印染工业、医药工业、农业、建筑工业、矿冶工业等行业也得到广泛应用。
| 序号 | 应用领域 | 应用场景 |
| 1 | 水处理 | PAM及其衍生物的分子链上含有大量的酰胺基，具有良好的水溶性、优良的絮凝性能和吸附性能，可与许多物质亲和、吸附形成氢键，其在水处理中，作为絮凝剂，可用于城市污水、生活污水、工业废水等的处理以及各种地下水和工业悬浮液固液分离工程中。PAM是目前世界上应用最广、效能最高的高分子有机合成絮凝剂、沉降剂及助滤剂，它的絮凝效果远远优于无机絮凝剂，其品种多，规格全，用量小，成本低，效率高，生成的泥渣少，后处理容易。 |
| 2 | 造纸业 | PAM用作分散剂，可以改善纸页的均匀度，促进长纤维在抄纸时的分散，增加纸浆液的稳定性及填料和颜料的粘结性；用作增强剂，能有效地提高纸张的强度，提高纸张的抗撕性和多孔性。 |
| 3 | 石油工业 | 在提高石油采收率的三次采油各种方法中，PAM驱油剂占有重要地位。加入PAM的作用是调节注入水的流变性，增加驱动液的粘度，改善水驱波及效率，降低地层中水相渗透率，特别是页岩气、油开采不可或缺的降阻剂。此外，PAM还可以用作钻井液调整剂、压裂液添加剂。 |
C、腈纶
腈纶是聚丙烯腈纤维（Acryl Fiber）在我国的商品名，是化学纤维中的高档纤维。由于其外观、手感、弹性、保暖性等方面的性能极似羊毛，弹性较好，蓬松卷曲而柔软，保暖性好于羊毛，但是成本远远低于羊毛，故也有人造羊毛之称。腈纶的用途广泛，作为三大合成纤维之一其产量仅次于涤纶和尼龙。根据隆众资讯统计，2014年-2017年间国内腈纶的表观消费量保持在80-85万吨左右，国内表观需求处于相对稳定的阶段，对上游原料丙烯腈的需求亦保持稳定。
综上，随着丙烯腈下游各行业的不断发展，全球丙烯腈需求量不断增长，
其中亚洲地区尤其是中国经济发展迅速，对丙烯腈的需求增长表现尤为突出。根据中信建投研究报告，2013年至2018年，国内丙烯腈表观消费量从175万吨增长至216万吨，总体增幅达20%，预计未来丙烯腈市场需求仍将维持稳定增长态势。
② 国内市场供给情况
根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，截至2018年底，国内丙烯腈总产能约208万吨/年。受环保政策影响，国内部分丙烯腈装置停产，2018年全年国内丙烯腈产量179万吨，行业整体开工率约为86%；2018年丙烯腈进口量约38万吨，占当年丙烯腈国内表观消费量的比例达到17.59%。因此，总体来说国内丙烯腈市场仍处于供给相对不足的状态，存有较大的进口替代空间。
数据来源：海关总署、卓创资讯
③ 出口逐步空间释放
近年来境外丙烯腈新增产能增长较小。虽然目前国内丙烯腈产量尚不足以满足国内总体需求，但受益于国家政策的支持及全球范围内丙烯腈需求的增长，我国丙烯腈自2017年起实现出口。根据商务部发布的《中国严格限制的有毒化学品名录》，2018年起丙烯腈已不再列入其中，未来丙烯腈进出口将更加便利，海外出口市场也将进一步增长。根据海关总署数据，2019年1-5月我国实现丙烯腈出口6,469吨，已超过2018年度全年水平。
（2）MMA行业概况
甲基丙烯酸甲酯，简称甲甲酯，其英文名为Methyl methacrylate（简称MMA）。MMA是一种重要的有机化工原料，主要可用于生产聚甲基丙烯酸甲酯（简称PMMA）、ACR（别名PVC加工助剂）以及乳液、涂料等。
MMA最重要的下游消费领域为生产PMMA。PMMA也被称为“有机玻璃”，是MMA的第一大下游产品。作为一种重要的塑料，PMMA以其良好的透光性、耐冲击性、优良的电性能、适宜的刚性和密度而使其应用范围越来越广泛，并且不断地向高端产业链条扩进，如液晶显示器导光板、光学纤维、太阳能光伏电池等。目前，中国已经成为全球最大的PMMA消费国。但受限于高端类型产品的产能不足，一直以来我国均为PMMA的净进口国，最近五年净进口量基本维持在每年接近20万吨左右的水平；以2017年为例，当年国内PMMA的表观消费量约为60万吨，净进口约18万吨，对外依存率接近30%，产品自给率有限，特别是高端有机玻璃产品存在一定供给缺口。
近年来，国内化工企业不断向高端型PMMA加大研发投入，例如，万华化学年产8万吨的超透PMMA项目已于2019年1月竣工投产。未来高端型PMMA国产化率的提升将刺激PMMA的国内产量进一步增加，进而带动上游MMA行业的发展，未来市场空间增长潜力较大。同时，根据工信部发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年PMMA的消费量预计将达到100万吨，较2017年的消费量增长66.67%，增长前景较为广阔，进而带动对上游MMA原料的需求增长。
受下游市场稳定增长影响，2013年至2017年，国内MMA的表观消费量保持稳步增长，目前已成为仅次于美国和日本的全球第三大消费市场。2013年-2017年，国内MMA产品的净进口及表观消费量如下：
数据来源：海关总署、公开披露信息综上，结合下游主要产品的供求关系，预计未来MMA市场将受益于社会消费水平改善、下游需求释放等因素，市场价格走势将获得更为有力的长期支撑。
2、乙烯衍生物行业概况
斯尔邦的乙烯衍生物系列产品主要包括乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、环氧乙烷（EO）及其衍生物，其所处行业基本情况如下。
（1）EVA行业概况
乙烯-醋酸乙烯共聚物，英文名为Ethylene Vinyl Acetate Copolymer（简称EVA）。EVA材料具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性和耐环境应力开裂性能，被广泛应用于太阳能光伏、发泡材料、电线电缆、热熔胶、薄膜、注塑/吹塑制品等领域。
① 下游市场情况
目前，EVA树脂的主要下游消费领域为发泡材料、太阳能光伏、电线电缆。
A、发泡材料是EVA树脂最主要的下游领域，被广泛应用于旅游鞋、运动鞋、登山鞋、拖鞋、凉鞋的鞋底和内饰材料中。我国是全球最大的鞋业生产国和出口国，目前每年鞋类产品的出口量近百亿双，对上游EVA树脂的需求十分稳定。
B、EVA树脂在光伏行业的应用规模增长迅速。目前光伏行业已成为国内EVA树脂的第二大下游消费领域，2018年约占到国内整体EVA消耗量的27%左右。EVA树脂在光伏行业中主要用于生产EVA太阳能电池胶膜。光伏级EVA胶膜以EVA树脂为主要原料，添加交联剂、抗老化助剂后熔融挤出制成薄膜，具有良好的柔韧性、光学透明性及热密封性，可以有效防止组件的蜗牛纹等问题，是主流的光伏封装材料。根据国家能源局统计，截至2018年末，中国光伏市场累计光伏装机容量达到174.60GW；根据欧洲太阳能行业协会预测，2018-2022年全球新增光伏装机量将达621.7GW。全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。随着光伏行业的相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本将进一步下降，进而推动光伏发电行业可持续发展，未来光伏胶膜的需求量不断上涨，成为EVA下游需求的主要增长点。C、电缆料是国内EVA的第三大下游消费领域，2018年约占到国内整体EVA消耗量的17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设，中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是EVA电缆料的需求量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下，未来EVA电缆料需求量将会进一步提升。
综上，在下游行业迅速增长的带动下，近年来EVA树脂的消费量稳步提升，根据中信建投研究报告，国内EVA的表观消费量从2013年约76万吨迅速增至2018年约157万吨，复合增长率超过15%，预计未来国内EVA市场需求仍将高速增长态势。近年来国内EVA产能及表观消费量情况如下：
数据来源：卓创资讯、中信建投
② 国内市场供给情况
虽然近年来国内EVA产能及产量持续高速增长，但自给率仍然较低，对外依存度仍然较高。2018年国内EVA进口量约98万吨，占当年国内EVA表观消费量的比例为62.42%，未来进口替代空间巨大，市场空间广阔。
数据来源：海关总署、卓创资讯
③ 高端化产品存在结构性缺口
目前国内EVA产品主要集中在发泡料、普通电缆料，中低端产品供应相对充足、竞争趋于激烈，高醋酸乙烯含量、高熔融指数的高端产品供应不足。目前标的公司高端EVA产品占比不断提升，特别是光伏胶膜用和高端电缆用EVA销售额不断增加，差异化、高端化的发展策略有利于提升标的公司EVA产品的竞争力和盈利能力。
（2）EO及其衍生物行业概况
环氧乙烷（EO）是一种重要的精细化工原料，以EO为原料的下游衍生物品种多达5000种，并广泛应用于日化、医药、纺织、印染、建筑等行业，因此EO及其衍生物又有“工业味精”之称。国内市场的EO产能主要用于生产下游衍生产品，直接作为商品流通的比例相对较小。近年来，国内EO表观消费量稳步增长，2014-2018 年消费复合增长率为8.4%，总体保持了较快增速；2018年EO表观消费量达到317万吨，同比增长13.6%。
数据来源：卓创资讯从环氧乙烷的可流通商品量来看，商品型EO主要用于下游的进一步精深加工，包括聚羧酸系减水剂聚醚单体（以下简称“聚醚单体”）、非离子表面活性剂、乙醇胺（EOA）等在内的精细类EO衍生物，在电子、医药、洗染、纺织、农药、汽车、石油开采等方面具有广泛的用途。
① 聚醚单体是目前商品型EO的第一大下游应用，主要用于合成高性能减水剂。减水剂的直接下游是混凝土，终端需求来源于房地产、铁路、轨道交通等基建行业。2006年商务部、公安部、建设部、交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝士的通知》，要求城市建设用混凝土全部要求采用商品混凝土，禁止现场搅拌。商品混凝土必须掺入减水剂才能满足混凝土的长距离运输需求，由此带动了减水剂行业的快速发展，特别是聚羧酸减水剂，凭借其优异的性能和环境友好性，逐渐成为减水剂的主要产品。未来随着“一带一路”战略推进，基础设施建设、高铁建设等带来的混凝土需求旺盛，将形成减水剂下游需求的强力支撑。
② 表面活性剂下游则主要为清洁、洗涤行业，此外亦广泛应用于化妆品、农药、纺织、造纸、印染等行业中。根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2018年非离子表面活性剂产能为313万吨，2015-2018年复合增长率为2.2%。洗涤用品和纺织印染是非离子表面活性剂的两大消费领域，在非离子表面活性剂下游消费合计占比86%。未来随着人民生活水平、消费水平的提升，日化原料消费
逐年增加，洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长，未来非离子表面活性剂有望继续保持稳定增长。
③ 乙醇胺（EOA）是一种重要的精细有机化工原料，可用于制备乙烯胺、牛磺酸、草甘膦、水泥助磨剂、聚氨酯等，进而应用于医药、农药、洗涤、建筑等行业。根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2018年国内乙醇胺表观消费量36万吨，2013-2018年复合增长率14.2%。乙醇胺最大的消费领域是表面活性剂，不仅可以直接用作表面活性剂，还可与多种酸类反应合成常用的表面活性剂。近几年来国内洗涤用品行业发展迅速，尤其液体洗涤剂呈现较快的发展势头，随着表面活性剂需求量呈较快速度增长，乙醇胺在该领域的消费也同步增长。综上，近年来国内EO及其衍生物市场需求均保持着稳定增长，未来仍可保持稳定增速，市场供需维持平衡。
（四）行业竞争格局和市场化程度
由于各地区资源禀赋、政策导向存在较大差异，且烯烃衍生物行业相关的化工装置投资规模较大，投资主体面临较大的融资压力，跨地域投资建厂往往难度较大。一般而言，受装置拟建地域的环保要求、可选择运输方式及长距离运输成本、化工产品自身易燃易爆等因素的限制，石油化工行业整体呈现出较为明显的区域性竞争、产业化集群的竞争格局，但部分技术、资金实力雄厚的化工企业亦逐渐在全国乃至全球范围内展开竞争。
1、丙烯衍生物
（1）丙烯腈行业
从全球范围来看，丙烯腈行业具备一定的集中度，大型厂商具有技术、资金以及规模上的优势。截至2017年底，全球丙烯腈产能位居前5位生产企业分别为英力士（Ineos）集团、旭化成化学株式会社、中石化、中石油及美国Ascend。截至2017年底，我国已成为全球主要的丙烯腈生产地之一，国产货源在国内的市场占有率逐步提升。
目前，国内丙烯腈产能主要集中在中石化、中石油的下属各地区分、子公司装置中；斯尔邦是国内第一家正式投产的规模化民营丙烯腈生产商。在激烈的市场化竞争压力下，行业内各厂商依托自身优势，逐渐占据相应的市场份额，形成相对稳定的产品覆盖区域及下游客户群体。从分布区域来看，我国丙烯腈生产厂商主要集中在东北、华北及华东地区，各区域的丙烯腈供应以合约客户供应为主，现货交易数量相对较少。目前看来，国内丙烯腈市场已逐步形成了以国产货源为主导、国外货源为补充、国企与民企均有参与的竞争格局，其市场化程度较高。
（2）MMA行业
从全球范围来看，MMA行业体现出一定的规模化、集中化经营的特征，产能集中在大型厂商手中。目前我国是全球主要的MMA生产地区之一，以吉林石化、斯尔邦等为代表的大型厂商占据较高的产能份额。我国MMA装置主要集中在东北、华东和华南地区，其中民营企业占据了主导地位。下游供应则主要面向华东、华南和华北山东地区。
2、乙烯衍生物
（1）EVA行业
从产能的区域分布来看，全球范围内的EVA树脂装置主要集中在亚洲和北美地区。北美地区的EVA生产和消费主要集中在美国，生产厂商主要有杜邦、埃克森美孚化学公司、利安德巴塞尔公司等。在亚洲范围内，中日韩三国是EVA树脂的主要生产国。我国于20世纪70年代就进行了EVA树脂高压法连续本体聚合工艺的研究，但直到1995年，我国才开始在引入国外技术的基础上进行EVA树脂的工业化生产，目前已成为全球最大的EVA树脂生产地区之一。
从产品结构来看，国内厂商的在产EVA树脂普遍存在品种牌号宽度不足、高端型产品缺失的问题，低端产品的同质化竞争较为严重。为满足高端市场需求，避免同质化竞争，树立良好市场形象，斯尔邦积极开发差异化EVA树脂产品牌号，重点研发推广面向光伏等高端领域的EVA树脂。
（2）EO及其衍生物行业
作为乙烯工业衍生物中的重要有机化工原料之一，EO沸点较低，是一种易燃、易爆和易发生聚合反应的化学物质，因而不易储存，不适宜长途运输，必须及时就近销售。因环氧乙烷的销售半径限制，其在全球均有产能分布。2000年以来，全球EO产能呈增长态势，目前北美地区、西欧、中东以及亚太地区的产能占比较高。
21世纪初，全球环氧乙烷的生产企业主要为陶氏化学、巴斯夫、壳牌等国际大型化工企业。随着亚洲国家特别是中国的EO产能及产量不断提升，逐渐改变了我国环氧乙烷产业的供需状况。因原料EO的短途运输性，EO衍生物生产企业与其上游的EO生产企业形成相互依存关系，EO衍生物生产商多数围绕在原料EO的工厂所在地投资建厂，以减少运输费用，保障原材料供应。目前国内EO下游衍生物装置主要集中在华东地区和东北地区，其中民营企业占据了主导地位，市场竞争较为激烈。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）下游应用十分广泛
烯烃衍生物行业是国民经济的重要支柱产业之一，其经济总量大，产业关联度高，下游辐射纺织、洗涤、农药、医药、建筑、航天、军工等与经济发展、人民生活和国防密切相关的行业。因此烯烃衍生物行业的潜在市场规模十分庞大，任何因下游领域的技术进步而催生的上游产品需求都将推动烯烃衍生物行业的发展。
（2）产业政策的有力支持
烯烃衍生物行业与经济发展、人民生活和国防军工密切相关，在我国工业经济体系中占有重要地位。目前，为保障EVA、PMMA等高端石化产品的需求，促进石化产业进一步转型升级，尽快迈入制造强国，烯烃衍生物行业的发展已进入国家各项发展规划中。例如，《石化和化学工业“十三五”发展规划》明确提出，对于烯烃及其衍生品，应“加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争力……加快乙二醇、苯乙烯、丙烯腈等产品发展，提高有
机原料保障能力；推进原料路线多元化，稳步发展非石油基乙二醇；加快推广清洁生产工艺，推进有机原料绿色工艺改造，重点推进环氧丙烷、环氧氯丙烷、甲基丙烯酸甲酯等产品的工艺路线改进，加大节能减排力度”。随着国家相关支持政策的出台与落实，烯烃衍生物行业也将沿着创新驱动和绿色可持续的方向发展，推动我国从石化和化学工业大国向强国迈进。
（3）环保合规促进行业优胜劣汰
部分化工企业受自身粗放经营思维的影响，其环保意识较为薄弱，环保支出意愿较低，导致环保事故频发。目前，随着供给侧改革的推进，国家正在不断加大环境保护相关工作力度，相继修订出台《水污染防治法》、《环境保护税法》等法律法规。与此同时，从中央自地方均掀起环保督查风暴，暴露并治理了一些突出的环保问题。虽然在环保督查工作得以有力贯彻落实、化工行业环保排放标准不断提高的背景下，化工行业内企业面临的环保压力空前加大，但受到重点打击的对象主要是历史上环保意识不足、环保工作欠账较多的落后产能。随着不达标企业的关停淘汰，环保合规将有利于倒逼企业转型升级，进而促进行业内优胜劣汰，实现 “绿水青山就是金山银山”的绿色、高质量发展的目标。
2、不利因素
（1）受宏观经济走势影响较大
烯烃衍生物行业下游涉及国民经济的各个领域，与宏观经济存在紧密的联动关系，受经济波动的影响较为显著。一旦宏观经济的景气度出现大幅下滑，进而导致烯烃衍生物行业产品的需求增长乏力，则行业整体增长亦将承受较大压力。
（2）创新能力有待增强
近年来，虽然我国石化产业整体发展较快，企业自主创新能力不断增强，部分化工技术装备逐步实现了国产化，个别领域技术已达到国际先进水平。但考虑到我国石化产业起步相对较晚，相关领域研发投入仍整体偏低，前瞻性的创新能力不强，核心工艺包技术仍掌握在国际大型化工集团手中，导致高端石化产品多依赖外国技术机构的合作和授权。
（六）进入行业的主要壁垒
1、资金壁垒
烯烃衍生物行业属于高投入的资金密集型行业。一方面，对于行业潜在进入者而言，建设期间需要进行较大金额的资本性投入，试生产以及装置正式运营期间亦需要投入大量的营运资金用于购置原材料。另一方面，为维持企业的竞争力，每年还需要保证一定的研发投入以及固定资产更新改造支出。若涉及跨省乃至跨国投建装置，则所需资金规模将更加庞大。因此，是否具备雄厚的资金实力以及广泛的融资渠道构成了进入行业的重要壁垒。
2、规模壁垒
由于化工行业的规模经济效应十分显著，不同吨位级别装置存在生产效率以及单位成本方面存在较大差异，因此大型装置的产品单位成本具备一定优势；同时，大型装置还有利于实现化工行业的多产品联产，有利于进一步提高生产效率，更为有效应对不同产品的市场周期波动。因此，行业内龙头企业的装置投建规模往往较大，在成本控制方面具备较强的优势，盈利能力将明显高于行业水平。同时，大型装置的产能优势使得企业能够更加稳定的保障下游大客户的原料需求，有利于其占据更大的市场份额。
3、技术壁垒
烯烃衍生物行业需要具备较强的技术实力，不同的技术储备选择对于生产运行稳定、产品质量优劣、生产成本高低均有重要影响，只有通过长时间的研发工作和持续、大规模的研发投入并在实践中积累丰富的经验，才能帮助化工企业掌握核心技术，构筑长期技术优势。同时，由于下游客户存在差异化需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化，优化自身产品结构，持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品。因此，潜在进入者面临较高的技术壁垒。
4、环保壁垒
随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，实现绿色、可持续发展成为全社会的共识。目前，伴随供给侧改革的推进，国家正在不断加大环境保护相关工
作力度，石化产业的社会关注度较高，其污染物排放标准也愈加严苛。为满足环境保护的相关要求，企业不但需要在化工装置投建阶段做好环境影响评价、环保设施建设及竣工验收等基础工作并取得排污许可证，还需要在运营阶段维持环保相关投入，保障三废得到严格处理，持续符合环保要求。因此，环保标准不断提高为行业潜在进入者设置了较高的环保壁垒。
（七）行业技术、经营模式及主要特征
1、行业技术水平及特点
（1）可选择工艺路线较多
化工行业中把原料转变为最终产品的路线，称为工艺路线。基于不同的化学反应原理，从不同的原料出发，采取不同的生产条件，使用不同的催化剂可以得到同一产品，可供选择的技术路线十分繁杂。在具体工艺路线的选择上，首先需要依据一国的资源禀赋选择合适的原料路线。例如，我国能源结构呈现出“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭储量十分丰富，从而以煤炭为源头的煤制烯烃技术路线可以实现因地制宜。原料路线确认后，还涉及具体的生产过程，不同生产过程的技术经济指标、能源消耗、三废处理难度亦存在较大差异，需要在综合评比的基础上制定合理的工艺流程。
（2）产品种类相对复杂
在化工产品的生产过程中往往涉及一系列单元化、过程化的化学反应，即化工单元过程，主要包括氧化、还原、氢化、脱氢、水解、水合、脱水、硝化、卤化、胺化、磺化、烷基化、酯化、碱溶等。在实际生产中，每个化学反应难以完全进行，各类中间产物、副产物较多，各自又可用于下游生产或单独出售。这种特性，一方面容易导致有机化工产品品质控制较为困难、需要长期的技术积累方能保证产品各项品质指标稳定，另一方面也使得部分有机化工产品（特别是EVA、EO下游衍生物）等牌号众多、性能差异巨大，需要不断地技术投入保证产品性能满足下游不同类型客户的需求。
（3）整体技术水平要求较高，国内厂商良莠不齐
随着世界范围内石油化工生产技术不断进步，石油化工产业链内的企业正朝着大型化、一体化、智能化和清洁化等方向发展，集成自动化系统水平也在不断提高。目前，我国超过90%的规模以上生产企业应用了过程控制系统（PCS），生产过程基本实现了自动化控制。生产优化系统（APC）、生产制造执行（MES）、企业资源计划管理系统（ERP）也已在企业中大范围应用，生产效率进一步提高。
具体到国内市场来说，不同生产厂商仍然存在工艺、规模良莠不齐的情况。众多厂商呈现出产能规模较小、产品低端同质化等特征，在激烈的市场竞争环境及供给侧改革压力下面临着较大的生存危机。随着市场化水平的不断提升，未来我国石化系列产品行业将进一步集中。
2、行业经营模式
作为石化产业链的一环，与其他行业内企业的经营模式类似，烯烃衍生物行业内企业一般每年制定年度生产计划，并以该生产计划为基础确定原料需求，进而向上游采购。实际生产过程中，公司结合市场供求环境及客户沟通情况滚动制定生产计划并予以实施。在销售环节则以直销和经销结合的方式对外出售产品。
3、周期性、区域性及季节性
（1）周期性
烯烃衍生物行业下游涉及国民经济的各个领域，与宏观经济存在紧密的联动关系，受经济波动的影响较为显著。一般而言，当宏观经济处于上升阶段时，主要下游行业对上游产品保持高需求，带动烯烃衍生物行业实现较快增长；而当宏观经济处于回调阶段时，主要下游的需求增长放缓，使得烯烃衍生物行业的增长随之放缓。
（2）区域性
受装置拟建地域的环保要求、可选择运输方式及长距离运输成本、化工产品自身易燃易爆等因素的限制，行业内企业一般选择靠近原材料或下游客户的地区选址建厂，且大多选择整体入驻化工园区。因此，行业整体呈现出较为明显的区域性、集群化发展的特征。
（3）季节性
由于烯烃衍生物行业下游辐射行业十分广泛，相关产品需求终端呈现多样化的特点。综合看来烯烃衍生物行业季节性特征不明显，但在春节等重大节假日期间上下游开工率均相对较低，导致市场供需情况出现波动。
（八）行业上游与标的所处行业的关联性及对其发展前景的影响
斯尔邦的主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，其上游主要是乙烯、丙烯行业。乙烯、丙烯是重要的有机化工原料，尤其是作为石化产业龙头的乙烯，其生产规模、技术水平总体上代表了国家石油化学工业的水平。
目前，以石油为原料的油制烯烃路线的工艺技术成熟，是全球范围内广泛采用的主流工艺。油制烯烃路线产出的乙烯、丙烯是丙烯腈、环氧乙烷、环氧丙烷等各类烯烃衍生物的重要原料。由于油制烯烃技术路线主要在国际市场应用，其成本受国际原油价格波动的影响较大，因此原油价格波动也将向烯烃衍生物行业传导，进而影响烯烃衍生物产品的生产成本以及产品价格。
除油制烯烃路线以外，近年来，包括煤制烯烃、甲醇制烯烃、气制烯烃（包括乙烷、丙烷等）路线在内的新型工艺路线迅速发展。烯烃原料多元化的道路不断延伸与拓宽、尤其是煤/甲醇制烯烃技术工艺的快速发展，有利于缓解我国对原油的进口依存度，同时因地制宜的充分利用我国煤炭储量丰富的资源禀赋，进而保障国内石化行业发展，满足国内下游烯烃衍生物行业乃至终端消费品对乙烯、丙烯的原料需求。
（九）行业下游与标的所处行业的关联性及对其发展前景的影响
烯烃衍生物产品种类繁多，最终下游应用广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。前述应用行业与居民消费、企业投资水平密切相关，因此当宏观经济增速及发展质量发生变化时，烯烃衍生物产品的需求也会相应受到影响，并反映在产品价格水平的波动以及行业开工率的变化，进而影响整个行业的发展。关于标的资产各产品下游具体用途及需求情况，请详见本预案“第七节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所处行业情况和经营情况分析”。
三、标的资产的核心竞争力及行业地位
（一）标的资产核心竞争力
1、产能规模优势
目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA项目，较现有产能增长一倍，投产后公司产能优势将进一步显现。公司规模化的生产能力以及充足、稳定的产量有利于公司及时响应客户的需求，保障下游客户稳定的产品供应，从而赢得客户的信赖，提高自身品牌影响力和客户粘性，扩大自身市场份额和市场定价话语权，增强自身抵御风险的能力。同时，多种产品的联产也使得公司能够灵活根据市场环境变化选择更为合适的产品组合，降低运行风险。
2、技术及研发优势
斯尔邦一直高度注重研发体系的建设和完善，形成了较强的产品研发和设计能力。通过确保产品质量、消耗及装置的长周期稳定运行。在长期的市场与业务实践过程中，斯尔邦通过系统化的制度安排与资源投入，一方面不断加强技术积累和创新，确保自身产品质量稳定和主体装置的长周期稳定运行，另一方面在新产品研发领域形成了过硬的技术积累，不断向高端化产品发展，满足客户差异化需求，并确保公司核心竞争力的不断提升。
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。如公司的MTO装置采用甲醇制烯烃技术具有操作简便、原料利用率高、丙烯和乙烯产量比可在较大范围内调节等优势；烯烃分离专利技术具有流程短、控制方式简单、装置自产的低温位能源回收率高、纯度易控制、损失率低等优势。良好的工艺技术及设备保证了斯尔邦生产安全及产品质量的稳定性，延长了装置大修周期，提高了生产效率，降低了综合运行成本。
3、客户资源优势
经过多年发展，斯尔邦在丙烯腈等产品的产能规模位居行业前列。与此同时，斯尔邦凭借着优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。经过长期的努力，公司积累了一批成熟的客户群体，掌握了一批优质的销售渠道资源，通过建立销售网络，扩大行业和区域市场，并为公司新产品的销售奠定很好的市场基础。
4、管理及人才优势
斯尔邦的管理团队经验丰富，在化工行业深耕多年，对国内外化工行业的发展和变革有着较为深刻的理解。目前，斯尔邦构建了一套高效的经营管理体系，根据不同部门工作职责要求配备专业的管理人才，进行精细化管理，做到职责清晰明确。斯尔邦通过外部引进和内部培养的方式，不断充实研发、采购、生产、销售、管理等各方面中高级人才队伍，完善薪酬激励体系，健全人才队伍培养。完善的人才管理将有利于保障斯尔邦的长期可持续发展。
5、交通运输优势
斯尔邦所在地连云港地理位置优越，交通运输条件便利，是东南沿海石化产业聚集区和全国七大世界级石化基地之一。连云港地处我国1.8万公里大陆海岸
线的中间位置，沿海中部黄海海州湾西南岸，处在中国沿海南北过渡和海陆东西过渡的枢纽部位，既是中西部地区最便捷的出海口岸，又是连接太平洋西岸与大西洋东岸大陆桥运输的国际枢纽。在海运方面，连云港属温带海洋性气候，终年不冻，可一年365天全天候作业；在陆运方面，连云港位于欧亚铁路-陇海线的最东端，坐拥铁路、海运、路运多项交通优势，原材料进口、产品销售运输渠道多样化。
斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口；依托地理优势，公司可以根据原材料国内、国外价格的不同，调节原材料国内外采购比例，实现了成本优化。同时，连云港的区位优势也增加了公司的产品销售范围，并通过船运与陆运结合的方式降低了产品销售运输成本、扩大了销售辐射范围，为公司发展提供了便利条件。
6、产业基地优势
2018年7月23日召开的国务院常务会议审议通过《石化产业规划布局方案》综合考虑经济发展水平、现有产业基础、地域和环境容量、安全防护纵深、港口集疏运条件等因素，集聚建设上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港七大世界级石化基地。设立七大世界级石化基地根本目的，就是要彻底扭转我国重大石化项目布局分散的局面。连云港腹地涉
及东中西11个省、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。周边产业将与公司具备较强的优势互补潜能，将有利于进一步提高公司的竞争与盈利能力。
（二）标的资产的行业地位
斯尔邦主要产品的设计产能均具备一定的规模优势，有利于满足下游大型客户的需求，进而获取较高的市场份额及行业地位。关于标的资产主要产品的规模及其在细分行业中的竞争地位，请详见“第七节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所处行业情况和经营情况分析”。
四、标的资产与上市公司的协同效应
（一）上市公司在煤化工领域已具备一定储备积累，有利于标的资产未来的产业链延伸
上市公司目前主要围绕煤制乙二醇产业链开展生产经营。根据国家环保部发布的《现代煤化工建设项目环境准入条件》，现代煤化工是指以煤为原料，采用新型、先进的化学加工技术，使煤转化为气体、液体或中间产品的过程，包括煤制甲醇、煤制烯烃、煤制天然气、直接液化及精细化工等。煤制甲醇与煤制乙二醇同属现代新型煤化工的范畴。
丹化科技在现代新型煤化工领域具备一定的先进技术储备和项目实施经验，掌握拥有自主知识产权的煤制乙二醇生产技术，是国内较早开展以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业。本次交易拟购买资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产，而煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式之一，因此标的公司存在向上游煤制甲醇这一现代新型煤化工产业链方向延伸的潜在需求及动力。通过产业链延伸，标的资产可以进一步形成下游烯烃衍生物产品的原料来源多元化格局，充分利用我国“富煤贫油少气”的资源禀赋，构建从煤制甲醇到甲醇制烯烃衍生物的完整产业链闭环，增强原料供应的稳定性，提高抵抗原料市场波动的能力。
上市公司目前在内蒙古通辽地区已有煤化工项目投产，积累了一定新型煤化工领域的项目经验及技术优势，所处地区在发展煤制甲醇等新型煤化工项目
方面也具有一定的资源及区位优势。斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，根据发展规划斯尔邦将择机向煤制甲醇等上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险。因此，通过本次交易，上市公司同斯尔邦之间能够实现在产业链位置的优势互补，为未来双方打造由最上游的“煤”至下游“烯烃衍生物”的一体化产业链奠定基础。
1、煤制乙二醇与煤制甲醇的技术和实践情况
煤制乙二醇与煤制甲醇均属现代煤化工范畴，在技术上具有一定相通性。目前国内通过煤制乙二醇的主要工业化技术路径包括草酸酯法，以及通过煤制甲醇后进一步生产下游乙二醇的间接生产方法。其中，草酸酯法以煤为原料，通过气化、变换、净化及分离提纯后分别得到一氧化碳（CO）和氢气（H2），其中CO通过催化偶联合成及精制生产草酸酯，再经与H2进行加氢反应并通过精制后获得高纯度的乙二醇；在合成气最终产生乙二醇的合成过程中，甲醇作为重要的反应中间体循环生成和消耗。一般意义上的煤制乙二醇工艺主要是指草酸酯法。报告期内，上市公司乙二醇主要生产路径即为草酸酯法。从工艺流程上来说，煤制乙二醇和煤制甲醇两者的生产工艺中，均包含“煤制合成气”这一重要工段，包括原料煤经气化炉高温气化、变换、净化等多个工序；后续产品合成过程也均为铜系催化剂存在下的合成反应。煤制乙二醇和煤制甲醇的主流工艺流程情况如下：
本次交易完成后，上市公司将利用在现代煤化工领域的积累，支持标的公司拟择机向上游原材料供应领域延伸发展；但根据现有规划及本次交易的方案，公司不涉及现有煤制乙二醇业务进行处置的安排，亦不存在将现有煤制乙二醇装置改造用于煤制甲醇生产的计划。
2、上市公司在现代煤化工领域的积累情况
上市公司及其下属企业是国内较早进行草酸酯法煤制乙二醇的企业。自2009年投产以来，经过近10余年的运行，公司在现代煤化工的全产业链建立了丰富的积累，在内蒙古地区建立了煤炭等原材料采购管理体系，在煤气化、合成气净化分离、铜系催化剂研发生产等煤化工产业众多领域积累了大量技术人才、实践经验和技术储备。这些积累均有利于在本次交易完成后支持斯尔邦择机向上游煤制甲醇领域产业链延伸。
综上所述，结合煤制甲醇与煤制乙二醇的技术和实践以及市场供需情况，上市公司在煤化工领域储备积累有利于实现上市公司和斯尔邦的协同发展。
（二）斯尔邦具备大型化工项目的实施与管理经验，有利于优化上市公司生产经营层面的管理能力与运营效率
斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，产能利用率超过90%（以甲醇消耗量计），配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能规模位居国内前列，正在建设的丙烯腈二期技改项目亦正在有序推进，工程进度良好。自各主体装置投产以来，斯尔邦通过系统化的制度安排与资源投入，积累了大型化工装置的相关实践操作与日常管理经验，在有效控制管理费用率水平的同时实现了主体装置的长周期稳定运行。本次交易完成后，上市公司有望充分利用斯尔邦的先进生产与管理经验，进一步优化管理能力和运营效率，提升生产安全水平及产品质量的稳定性，降低综合运行成本。
综上所述，通过本次交易，一方面上市公司可以向斯尔邦输出煤化工领域的技术储备和经验积累，协助标的资产未来一体化产业链构建；另一方面斯尔邦本身的先进管理经验也可以在上市公司现有项目层面得到复制和应用，从而帮助上市公司进一步优化生产效率与管理水平。因此，上市公司现有业务与标的资产的主营业务之间具备协同作用，具有资源整合价值。
五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）公司总体发展战略
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。
公司将结合业务发展实际情况，积极发挥协同效应、优化现有化工产业布局，利用区位布局优势和现有基础，不断延伸产业链布局，做大做强公司规模，拓展营销渠道，提升品牌知名度，整合客户资源，提升上市公司的整体盈利能力。
（二）公司业务发展规划
1、实施深度整合、发挥协同效应
本次交易的拟购买资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产。煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。公司将积极整合上市公司在煤化工产业的资源和积淀，充分利用斯尔邦的良好现金流，推动上市公司煤化工项目建设和产业发展，同时发挥在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应，实现化工全产业链的协同发展，提升总体竞争力，增强在烯烃衍生物行业内的话语权。
2、优化产品结构、推动产业链延伸和扩张
公司将在现有产品的基础上，充分利用现有MTO装置及烯烃下游衍生物产能，定位在中高端领域，主攻差别化和功能化，不断优化产品结构。公司将重点探索发展高端聚合物新材料等产业，结合作为国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区周边化工产业集群优势和MTO装置现有产物，推动资源整合、优势互补，实现价值释放。同时，公司还将一方面根据市场需求情况，适时规划进一步提升现有产品产能，加大规模效应，提高在行业内的定价权和品牌影响力。另一方面，斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。
3、加大研发投入、提高技术水平
斯尔邦将进一步保持并加大研发投入力度，着力提高生产相关的技术水平，保持在技术创新方面的领先地位，发掘现有装置的潜能，提高运行效率和运行稳定性，不断推动新牌号、新产品研发和销售工作，满足下游客户的需求，并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持续盈利能力。
4、加强品牌建设、优化管理水平
斯尔邦将发挥自身核心竞争力和规模优势，巩固提升现有业务品牌形象，利用好重组上市的契机，持续加强对品牌的建设和推广力度，制定企业品牌建设的工作计划及长、短期目标，积极培育企业自身品牌创新亮点。同时，公司将进一步整合斯尔邦及现有化工板块业务，形成一整套高效的管理体系，提升内部管理效率，从而进一步提升品牌竞争力，扩大市场影响。
（三）对现有煤制乙二醇业务的相关处置安排
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品。交易完成后，上市公司将充分利用标的资产的经营优势，积极发挥双方协同效应、优化现有化工产业布局。
根据现有规划及本次交易的方案，公司不涉及现有煤制乙二醇业务进行处置的安排。本次交易完成后，未来如有相关安排，公司将严格按照相关法律法规及公司章程规定，及时履行审批程序和信息披露义务。
六、标的公司向上游延伸的安排
（一）2018年国内甲醇产能开工率情况及其对标的公司采购的影响
1、甲醇开工率的主要影响因素
从甲醇生产工艺看，全球的甲醇生产工艺主要包括煤制甲醇（包括焦炉气制甲醇）、天然气制甲醇。国际上主要以天然气制甲醇为主；我国天然气资源匮乏，主要以煤炭为最初化石能源材料为基础生产甲醇。根据卓创资讯数据估算，2018年度国内甲醇产能开工率为66%左右，其中约400万吨停产期限超过半年。
我国甲醇开工率主要受装置检修、环保及天然气供应等众多因素影响。首先，煤制甲醇开工率受检修等因素影响较大。2018年3-5月起，国内装置陆续进入春季检修阶段导致开工率总体有所下降，而下半年检修时间短于上半年，开工率总体较为稳定。
其次，近年来我国大力推动环保整治治理工作，相继出台政策持续开展大气污染防治强化督查，相关限产及整改要求对近年甲醇行业开工率、特别是焦炉气制甲醇开工率有较大影响。但随着我国环保整治逐渐成为常态化，主要生产厂家的环保水平日益改善，使得环保限产的压力不断下降。2018年末以来环保整治过程中，各级政府部门不断强调“防治污染要严防一刀切”，也有利于保证主要生产企业稳定生产。
此外，天然气供应稳定性也对我国甲醇开工率也有较大影响。受环保高压与强力控煤政策影响，2017年末至2018年初供暖季期间我国一度出现大面积天然气供应短缺，各类别工业用天然气供应受到较大限制，相应导致天然气制甲醇的总体开工率受到较大影响。2018年以来，国家推动实施地下储气库调峰、LNG进口增加等多项举措，同时采取了更为稳健的煤改气方案；根据《关于做好2018-2019年采暖季清洁供暖工作的通知》要求，各地“煤改气”要以气定改，先落实气源再实施改造。上述措施使得2018末至2019年初天然气民用需求得到明显缓解，有利于天然气制甲醇开工率维持相对稳定。随着煤化工行业环保水平的日益改善和天然气供应日趋平稳，以及后续国内外新增产能逐步投放，预计未来我国甲醇供应量将整体较为充足。
2、对标的公司原材料采购成本和经营业绩的影响
2018年，受国际新建甲醇装置投产推迟及部分装置集中检修等因素影响，国内甲醇供需受到一定影响，带动甲醇价格大幅波动。2016年、2017年、2018年和2019年1-4月，斯尔邦甲醇采购均价分别为0.19万元/吨、0.22万元/吨、
0.26万元/吨、0.19万元/吨。从中长期来看，最近十年甲醇市场均价约在0.21万元/吨左右，2018年甲醇价格上涨达到近年历史高位，对斯尔邦2018年经营业绩造成了一定影响。
公司丙烯线产品中的丙烯腈、MMA在2018年销售价格有所上涨，一定程度上消化了原材料甲醇价格上涨带来的不利影响。公司乙烯线产品于2017年下半年陆续投产后进入市场拓展和产能释放过程，收入由2017年的21.43亿元上涨至2018年46.69亿元，但产品价格上涨幅度低于甲醇上涨幅度，使得毛利未相应增加，相应期间费用增加导致公司利润下降。
（二）标的公司甲醇长约采购的期限、采购量和采购价格约定
斯尔邦的长约供应商包括联盟化工、兖矿集团、梅赛尼斯等境内外重要甲醇生产企业；公司与这些主要供应商保持了良好稳定的合作关系，以长约方式按年度与长约供应商签订采购框架协议，并根据需要择机向其或其他供应商进
行现货市场采购作为补充。报告期内斯尔邦通过长约供应商的甲醇采购量占甲醇采购总量的比例约在80%左右，具体情况如下：
单位：万吨
| 类别 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 | 小计 |
| 长约供应商 | - | 146.14 | 183.19 | 76.93 | 406.26 |
| 其中：长约采购 | - | 121.25 | 167.26 | 59.42 | 347.94 |
| 向长约供应商 补充现货采购 | - | 24.88 | 15.93 | 17.51 | 58.32 |
| 其他供应商现货采购 | 10.24 | 28.05 | 27.38 | 20.46 | 86.13 |
| 合计 | 10.24 | 174.19 | 210.57 | 97.39 | 492.39 |
| 长约供应商采购占比 | - | 83.90% | 87.00% | 78.99% | 82.51% |
注：2016年斯尔邦MTO装置尚未投产，主要通过现货采购方式进行了必要的甲醇储备，采购总额较少，不涉及长约供应商采购情况
通过长约方式采购甲醇时，斯尔邦一般按年度与供应商签订采购框架性协议，约定全年期间各月的预计甲醇采购量范围上下限、价格计算方式。在出现停车、检修、发生突发生产事故或不可抗力时等情况下，各方将协商供货安排。在定价方面，根据斯尔邦与供应商签署的长约合同，双方一般选取一定区间内的安迅思（ICIS）、普氏（Platts）等具有市场影响力的第三方机构发布的甲醇价格数据为基础，按照一定升贴水后确定当期结算价格。
（三）标的公司向上游延伸发展规划
斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇。根据斯尔邦的经营规划，在获取合适煤炭资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。
1、向上游延伸有利于公司抗风险能力
标的资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产，主要产品为
高附加值烯烃衍生物。从整个化工产业链来看，煤炭、原油、天然气等化石能源材料大宗商品作为化工产业链的最上游，其价格走势将沿产业链层层向下游环节传导，进而影响产业链各环节化工产品的价格。从短期趋势来说，各类化工产品根据其主要生产工艺路线不同，受到不同化石能源材料的影响有所差异；同时，不同产品的短期价格受到上下游供求关系的影响也相对较大。因而在短期内丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物的价格波动可能与甲醇价格波动出现差异。通过择机获取甲醇生产能力，有利于对冲生产过程中甲醇价格与终端产品价格的短期波动差异，更好的平抑原材料价格波动对斯尔邦短期业绩的冲击，提高生产经营稳定性和抗风险能力。
2、煤制甲醇近年来盈利能力相对较好
作为我国目前主要的甲醇制备方式之一，煤制甲醇适应我国贫油、少气、富煤的资源禀赋特征，技术相对成熟，在生产效率、环保水平、原材料保障方面均具有一定的优势。根据东吴期货研究所统计数据，2018年度我国煤制甲醇利润处于历史较高水平，而2019年以来煤制甲醇利润水平虽低于过去五年平均水平，但仍保持较好盈利能力。近年来我国西北煤制甲醇的利润水平如下。
数据来源：东吴期货研究所；单位：元人民币根据公开披露数据，近年来同行业上市公司煤制甲醇业务毛利率情况如下：
| 企业简称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宝泰隆 | 72.20% | 67.55% | 66.89% |
| 兖州煤业 | 35.51% | 28.97% | 25.29% |
| 新奥股份 | 31.75% | 29.42% | 31.94% |
| 广汇能源 | 50.22% | 49.82% | 35.63% |
| 平均毛利率 | 47.42% | 43.94% | 39.94% |
总体来看，同行业上市公司煤制甲醇业务仍然保持了良好的盈利能力。
3、长约采购不会影响标的公司向上游产业链延伸
通过长约方式采购甲醇时，斯尔邦一般按年度与供应商签订采购框架性协议，约定全年期间各月的预计甲醇采购量范围上下限、价格计算方式。鉴于向上游产业链延伸需要根据在标的获取合适资源的情况下经过具体论证，确定获得甲醇产能的具体方案，公司可以根据具体规模及时间安排，在次年进行年度框架采
购协议过程中对采购规模进行必要的调整，保证生产稳定性。
4、标的公司与上市公司的协同性有利于未来产业链延伸
斯尔邦目前地处东部沿海连云港地区，周边地区煤炭产量相对较少。同时，斯尔邦目前主要从事高附加值烯烃衍生物生产，在新型煤化工领域经验和技术储备较为薄弱。上市公司目前在内蒙古通辽地区已有煤化工项目投产，积累了一定新型煤化工领域的项目经验及技术优势，所处地区在发展煤制甲醇等新型煤化工项目方面也具有一定的煤炭资源及区位优势。标的公司与上市公司的协同性有利于未来公司的产业链延伸发展。综上所述，向上游延伸有利于标的公司提高生产经营稳定性和抗风险能力；结合近年来煤制甲醇盈利情况、报告期内标的公司甲醇采购情况、与上市公司的协同性等因素，斯尔邦向上游延伸发展规划具有可行性。
（四）标的公司向上游延伸的预计投入情况
甲醇是斯尔邦的主要原材料，自2017年以来占公司主营业务成本比例一直在50%以上。公司主营业务成本中甲醇的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 甲醇成本 | 178,031.14 | 599,761.75 | 308,609.73 | 1,297.17 |
| 主营业务成本 | 304,100.77 | 950,771.71 | 593,742.67 | 156,057.74 |
| 占比 | 58.54% | 63.08% | 51.98% | 0.83% |
注：斯尔邦的MTO装置于2017年转固投产，2016年及2017年实际耗用甲醇占主营业务成本的比例因此相对较低
根据公开披露数据，近年来同行业上市公司煤制甲醇业务毛利率情况如下：
| 企业简称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宝泰隆 | 72.20% | 67.55% | 66.89% |
| 兖州煤业 | 35.51% | 28.97% | 25.29% |
| 新奥股份 | 31.75% | 29.42% | 31.94% |
| 广汇能源 | 50.22% | 49.82% | 35.63% |
| 平均毛利率 | 47.42% | 43.94% | 39.94% |
在获取合适煤炭资源的情况下，标的公司未来拟择机向上游原材料供应领域延伸发展。一方面，从短期趋势来说，各类化工产品受到不同化石能源材料的影响有所差异，其短期价格受到上下游供求关系的影响也相对较大，因而在短期内斯尔邦部分产品价格可能与甲醇价格波动出现差异，进而导致短期业绩出现波动；获取甲醇生产能力有利于对冲生产过程中甲醇价格与终端产品价格的短期波动差异，更好的平抑对斯尔邦短期业绩的冲击，提高生产经营稳定性。另一方面，近年来煤制甲醇业务总体具有良好的盈利能力，向产业链上游延伸也有利于斯尔邦盈利能力的提升。因此，通过产业链延伸向上游发展煤制甲醇业务对斯尔邦的成本控制具有积极意义。从同行业上市公司毛利率来看，不同煤制甲醇项目的具体投资和盈利能力根据不同生产企业所处地区、资源储备、技术水平等因素差异有所不同。丹化科技在煤化工领域的储备积累有利于促使双方未来发挥协同作用，有利于未来公司向煤制甲醇领域拓展。但煤制甲醇的具体投资金额及其成本节约效益，将受到未来煤炭资源供应、项目具体建设地点及环境等多种因素影响；截至目前，标的公
司尚未制定未来投资煤制甲醇项目的具体方案，暂时难以具体明确未来预计投入和成本节约的经济效益。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为斯尔邦100%股权。斯尔邦报告期内的主要收入来源为化工产品生产销售业务。根据上市公司行业分类大类，斯尔邦属于证监会《上市公司行业分类指引》中的“化学原料及化学制品制造业”（C26）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，斯尔邦从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，确认：“自设立以来至今，斯尔邦在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因环保举报、投诉、违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，斯尔邦合法拥有经营所需的土地使用权。根据连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具的证明，确认：“自设立以来至今，斯尔邦在生产经营中遵守国家及地方有关土地及规划管理方面的法律、法规、政策，不存在违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地及规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易尚需通过国家反垄断执
法机构的审查。上市公司将在本预案披露后根据相关法律法规要求及本次交易的进展情况，及时提交本次交易经营者集中反垄断审查申请。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
本次交易中，拟购买标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为3.66元/股，不低于公司第八届董事二十七次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，盛虹石化等交易对方合法拥有本次交易标的资产斯尔邦100%股权，且股权清晰，不存在影响本次交易的限制或者禁止转让情形，股权的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。斯尔邦的全体股东亦对此出具承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将购买斯尔邦全部股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务清晰，市场前景较好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范相应法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。上市公司将保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（2）关联交易及同业竞争
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的
审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，斯尔邦的控股股东和实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本预案签署日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。同时，斯尔邦的控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除中兴华对上市公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》；上市公司最近一期财务数据尚未经审计。上市公司最近一年财务报告不涉及被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产合计持有的斯尔邦100%的股份。截至本预案签署日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有斯尔邦股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，丹化科技为上交所主板上市公司，标的资产的经营实体为有限责任公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且本次交易符合《首发办法》规定的其他发行条件。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
四、本次交易符合《首发办法》相关规定
1、关于主体资格的规定
（1）斯尔邦是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。斯尔邦于2010年设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）斯尔邦的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，公司主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）斯尔邦的主营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）报告期内，斯尔邦最近三年主营业务未发生重大变化；最近三年，斯尔邦董事、高级管理人员未发生重大变化；自设立至今，斯尔邦实际控制人一直为缪汉根、朱红梅夫妇。最近三年内斯尔邦的实际控制人没有发生变更。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十二条的规定。
（5）根据交易对方出具的承诺，斯尔邦的股权清晰，权属不存在争议或潜在争议。截至本预案签署日，盛虹石化及其一致行动人博虹实业分别持有斯尔邦
80.91%、4.55%的股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十三条的规定。
2、关于规范运作的规定
（1）斯尔邦已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）斯尔邦的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据斯尔邦及相关人员出具的确认文件，斯尔邦董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）斯尔邦依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖业务经营关键环节的内控制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）斯尔邦规范运作，不存在下列违法违规情形：
① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造斯尔邦或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，斯尔邦符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）截至本预案签署日，斯尔邦已经制定了对外担保管理相关制度，其《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，对于对外担保的公司治理合规、内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）斯尔邦已经建立了资金管理相关制度，截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十条的规定。
3、关于财务会计的规定
（1）斯尔邦资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）斯尔邦已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制完善。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对斯尔邦内部控制的建立和执行情况出
具《内部控制审计报告》。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）斯尔邦会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对斯尔邦内部控制的建立和执行情况出具《审计报告》。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）斯尔邦编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）公司将在本次交易的报告书中完整披露本次交易完成后的关联方关系并按重要性原则恰当披露公司关联交易。根据斯尔邦出具的说明，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据未经审计的财务数据，斯尔邦2016年至2018年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计超过人民币3,000万元；2016年至2018年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；2016年至2018年营业收入累计超过人民币3亿元。截至2018年12月31日，斯尔邦的注册资本为不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末斯尔邦不存在未弥补亏损。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）斯尔邦能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）斯尔邦不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）斯尔邦不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 斯尔邦的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对斯尔邦的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 斯尔邦的行业地位或者斯尔邦所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 斯尔邦最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 斯尔邦最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 斯尔邦在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对斯尔邦持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第三十条的规定。
第九节 风险因素投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司董事会及股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
4、有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；
5、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
6、中国证监会核准本次交易；
7、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（五）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元；具体各年度承诺金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础，经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利
润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，斯尔邦未来利润预测及盛虹石化、博虹实业对斯尔邦未来业绩承诺的具体金额也尚未确定。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，就最终业绩承诺安排与交易对方签署补充协议，确定本次交易的具体业绩承诺情况，并在重组报告书中予以详细披露。
斯尔邦未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响；业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。此外，尽管交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，预计公司盈利能力将得到改善。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。由于本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将大幅度增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上市公司已针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。
（七）标的资产预估值较高的风险
截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易的标的资产预估值为100.00亿元；考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产预估交易价格为110.00亿元。标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。
截至2018年12月31日，标的资产未经审计的所有者权益为57.52亿元。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，特此提请投资者关注本次交易预估值较高的风险。
（八）本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易中，上市公司拟向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份购买其合计持有的斯尔邦100%的股权，本次交易完成之后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，本次交易构成反向购买。
由于上市公司保留的资产、负债构成业务且构成非同一控制下的企业合并，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）规定，本次交易过程中斯尔邦取得上市公司股权的合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。如果斯尔邦取得上市公司股权的企业合并成本高于取得的上市公司可辨认净资产公允价值，本次交易将在上市公司合并资产负债表中形成商誉，上市公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，在商誉出现特定减值迹象时及时进行减值测试并至少在每年年度终了进行商誉减值测试。若未来该商誉出现减值，则有可能对上市公司当期利润造成重大不利影响，提请投资者关注上述风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）宏观经济周期风险
标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
（二）行业政策风险
斯尔邦所处行业为石油化工行业。近年来，我国石油化工产业发展迅猛，行业内先后出台了《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等一系列政策，对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进及国家对环保要求的日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产的面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）汇率波动导致的风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，标的公司报告期内的汇兑损益主要是由于美元长期借款而形成，虽然对公司利润表影响较大，但是由于长期借款还款期限较长，对公司的现金流量影响相对较小。同时，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式；但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
报告期内，标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所从事的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
此外，报告期内斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响、甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适煤炭资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。煤制甲醇的具体投资金额及其成本节约效益，将受到未来煤炭资源供应、项目具体建设地点及环境等多种因素影响。截至目前，标的公司尚未制定未来投资煤制甲醇项目的具体方案，未来预计的具体投入和成本节约的具体经济效益暂时无法确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）人才流失风险
公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持斯尔邦核心竞争力的关
键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致公司出现大量人才流失、或无法及时培养适应公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产主要生产装置的成新率较高，报告期内运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产出现非计划停车，则将影响公司的正产生产经营及持续盈利能力。
（七）丙烯腈二期技改项目不能按期达产的风险
为进一步提高持续盈利能力，标的公司正在建设丙烯腈二期技改项目，规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产，届时斯尔邦将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
标的公司丙烯腈二期技改项目已经取得相应施工许可证、环评批复等建设手续，尚未竣工投产。目前，标的公司正加快进行项目建设，并将通过加强计划和管理积极推动项目顺利建设、按期投产。但是，上述项目仍然存在因建设进度、验收手续、意外事件或其他原因导致项目不能按期投产的风险。如果上述项目不能按期投产，则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。特别提醒投资者注意在建项目不能按预期投产的风险。
（八）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高时、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。
虽然标的资产整体盈利能力较强，但仍不排除可能面临因行业内未来新增产
能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（九）技术升级的风险
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。石化行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。
此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
（十）产品质量风险
公司高度重视质量管理工作，建立了完善的质量管理体系，通过了ISO9001：2015质量管理体系认证，目前质量管理体系运行良好。报告期内，公司未出现重大质量纠纷或质量事故。但化工行业具有产品生产工艺难度大、流程复杂、技术含量高的特点，任何环节出现问题均可能发生产品质量缺陷甚至重大质量事件，实际生产过程需要丰富的操作经验和严格的管理。倘若工艺流程操作不当，生产管控不足，不但会增加产品的生产成本，而且可能导致公司产品质量不符合标准，从而降低公司产品的市场竞争力。
随着公司生产经营规模的不断扩大和工艺流程复杂度提高，不能排除今后发生因操作不当、管理缺陷、设备故障以及不可抗力等情况导致的重大产品质量事故，并引发客户投诉和质量纠纷，该等情形将对公司的正常生产经营和经营业绩产生不利影响。
（十一）安全生产、环境保护及突发事件风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的HSE部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致出现标的公司在安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
此外，2019年3月江苏盐城发生化工厂爆炸事件以来，政府主管部门强化了安全检查力度，同时先后下发了《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》等相关文件，提出调整优化化工行业布局、推动化工园区整治改造提升、加强化工行业监管等要求。从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护的等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
（十二）贸易争端加剧的风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自2018年以来，美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。301条款调查结束后，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税。2018年7月10日，美国政府发布一份对中国商品加征关税清单，拟对中国价值2,000亿美元产品加征10%关税，并于9月24日起正式生效。2019年5月9日，美国政府公布，拟进一步对中国价值2,000亿美元产品加征25%的关税。中美双方的贸易谈判正在进
行中，双方是否可以达成解决贸易争端的相关协议仍存在不确定性。虽然标的公司目前对外贸易占比较低，但如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十三）技术泄密的风险
公司重视新产品与新技术的研发工作，并取得了大量研发成果。公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。
（十四）税收优惠风险
斯尔邦目前持有GR201732004365号高新技术企业证书，并自2017年起享受高新技术企业税收优惠政策，所得税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受高新技术企业税收优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度斯尔邦无法持续满足高新技术企业条件，或高新技术企业税收优惠政策未通过备案，则将无法持续享受税收优惠，从而对公司未来的整体盈利水平造成一定不利影响。
（十七）资产负债率较高的风险
石化行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。根据未经审计的财务数据，2016年末、2017年末、2018年末及2019年4月末，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.66%、70.58%和
59.88%，呈现逐年下降趋势，但总体仍处于相对较高水平。根据斯尔邦、建信投资及相关各方签署《增资扩股协议》，在建信投资对斯尔邦的增资交割完成后三年内，斯尔邦经审计的合并资产负债率需达到65%以下。根据盛虹石化、斯尔邦及相关各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，在中银资产持有斯尔邦股权期间，各方保障斯尔邦经审计的合并报表口径的资产负债率低于65%。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩
大生产规模的能力。报告期内，斯尔邦具有较强的盈利能力和良好的现金流，并与各大金融机构保持着良好的战略合作关系。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司正常运营将面临较大的资金压力，进而导致公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业合计持有本公司约
63.86%股份，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据斯尔邦出具的说明，截至本预案签署日，斯尔邦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变化。上市公司不会因本次交易产生本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况，不会产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前12个月内，公司发生的主要资产交易及其与本次交易的关系情况如下：
1、收购郴州饭垄堆矿业有限公司股权
2018年9月3日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于次日披露相关公告。公司拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。
2019年3月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项，并与相关方签署了重大资产重组相关终止协议。同日，公司公告了《关于终止重大资产重组事项的说明》，披露了终止筹划本次重大资产重组的原因为：“自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。截止目前，因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产重组。”
2、增资内蒙古伊霖化工有限公司、内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司2018年6月25日、2018年8月29日，公司纳入合并范围的合伙企业上海丹升新材料科技中心（有限合伙）对内蒙古伊霖化工有限公司增资10,000万元、3,000万元；2018年9月7日，上海丹升新材料科技中心（有限合伙）对内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司增资2,500万元。内蒙古伊霖化工有限公司主要从事20万吨/年合成气制乙二醇项目建设；内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司主要从事10万吨/年燃料乙醇项目。上述交易与本次交易不属于对同一或者相关资产进行购买、出售的行为。除上述交易外，截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内未发生其他资产购买、出售、置换资产的行为。
三、连续停牌前公司股票价格波动情况说明
公司股票于2019年5月30开市时起停牌，连续停牌前第21个交易日（即2019年4月26日）的收盘价格为4.07元；连续停牌前一交易日（2019年5月29日）的收盘价格为3.92元，停牌前20个交易日累计涨幅为-3.69%。
同期，2019年4月26日上海证券交易所上证综合指数收盘为3,086.40点，2019年5月29日上海证券交易所上证综合指数收盘为2,914.70点，累计涨幅为-5.56%；同期，2019年4月26日证监会行业分类C26化学原料及化学制品制造业总股本加权平均收盘价为10.0776元，2019年5月29日总股本加权平均收盘价为9.1262元，累计涨幅为-9.44%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
为保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易中公司将具体采取以下措施和安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）关于股份锁定的安排
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、丹化集团及其一致行动人丹化工程、丹化运输、丹阳慧丰、金丹电气、丹化劳服在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元；具体各年度承诺金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础，经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
七、董事会关于勤勉尽责情况及相关情况说明
在审议本次重组方案等相关议案的董事会会议召开前，上市公司于2019年6月8日向全体董事、监事及高级管理人员发出董事会会议通知，并同时发出会议议案等相关文件及资料。公司独立董事事前认真审阅了本次重组相关材料，基于其独立判断，对本次重组是否符合上市公司及全体股东利益，关联交易定价原则的公允性，本次重组是否符合相关法律法规规定及方案是否切实可行等事项发表了事前认可意见，并同意相关议案提交董事会审议。
2019年6月13日，上市公司召开了第八届董事会第二十七次会议，对本次重组相关议案进行审议，部分董事以通讯方式参与了表决。参会董事对提交本次董事会审议的各项议案进行了逐项讨论，各董事依据其对行业情况、会计政策、商誉评估等专业知识的理解，就重组方案的可行性、重组发行股份的定价原则、标的资产的预估作价及最终的定价原则、预案阶段审计评估尚未完成的风险等进行充分讨论及审慎判断。会议过程中，全体董事对董事会议案进行了逐项表决，其中部分董事对相关议案投了反对或弃权票，并进行了相关说明。此外，公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。会后，公司董事会就会议决议、每项议案表决情况及时履行了信息披露义务。
在内幕交易防控方面，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等有关规定，制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播；及时向交易所申请停牌，防止内幕信息泄露；对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，按照规定实施内幕信息知情人登记工作，及时将相关内幕知情人信息及交易进程备忘录报备上海证券交易所。同时，本次交易的相关各方已分别出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。综上所述，上市公司董事会在本次重组中切实履行了忠实、勤勉义务，对重组涉及相关文件及资料均进行了审慎核查，基于对全体股东负责的态度就相关事项进行充分论证和审慎考虑，并就相关决策结果及时、全面的履行了信息披露义务，决策过程符合重组办法相关规定。
八、本次交易的会计处理
（一）本次交易构成反向购买
本次交易中，上市公司拟向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份购买其合计持有的斯尔邦100%的股权，本次交易完成之后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：
非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
因此，本次交易构成反向购买。上市公司为法律上的母公司、斯尔邦为法律上的子公司，但从会计角度，上市公司为被购买方，斯尔邦为购买方。
（二）本次交易的会计处理方式
本次重大资产重组中，上市公司保留的资产、负债构成业务且构成非同一
控制下的企业合并。根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）规定，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
1、交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）的规定执行。
2、交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
截至本预案签署日，相关的审计及评估工作尚未完成，暂时无法确定交易产生的商誉金额。
九、其他重要信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十一节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
1、根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，交易对方盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）及其一致行动人连云港博虹实业有限公司将持有公司约63.86%股份，盛虹石化将成为上市公司的控股股东，交易对方建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上的股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次重组构成关联交易，公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本次重组的各项议案，上述董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司将为本次交易聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并确保评估机构具有充分的独立性。本次重大资产重组涉及的标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。
4、本次重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、为实施本次重组，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就
本次交易事项的总体安排。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
7、本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
8、鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。
9、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本人同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
此外，独立董事张徐宁先生在本次交易的董事会中同时说明：“因目前未能对标的资产及各重组方做出法律尽调、财务审计、资产评估，故无法对交易的核心做出判断，不能对交易后是否损害中小股东权益做出判断。故暂不对该议案予以支持。”
第十二章 全体董事声明本公司全体董事承诺《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：
| 王 斌 | 花 峻 | 李国方 | ||
| 成国俊 | 杨金涛 | 李利伟 | ||
| 郑万青 | 谢树志 | 张徐宁 |
丹化化工科技股份有限公司
2019年7月22日
（此页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
丹化化工科技股份有限公司
2019年7月22日