上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】1008100810081008号号号号
关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露二次问询函
丹化化工科技股份有限公司：
2019年7月14日，你公司提交发布了重大资产重组预案审核意见函回复公告。经审阅你公司提交的回复以及相关预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.本次交易构成重组上市，截至基准日2018年12月31日，标的资产预估值为100亿元，净资产为57.52亿元。本次交易预估增值率较高。请公司进一步补充披露：（1）本次交易的预估是否充分考虑了行业周期性的影响，包括未来业绩的预估情况、影响金额或主要参数设置等情况；（2）本次交易的预估值是否合理审慎，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请财务顾问和评估机构发表意见。
2.回复披露，标的公司估值较高的原因是其主要生产装置相继投产，产品销量大幅增长，市场占有率逐步提升。但财务数据显示，标的公司毛利率波动和财务费用变化等对其业绩影响显著。请公司补充披露：（1）标的公司主要生产装置、设计产能、已达产产能、达产时间和报告期内实际产量；（2）报告期内标的公司主要产品产
量、销量和市场占有率；（3）从收入成本角度分别进一步分析，标的公司报告期内毛利率波动的具体原因，并说明相关因素的影响是否具备持续性；（4）财务费用对标的公司报告期内经营业绩的影响金额，说明财务费用的减少是否为阶段性因素，以及对标的公司业绩承诺可实现性的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
3.预案披露，2019年至2021年承诺净利润合计不低于28.50亿元。公司回复称，对未来的预估主要基于斯尔邦主要原材料和产品的长期历史价格趋势、当前市场行情、市场供需情况、产销计划以及目前和未来的产能规划。请公司补充披露：（1）斯尔邦主要原材料和产品的长期历史价格趋势、当前市场行情、市场供需情况，以及对未来的预估中具体如何考虑上述因素；（2）斯尔邦未来产销计划以及目前和未来的产能规划；（3）分析是否存在业绩承诺期满后业绩大幅下滑的风险，以及拟采取的措施。请财务顾问发表意见。
4.回复披露，关于上市公司原有业务与标的公司之间的协同作用，上市公司目前主要经营煤制乙二醇业务，标的资产的核心原材料为甲醇，煤制甲醇与煤制乙二醇同属煤化工范畴，上市公司在煤化工领域的储备积累有助于标的公司向煤制甲醇上游领域延伸发展，力图降低原材料价格波动风险。请公司补充披露：（1）结合煤制甲醇与煤制乙二醇的技术和实践以及市场供需情况，具体论述上市公司通过煤制乙二醇储备积累实现标的资产煤制甲醇供应是否具备技术可操作性和经济可行性；（2）结合标的资产历史外购原材料成本情况，说明通过自制甲醇降低原材料价格波动风险的预计投入和成
本节约的经济效益。请财务顾问和会计师发表意见。
5.回复披露，从中长期来看，标的公司核心原材料甲醇与标的公司各类产品价格波动趋势存在较强的相关性。近年来全球甲醇产能维持逐年递增的趋势，2018年度国内甲醇产能开工率仅为66%左右，且报告期内斯尔邦通过长约供应商的甲醇采购量占甲醇采购总量的比例约在80%左右，甲醇长期价格走势将整体保持相对稳定。请公司补充披露：（1）2018年度国内甲醇产能开工率仅为66%的主要原因，以及对标的公司原材料采购成本和经营业绩的影响；（2）标的公司甲醇长约采购的期限、采购量和采购价格约定；（3）在甲醇全球产能逐年递增、国内产能开工率较低、标的公司长约采购比例达80%的情况下，标的公司向上游延伸发展的规划是否具备可行性，标的公司与上市公司的协同性如何体现。请财务问发表意见。
6.根据问询函回复，标的公司（示范区）安监责改【2019】2018号整改指令中有部分隐患问题因时间原因尚未整改完毕。请公司进一步补充披露：（1）上述未整改完毕的具体内容，对生产经营的影响；（2）后续的整改计划和预计整改完成情况，是否存在其他可能影响标的公司安全生产的隐患以及预防措施。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司收到本函后立即将本函对外披露，同时在收到本函后5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所
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上市公司监管一部一九年七月十四日
一九年七月十四日
上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年七月十四日