关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函中
涉及标的公司会计师的问题回复说明
上海证券交易所上市公司监管一部：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我们”）接受丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）委托，对江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”或“标的公司”）的财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年4月30日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注（以下简称“相关期间财务报表”）进行审计。我们对标的公司的相关期间财务报表执行审计程序的目的，是对标的公司的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年4月30日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见。
根据贵部对丹化科技所披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》出具的审核意见函（上证公函[2019]0947号）的要求，我们会同公司对第四条、第七条、第八条和第九条问题进行了回复说明，具体如下（见附件）。
截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间财务报表的审计工作尚未完成，本回复说明中所涉及的财务数据均为未经审计财务数据。
本回复说明仅供上海证券交易所上市公司监管一部审核使用。未经本所书面同意，不得做任何其他用途使用。
（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函中涉及标的公司会计师的问题回复说明》之盖章页）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019年7月12日
关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函中涉及标的公司会计师的问题回复说明附件
问题四、预案显示，标的公司报告期内业绩波动较大。2016至2018年、2019年1-4月分别实现净利润0.14亿、7.60亿元、3.03亿元、3.16亿元。请公司：（1）分产品列示报告期内标的公司营业收入、净利润及其变动情况，说明各主要产品报告期内是否存在价格大幅波动及公司拟采取的保障和风险防控措施；（2）行业发展状况以及近年来标的资产主要产品价格波动情况；（3）结合行业周期性特征、大宗原材料价格波动、公司业务开展的实际情况等，分析标的公司业绩波动较大以及2018年度增收不增利的原因及合理性，是否符合行业趋势。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、2018年业绩波动原因分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 377,527.21 | 1,146,951.95 | 765,081.50 | 178,391.40 |
| 减：营业成本 | 317,273.89 | 1,000,420.65 | 627,823.97 | 165,133.80 |
| 毛利金额 | 60,253.32 | 146,531.30 | 137,257.53 | 13,257.60 |
| 税金及附加 | 341.4 | 1,317.13 | 781.85 | 220.39 |
| 销售费用 | 5,996.23 | 19,127.14 | 14,873.19 | 4,362.54 |
| 管理费用 | 2,719.44 | 21,714.49 | 6,435.57 | 5,591.34 |
| 其中：停工及检修费用 | - | 14,633.09 | - | - |
| 研发费用 | 1,730.89 | 4,668.16 | 4,561.99 | 351.61 |
| 财务费用 | 15,099.25 | 67,453.03 | 14,784.01 | 60.66 |
| 其中：汇兑损益 | -3,561.84 | 14,079.52 | -7,635.03 | -2.59 |
| 其他 | -1,543.98 | -2,023.00 | 1,328.79 | -227.40 |
| 利润总额 | 35,910.09 | 34,274.35 | 94,492.13 | 2,898.46 |
| 减：所得税费用 | 4,315.86 | 3,987.19 | 18,450.11 | 1,494.46 |
| 净利润 | 31,594.23 | 30,287.16 | 76,042.02 | 1,404.00 |
2016年斯尔邦开始正式投产，丙烯腈装置、MMA装置投入生产运营，其余装置尚未投产。由于投产装备少以及正式生产期间较短等原因，2016年营业收入及利润水平相对较低。2017年斯尔邦MTO装置、EVA装置和EO及其衍生物装置逐步投产运营，公司收入增长至765,081.50万元，净利润增长至76,042.02万元。2018年公司各项装置达到满产状态（不考虑检修因素），公司收入增长至1,146,951.95万元。同期公司净利润为30,287.16万元，主要是受到2018年斯尔邦进行三年一次的例行全厂范围大检修、财务费用增加及甲醇价格波动等短期阶段性因素影响。具体分析如下：
（一）2018年例行检修降低标的公司利润总额14,633.09万元
斯尔邦装置全部投产运行后需要进行一次例行检修，例行检修增加2018年停工及检修费用14,633.09万元。当年停产检修期间全厂范围内的所有主要装置均未开工生产，从而在丧失了一部分收入的同时，增加的检修支出降低了公司利润。公司的设备都是采购的国际先进技术装备，按照斯尔邦检修计划，三年一次例行检修的受益期间为三年，2019年和2020年不会受到该因素影响。
（二）2018年财务费用较2017年财务费用增加52,669.02万元
1、标的公司2017年在建工程转固导致2018年财务费用支出增加28,030.23万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 短期借款 | 35,000.00 | 214,966.40 | 143,819.01 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 55,402.76 | 85,152.24 | 65,600.13 | 57,075.79 |
| 长期借款 | 748,983.62 | 766,131.89 | 744,341.46 | 820,824.70 |
| 长期应付款 | - | - | 18,893.33 | 18,636.20 |
| 合计 | 839,386.38 | 1,066,250.53 | 972,653.93 | 896,536.70 |
斯尔邦目前主要靠股东投入和银行借款解决发展过程中的资金需求，由于公司产线投产期较短，尚未归还项目建设借款较多，相应利息支出较多，2017年斯尔邦生产线全部转固，利息支出资本化部分减少，由此导致2018年财务费用增加28,030.23万元。随着斯尔邦的经营活动现金流增加，斯尔邦已经开始逐步归还银行借款，2019年4月30日比2018年底有息负债已经下降226,864.15万元，随着有息负债减少，公司经营业绩将会相应提升。
2、汇率波动较大导致标的公司2018年度汇兑损失14,079.52万元2016年、2017年、2018年和2019年1-4月汇兑损益对斯尔邦的利润总额影响分别为
2.59万元、7,635.03万元、-14,079.52万元和3,561.84万元，汇率波动导致2018年利润总额相比2017年减少21,714.55万元。
（1）2018年美元负债较多，汇率波动影响公司利润水平
报告期内公司的外币资产、负债如下：
单位：万元
| 资产科目 | 原币金额 | 汇率 | 人民币金额 |
| 2019年4月30日 | |||
| 美元资产 | 127.91 | 6.73 | 860.67 |
| 欧元负债 | 58.75 | 7.53 | 442.10 |
| 美元负债 | 34,331.08 | 6.73 | 231,000.13 |
| 负债合计 | - | - | 231,442.23 |
| 2018年12月31日 | |||
| 美元资产 | 3,810.30 | 6.86 | 26,150.84 |
| 欧元负债 | 355.83 | 7.85 | 2,792.30 |
| 美元负债 | 48,167.17 | 6.86 | 330,580.93 |
| 负债合计 | - | - | 333,373.23 |
| 2017年12月31日 | |||
| 美元资产 | 670.39 | 6.53 | 4,380.45 |
| 欧元负债 | 7.60 | 7.80 | 59.31 |
| 美元负债 | 56,138.92 | 6.53 | 366,822.90 |
| 负债合计 | - | - | 366,882.21 |
| 2016年12月31日 | |||
| 美元资产 | 1,115.22 | 6.94 | 7,736.30 |
| 欧元负债 | 659.14 | 7.31 | 4,816.24 |
| 美元负债 | 33,278.52 | 6.94 | 230,853.08 |
| 负债合计 | - | - | 235,669.32 |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年4月末的外币资产为美元资产，按照当期汇率折算为人民币分别为7,736.30 万元、4,380.45万元、26,150.84万元和860.67万元；外币负债主要为美元和欧元负债，按照当期汇率折算为人民币合计分别为235,669.32万元、366,882.21万元、333,373.23万元和231,442.23万元。由于斯尔邦的外币借款和甲醇原材料采购以美元结算为主，所以外币负债较多，其中美元负债占斯尔邦的外币项目超过90%；而其销售以境内为主，未形成外币流入，导致公司报告期的外币资产较小。
近年来受国际政治经济环境影响，人民币对美元汇率出现一定幅度的波动。报告期内2016年末、2017年末、2018年末和2019年4月末，美元对人民币汇率分别为6.94、
6.53、6.86和6.73。2017年人民币对美元出现升值，使得斯尔邦汇兑收益较多；而2018年人民币对美元有所贬值，导致了斯尔邦的汇兑亏损增加。
(2) 汇率波动风险影响逐步减小
①美元负债金额逐渐减小，将降低汇率波动对公司未来业绩影响
随着斯尔邦的累计盈利增加及新增股东投入，公司逐步归还外币借款，报告期内美元负债金额由2017年底的366,822.90万元下降为2019年4月30日的231,000.13万元，下降金额为135,822.77万元，下降比例达到37.03%。随着美元负债金额减小，汇率波动对斯尔邦的经营业绩影响也在逐步变小。2018年底人民币对美元汇率处于历史期低位水平，未来人民币对美元汇率贬值空间逐步减小，随着人民币对美元汇率上升，2019年1-4月斯尔邦取得了汇兑收益3,561.84万元。截止目前为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度。未来斯尔邦将根据实际情况通过外汇套保等措施，降低汇率波动对公司经营的不利影响。
②汇率波动对斯尔邦现金流影响较小
报告期内，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月，汇率变动对斯尔邦现金及现金等价物的影响仅分别为653.92万元、-351.47万元、735.27万元和-265.41万元。虽然报告期内斯尔邦的主要外汇项目美元变动幅度较大，对斯尔邦净利润产生了一定影响，但是由于斯尔邦的外汇项目主要为长期借款，因此未对斯尔邦现金流产生重大影响。
（三）2018年甲醇价格短期波动影响公司利润
标的公司生产过程主要是利用240万吨级MTO装置以甲醇为核心原材料生产烯烃及其衍生物，甲醇是斯尔邦生产过程中的主要原材料。甲醇价格波动对斯尔邦利润影响较大。
1、短期甲醇价格波动对公司利润产生不利影响
2016年、2017年、2018年和2019年1-4月，斯尔邦甲醇采购均价分别为0.19万元/吨、0.22万元/吨、0.26万元/吨、0.19万元/吨。从中长期来看，最近十年甲醇市场均价约在0.21万元/吨左右，2018年甲醇价格上涨达到近年历史高位，对斯尔邦2018年经营业绩造成了一定影响。
2009年以来，国内历年甲醇价格变动趋势如下所示：
注：兖矿集团作为国内东部地区主要的生产厂商，其甲醇出厂价是内盘甲醇、特别是斯尔邦周边的苏北鲁南地区内盘甲醇的代表性参考价格；同时，斯尔邦地处连云港地区，进口甲醇规模较大，进口价格主要参考CFR中国主港价。数据来源于Wind。2009年以来，国内甲醇不含税的市场均价约在0.21万元/吨左右。2018年，受国际新建甲醇装置投产推迟及部分装置集中检修等因素影响，国内甲醇开工率和产量出现明显下滑，导致甲醇价格大幅上涨，甲醇全年均价达到过去10年最高水平（外盘甲醇需剔除汇率因素）。2019年以来，全球甲醇整体供应充足，价格逐步向历史平均水平回归。公司丙烯线产品中的丙烯腈、MMA在2018年销售价格有所上涨，一定程度上消化了原材料甲醇价格上涨带来的不利影响。公司乙烯线产品于2017年下半年陆续投产后进入市场拓展和产能释放过程，收入由2017年的21.43亿元上涨至2018年46.69亿元，但产品价格总体较为稳定，波动幅度小于甲醇，使得毛利未相应增加，相应期间费用增加导致公司利润下降。
| 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 | ||||||
| 2009年以来甲醇均价走势图 | ||||||
| 含税兖矿出厂价（元/吨） | CFR中国主港价（美元/吨） | |||||
2、中长期甲醇价格波动对公司持续盈利能力影响较小
从整个化工产业链来看，煤炭、原油、天然气等化石能源材料大宗商品作为化工产业链的最上游，其价格走势将沿产业链层层向下游环节传导，进而影响产业链各环节化工产品的价格。从短期趋势来说，各类化工产品根据其主要生产工艺路线不同，受到不同化石能源材料的影响有所差异；同时，不同产品的短期价格受到上下游供求关系的影响也相对较大。因而在短期内丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物的价格波动可能与甲醇价格波动出现差异，进而导致生产企业短期业绩出现波动。
从中长期来看，各类产品价格波动仍会围绕化石能源材料大宗商品价格趋势而波动。根据Wind资讯数据为基础进行分析，2009年5月至2019年4月以来丙烯腈、MMA、EVA、EO及甲醇价格较同期均值变动比例主要集中于在0.5-1.5的区间内，且长期总体变动趋势存在较强的相关性。甲醇等上游产品价格的长期持续性上涨、而下游丙烯及乙烯线等各类化工产品价格长期维持低位的可能性相对较低。2019年1-4月以来，标的公司的乙烯线产品的毛利已经达到17,925.95万元，超过2018年乙烯线产品全年毛利水平；公司综合毛利率自2018年的12.78%恢复至15.96%。综上，长期趋势来看甲醇及下游产品价格波动对公司产品毛利率的影响存在一定程度抵消，甲醇价格波动对公司长期毛利水平的影响处于相对可控范围。
| - 0.20 0.40 0.60 0.80 1.00 1.20 1.40 1.60 1.80 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2009 | 5/1/2010 | 5/1/2011 | 5/1/2012 | 5/1/2013 | 5/1/2014 | 5/1/2015 | 5/1/2016 | 5/1/2017 | 5/1/2018 | 5/1/2019 | |||||||||||||||||
| 丙烯腈相对价格 | MMA相对价格 | EVA相对价格 | EO相对价格 | 甲醇相对价格 | |||||||||||||||||||||||
3、未来全球甲醇供需情况将保持整体平衡的局面
近年来，全球甲醇产能维持逐年递增的趋势，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2014-2018年全球甲醇产能的年均增长率为5.85%；至2018年底，全球甲醇产能已达到约14,300万吨。随着页岩气革命后美国天然气产能激增并成为甲醇净出口国，全球范围的甲醇供应不断扩大。根据卓创资讯统计，预计至2019年底，全球甲醇产能有望接近15,000万吨，较2018年增长4.89%。与此同时，我国甲醇产能增速扩张显著，甲醇总体产能也逐年增加。根据金联创统计数据，至2018年末，估算我国甲醇有效产能已达到近8,500万吨。根据方正中期研究院整理数据，估算2019年我国新增项目甲醇产能将超过600万吨，国际市场计划投产新增甲醇产能也将超过500万吨。近年来国内甲醇产能及产量情况如下：
根据卓创资讯统计数据，2018年度国内甲醇产能开工率仅为66%左右，总体开工率仍存在较大提升空间。预计未来中长期区间来看，国内甲醇供需仍将保持整体平衡的局面，原材料供应不足的风险较小，预计不会对未来原材料价格波动带来较大的影响。
二、报告期内标的公司分产品营业收入、净利润情况
（一）主要产品营业收入情况
根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的营业收入构成情况如下:
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 主营业务 | 364,311.41 | 96.50% | 1,096,992.08 | 95.64% | 730,762.64 | 95.51% | 169,280.83 | 94.89% |
| 其他业务 | 13,215.79 | 3.50% | 49,959.87 | 4.36% | 34,318.86 | 4.49% | 9,110.57 | 5.11% |
| 合计 | 377,527.20 | 100.00% | 1,146,951.95 | 100.00% | 765,081.50 | 100.00% | 178,391.40 | 100.00% |
斯尔邦报告期内主营业务收入占收入比例为95%左右，主营业务突出。斯尔邦主营业务收入主要来源于烯烃及其高附加值衍生物产品生产销售，如丙烯腈、MMA、EVA、EO等产品。报告期内斯尔邦主营业务产品收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 丙烯腈 | 108,842.13 | 29.88% | 328,611.05 | 29.96% | 308,742.21 | 42.25% | 148,036.63 | 87.45% |
| MMA | 31,926.86 | 8.75% | 95,482.76 | 8.70% | 109,032.76 | 14.92% | 18,107.58 | 10.70% |
| EVA | 93,248.12 | 25.60% | 259,245.24 | 23.64% | 122,473.77 | 16.76% | - | 0.00% |
| EO及其衍生物 | 63,018.68 | 17.30% | 207,703.16 | 18.93% | 91,835.69 | 12.57% | - | 0.00% |
| 其他 | 67,275.62 | 18.47% | 205,949.87 | 18.77% | 98,678.22 | 13.50% | 3,136.62 | 1.85% |
| 合计 | 364,311.41 | 100% | 1,096,992.08 | 100% | 730,762.65 | 100% | 169,280.83 | 100% |
报告期内斯尔邦主营业务收入主要来源于丙烯为基础生产的丙烯腈和MMA，乙烯为基础生产的EVA和EO及其衍生物，以上收入占主营业务收入比例超过80%。
1、丙烯腈
2016年、2017年、2018年和2019年1-4月丙烯腈收入分别为148,036.63万元、308,742.21万元和328,611.05万元和108,842.13万元，占主营业务收入的比例分别为
87.45%、42.25%、29.96%和29.88%，为公司丙烯类主要产品之一，也是公司收入占比最高的产品。公司丙烯腈装置于2016年2月正式转固投产，因此当年收入较少。
2、MMA
2016年、2017年、2018年和2019年1-4月MMA收入分别为18,107.58万元、109,032.76万元、95,482.76万元和31,926.86万元，占主营业务收入的比例分别为10.70%、14.92%、
8.70%和8.76%，为公司丙烯类主要产品之一。公司MMA装置于2016年8月正式转固投产，因此当年收入较少。
3、EVA
2017年、2018年和2019年1-4月EVA收入分别为122,473.77万元、259,245.24万元和93,248.12万元，占主营业务收入的比例分别为16.76%、23.63%和25.60%，为公司乙烯类主要产品之一。公司EVA装置于2017年5-6月正式转固投产，因此当年收入较少。
4、EO及其衍生物
2017年、2018年和2019年1-4月EO及其衍生物收入分别为91,835.69万元、207,703.16万元和63,018.68万元，占主营业务收入的比例分别为12.57%、18.93%和17.30%，为公司乙烯类主要产品。2017年7-8月公司EO及其衍生物生产线正式转固投产，尚未达到满产状态，收入较少，2018年产能利用率提高，收入增加较多。
（二）主要产品毛利分析
1、主营业务毛利构成
根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的主营业务毛利构成情况如下。
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 丙烯腈 | 29,831.50 | 49.55% | 99,724.89 | 68.20% | 79,531.81 | 58.04% | 12,211.09 | 92.35% |
| MMA | 5,151.60 | 8.56% | 26,846.38 | 18.36% | 32,190.97 | 23.49% | 1,991.57 | 15.06% |
| EVA | 12,989.75 | 21.57% | -4,043.87 | -2.77% | -5,946.23 | -4.34% | 0.00 | 0.00% |
| EO及其衍生物 | 4,936.20 | 8.20% | 17,012.39 | 11.63% | 19,063.47 | 13.91% | 0.00 | 0.00% |
| 其他 | 7,301.60 | 12.13% | 6,680.50 | 4.57% | 12,179.94 | 8.89% | -979.56 | -7.41% |
| 合计 | 60,210.65 | 100.00% | 146,220.36 | 100.00% | 137,019.97 | 100.00% | 13,223.09 | 100.00% |
报告期内丙烯产品线的产品丙烯腈和MMA是公司的主要利润来源，尤其是2016年、2017年和2018年占公司毛利总额超过80%。2019年以来随着主要原材料价格回落，乙烯产品线毛利额有所增加，2019年1-4月乙烯产品线的EVA和EO及其衍生物占公司毛利总额比例已经达到29.77%，公司的生产利润分布更为均衡。
| -20,000.00 0.00 20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 120,000.00 140,000.00 160,000.00 | ||||||||||||||||
| 毛利额构成情况（万元） | ||||||||||||||||
| 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||||||||||||
| 丙烯腈 | MMA | EVA | EO及其衍生物 | 其他 | ||||||||||||
2、斯尔邦主营业务毛利率情况
根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦主营业务毛利率情况如下。
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 丙烯腈 | 27.41% | 30.35% | 25.76% | 8.25% |
| MMA | 16.14% | 28.12% | 29.52% | 11.00% |
| EVA | 13.93% | -1.56% | -4.86% | - |
| EO及其衍生物 | 7.83% | 8.19% | 20.76% | - |
| 其他 | 10.85% | 3.24% | 12.34% | -31.23% |
| 合计 | 16.53% | 13.33% | 18.75% | 7.81% |
公司2016年、2017年、2018年和2019年1-4月综合毛利率为7.43%、17.94%、12.78%、和15.96%；其中主营业务毛利率分别为7.81%、18.75%、13.33%和16.53%。由于2016年公司主要产品丙烯腈、MMA处于产能逐步爬升及市场开拓过程中，当期公司毛利率水平相对较低。2017年起公司全面投入生产运营，丙烯腈、MMA和EO及其衍生物毛利率均达到20%以上，带动公司整体毛利率增长。2018年由于公司乙烯线产品销售占比进一步扩大，但受到原材料甲醇价格波动导致当期产品毛利率较低，由此拉低了公司整体毛利率。2019年随着公司EVA产品生产工艺优化、产品牌号增多、原材料价格下降等原因，推动EVA产品毛利率提升较快，带动公司主营业务毛利率回升到16.53%。
3、同行业上市公司毛利率情况
| 代码 | 公司名称 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| 000990 | 诚志股份 | 30.01% | 33.92% | 32.74% | 25.55% |
| 000698 | 沈阳化工 | 9.25% | 7.60% | 7.93% | 9.65% |
| 600688 | 上海石化 | 17.12% | 19.24% | 24.30% | 28.44% |
| 600691 | 滨化股份 | 25.57% | 27.98% | 29.38% | 23.76% |
| 000818 | 航锦科技 | 23.43% | 25.76% | 22.56% | 14.93% |
| 300082 | 奥克股份 | 9.53% | 10.83% | 10.24% | 9.62% |
| 600387 | 海越能源 | 6.16% | 5.15% | 5.08% | 5.86% |
| 平均 | 17.30% | 18.64% | 18.89% | 16.83% | |
| 斯尔邦 | 15.96% | 12.78% | 17.94% | 7.43% | |
注：同行业上市公司2019年毛利率为1季度毛利率，斯尔邦为1-4月毛利率
报告期内，斯尔邦主要以MTO装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。上述可比公司与斯尔邦在业务形态、产品结构上具有相似性但并不完全一致，各公司毛利率亦存在一定差异。斯尔邦在报告期内毛利率略低于同行业上市公司平均水平，但总体上与上市公司毛利率相比不存在明显异常。2016年斯尔邦业务产线刚开始转固，处于业务发展初期，毛利率低于同行业平均值；2018年由于公司例行检修、财务费用增加、原材料价格短期波动较大等导致公司毛利水平下降，毛利率低于同行业平均值；随着不利因素消除，斯尔邦2019年1-4月毛利率水平提升，与同行业上市公司相比未出现重大差异。
三、标的资产行业发展状况以及近年来主要产品价格波动情况；
公司主要产品报告期内价格情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 丙烯腈 | 1.07 | 1.30 | 1.06 | 0.78 |
| MMA | 1.24 | 1.62 | 1.59 | 1.19 |
| EVA | 1.09 | 1.03 | 0.91 | 不适用 |
| EO及其衍生物 | 0.72 | 0.87 | 0.90 | 不适用 |
斯尔邦的主要产品丙烯腈、MMA、EVA和EO及其衍生物的价格在报告期内有所波动，其中丙烯腈、MMA、EVA年度平均售价在2016年、2017年和2018年处于上涨态势。2019年1-4月丙烯腈、MMA和EO及其衍生物价格有所下降，同时甲醇价格也有所下降，公司毛利仍然保持了较高水平。关于斯尔邦所处行业发展情况，请详见本回复“问题二”的相关内容。
四、斯尔邦拟采取的保障和风险防控措施；
（一）斯尔邦多元化产品线降低市场波动对公司业绩影响
标的公司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，进而合成烯烃衍生物。公司产品线丰富，涵盖以丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA产品，以及乙烯类业务为主的EVA、EO及其衍生物等，多品类的产品生产线可以在一定程度上抵消短期的市场波动对公司经营业绩稳定性的影响。针对EVA和EO及其衍生物牌号较多，市场需求多样化的特点，斯尔邦加大研发投入，开发高毛利产品，提高公司业绩。截至报告期末，斯尔邦的EVA产品生产工艺逐步成熟，同时伴随甲醇价格回落，EVA产品盈利水平已得到大幅改善。
（二）投资丙烯腈、MMA生产线，提升高毛利产品收入
报告期内丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA产品是斯尔邦的主要利润来源，2017年、2018年和2019年1-4月毛利金额分别为111,722.78万元、126,571.27万元和34,983.10万元，占公司毛利比例超过50%，斯尔邦目前正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产，届时斯尔邦将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，收入和毛利预期也将得到提高。
（三）强化上下游产业链延伸开拓
根据斯尔邦的经营规划，公司将在现有产品的基础上，充分利用现有MTO装置及烯烃下游衍生物产能，定位在中高端领域，主攻差别化和功能化，不断优化产品结构。公司将重点探索发展高端聚合物新材料等产业，结合作为国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区周边化工产业集群优势和MTO装置现有产物，推动资源整合、优势互补，实现价值释放。同时，公司还将一方面根据市场需求情况，适时规划进一步提升现有产品产能，加大规模效应，提高在行业内的定价权和品牌影响力。另一方面，斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适资源的情况下，公司将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。
（四）偿还银行借款，提升净利润水平
斯尔邦作为2016年投产公司，银行借款较多，由此导致财务费用较高。随着斯尔邦的经营积累及股东投入，公司正在逐步偿还银行借款，2019年4月30日有息负债相比2018年12月31日已经下降226,864.15万元。根据规划，未来公司还将进一步偿还有息负债。通过偿还有息负债，一方面降低汇率波动对公司业绩影响，另一方面，降低公司财务费用，有利于提升公司净利润。
会计师回复：
我们已阅读公司的上述回复中关于斯尔邦在2018年业绩波动原因分析、分产品营业收入情况和主要产品的毛利分析。由于截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间财务报表的审计工作尚未完成，上述披露信息中的财务数据均为未经审计财务数据。基于我们目前为标的公司相关期间财务报表整体发表意见所执行的审计工作，上述回复中有关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。
问题七、预案披露，截至预案签署日，斯尔邦不存在关联方非经营性资金占用的情形。请公司补充披露：（1）斯尔邦与关联方之间的关联销售和关联采购情况；（2）应收应付科目中与关联方之间的往来情况。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、斯尔邦与关联方之间的关联销售和关联采购情况
1、根据未经审计的财务数据，2016年、2017年、2018年及截至2019年4月30日止4个月期间斯尔邦向关联方销售商品及提供劳务和租赁服务情况如下：：
单位：万元
| 名称 | 主要交易内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 氮气、硫酸、甲醇、车辆销售、备品备件 | 36.51 | 431.05 | 559.12 | 2.92 |
| 连云港荣泰化工仓储 有限公司 | 仪表风、氮气、二级脱盐水、 车辆销售 | 65.71 | 198.54 | 119.78 | 89.73 |
| 盛虹炼化(连云港)有限公司 | 备品备件、车辆销售 | - | 148.02 | 3.42 | 0.20 |
| 盛虹石化集团有限公司 | 甲醇、车辆销售 | - | 42.63 | 99.06 | - |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 氮气 | 4.54 | 29.68 | 44.20 | 8.30 |
| 盛虹炼化(连云港)港口 储运有限公司 | 电脑销售、车辆销售 | - | 4.29 | - | - |
| 连云港虹洋热电有限公司 | 检测服务费 | - | 0.58 | - | - |
| 江苏虹港石化有限公司 | 车辆租赁 | - | - | 33.90 | 32.50 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 车辆租赁 | - | - | 32.80 | 23.50 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 车辆租赁 | - | - | - | 6.50 |
| 盛虹炼化(连云港)有限公司 | 车辆租赁 | - | - | 27.30 | 14.50 |
| 总计 | 106.76 | 854.79 | 919.58 | 178.15 |
报告期内，斯尔邦向关联方销售商品及提供租赁服务的金额总体保持在较低水平，占公司营业收入的比例很小。
一、斯尔邦与关联方之间的关联销售和关联采购情况（续）
2、根据未经审计的财务数据，2016年、2017年、2018年及截至2019年4月30日止4个月期间斯尔邦与向关联方采购商品、接受关联方提供劳务和租赁服务情况如下：
单位：万元
| 名称 | 主要交易内容 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 连云港虹洋热电有限公司 | 蒸汽 | 16,346.11 | 45,876.53 | 32,276.15 | 6,993.37 |
| 宏威(连云港)精细化学品 有限公司 | 甲醇 | - | 2,274.00 | 54,542.12 | - |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 备品备件 | - | - | 0.14 | 22.92 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 生产水、 二级脱盐水 | 982.58 | 2,729.20 | 2,733.64 | 2,401.27 |
| 江苏盛虹新材料集团有限公司 | 甲醇、乙二醇 | - | - | 9,164.05 | 13,236.97 |
| 连云港希昌贸易有限公司 | 甲醇、醋酸 | - | - | 20,745.42 | 168.79 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 备品备件 | - | - | 1.59 | 2.72 |
| 上海联弘国际贸易有限公司 | 乙二醇 | - | - | - | 14.36 |
| 盛虹国际控股集团有限公司 | 甲醇 | - | - | 49,104.17 | - |
| 盛虹石化集团有限公司 | 甲醇 | - | 15.11 | 31,011.14 | - |
| 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 车辆采购 | 41.20 | - | - | - |
| NEW VIEW TRADING LIMITED | 甲醇 | 11,937.58 | 87,473.45 | 23,610.09 | - |
| 江苏虹港石化有限公司 | 污水处理费 | 1,109.52 | 2,949.38 | 2,043.80 | 381.04 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 仓储费 | 2,336.06 | 7,008.30 | 6,289.76 | 1,596.96 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 码头费 | 1,242.25 | 3,233.77 | 3,638.73 | 501.35 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 房屋租赁 | 268.94 | 810.63 | 921.75 | 793.03 |
| 朱红梅 | 房屋租赁 | - | 17.50 | - | - |
| 总计 | 34,264.25 | 152,387.87 | 236,082.55 | 26,112.78 |
斯尔邦向关联方采购的产品及服务主要包括甲醇、蒸汽等，定价系由斯尔邦与其关联方依照市场价格协商确定。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月，斯尔邦向关联方采购金额占营业成本的比例分别为15.81%、37.60%、15.23%及10.80%。报告期内自2017年起斯尔邦向关联方采购金额总体有所减少，占营业成本的比例呈下降趋势。
上述关联采购中，金额较大的交易情况如下：
①采购甲醇
因生产经营方面的需要，报告期内斯尔邦曾向关联方采购甲醇。由于甲醇贸易的专业性较强，对经办人员的专业素质要求较高，部分境外采购亦需要办理相对复杂的进口业务手续，通过利用关联方在化工产品贸易业务方面的经验，有助于弥补斯尔邦在业务开展初期自身采购能力不足的限制。随着采购实践陆续增加、采购制度不断规范，同时为减少关联交易，标的公司开始主动减少向关联方采购甲醇的金额。根据未经审计的财务数据，2019年1-4月向关联方采购甲醇的金额占营业成本的比重已降至约3.76%，主要为履行历史期剩余合同所致，不存在对关联方高度依赖的情况。根据斯尔邦出具的说明，未来将持续减少通过关联方采购甲醇的情况。
②采购蒸汽
连云港市有江苏国信连云港发电有限公司、罗盖特（中国）精细化工有限公司、丰益高分子材料（连云港）有限公司、连云港虹洋热电有限公司等多家具有供热蒸汽供应能力的企业，综合考虑区位便捷性、采购经济性等方面因素，标的公司向连云港虹洋热电有限公司（以下简称“虹洋热电”）采购蒸汽。虹洋热电为公司关联方苏州苏震热电有限公司与连云港市人民政府的国有独资公司江苏方洋集团有限公司合资成立的热电联产企业，亦是徐圩新区唯一的公共热源点并为园区内企业提供热能，因此斯尔邦向虹洋热电采购蒸汽存在必要性和合理性。报告期内，向虹洋热电采购蒸汽的金额占营业成本之比在4%到5%左右，对斯尔邦的影响较小，不存在对关联方高度依赖的情况。
③采购服务
报告期内，斯尔邦向关联方采购码头及仓储服务。斯尔邦生产经营所在地连云港有连云港新世纪石油化工有限公司、连云港港口国际港务码头有限公司等多个港口码头，服务供应商，由于关联方下属码头及储罐区与斯尔邦之间的距离最近，向关联方采购该等服务有利于减少标的公司的物流成本，便于斯尔邦生产过程中的物资调度，进而确保日常生产经营的稳定性，具备必要性与合理性。同时，该等服务的采购金额在报告期内占营业成本之比不超过2%，对斯尔邦的影响较小，不存在对关联方高度依赖的情况。
除前述码头仓储服务以外，斯尔邦亦向关联方江苏虹港石化有限公司采购污水处理和公用工程类服务。报告期内该等服务的采购金额在营业成本中的占比均不超过2%，对斯尔邦的影响较小，不存在对关联方高度依赖的情况。
二、应收应付科目中与关联方之间的往来情况
1、根据未经审计的财务数据，截至2019年4月30日应收科目中与关联方之间的往来情况如下：
| 关联方名称 | 核算会计 科目 | 人民币万元 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 应收账款 | 921.25 | 氮气、硫酸、电费 | 经营性往来 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 应收账款 | 41.38 | 仪表风、氮气 | 经营性往来 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 应收账款 | 1.34 | 氮气 | 经营性往来 |
| 总计 | 963.97 |
2、根据未经审计的财务数据，截至2019年4月30日应付科目中与关联方之间的往来情况如下：
| 关联方名称 | 核算会计 科目 | 人民币万元 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 应付账款 | 2,623.65 | 租赁费、污水处理费 | 经营性往来 |
| 连云港虹洋热电有限公司 | 应付账款 | 8,950.07 | 蒸汽采购款 | 经营性往来 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 应付账款 | 1,236.74 | 仓储费 | 经营性往来 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 应付账款 | 741.38 | 码头费 | 经营性往来 |
| NEW VIEW TRADING LIMITED | 应付账款 | 0.48 | 甲醇采购尾款 | 经营性往来 |
| 连云港虹洋热电有限公司 | 应付票据 | 4,000.00 | 蒸汽采购款 | 经营性往来 |
| 宏威（连云港）精细化学品有限公司 | 其他应付款 | 9,513.27 | 往来款 | 资金拆借 |
| 总计 | 27,065.59 |
截至2019年4月30日，斯尔邦的关联企业不存在非经营性占用斯尔邦的资金的情形。斯尔邦非经营性占用关联公司的资金，已由斯尔邦于2019年4月30日以支票形式支付，该款项于2019年5月9日由宏威（连云港）精细化学品有限公司收讫。
会计师回复：
我们已阅读公司的上述回复中关于斯尔邦在报告期内与关联方交易情况以及截至2019年4月30日斯尔邦与关联方应收和应付款项情况。由于截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间财务报表的审计工作尚未完成，上述披露信息中的财务数据均为未经审计财务数据。基于我们目前为标的公司相关期间财务报表整体发表意见所执行的审计工作，上述回复中有关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。
问题八、预案披露，标的公司正在建设丙烯腈二期技改项目，规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产。目前标的公司资产负债率较高，请公司补充披露：（1）上述技改项目的进度，投资状况，融资安排等。（2）说明对标的公司业务发展和财务状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、上述技改项目的进度，投资状况，融资安排等
截至2019年4月30日，丙烯腈二期技改项目情况如下：
| 概算工程投资 | 在建工程账面价值 | 资金来源 | 工程投入占 预算比例 | |
| 丙烯腈二期技改项目 | 218,106万元 | 152,025万元 | 金融机构贷款及 自有资金 | 69.7% |
截至2019年4月30日，斯尔邦丙烯腈二期技改项目在建工程账面价值占预计总投资的比例约为69.70%。
根据斯尔邦与中国银行股份有限公司吴江分行、中国进出口银行江苏省分行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司连云港支行（合称“贷款人”）签署的固定资产银团贷款合同，贷款人同意向斯尔邦提供不超过人民币21.33亿元的中长期贷款额度用于该项目。截至2019年4月30日，上述银团贷款实际已提本金为5.86亿元。
二、丙烯腈二期技改项目对标的公司业务发展和财务状况的影响
（一）对公司业务发展的影响
斯尔邦主要产品的设计产能均具备一定的规模优势，有利于满足下游大型客户的需求，进而获取较高的市场份额及行业地位。目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，投产后公司产能优势将进一步显现。公司规模化的生产能力以及充足、稳定的产量有利于公司及时响应客户的需求，保障下游客户稳定的产品供应，从而赢得客户的信赖，提高自身品牌影响力和客户粘性，扩大自身市场份额和市场定价话语权。
（二）对公司财务状况的影响
截至2019年4月30日，根据未经审计的财务数据及概算工程投资计算，丙烯腈二期技改项目已投入金额占预计工程总投资的金额约为69.70%，剩余待投资金额约为6.61亿元，占斯尔邦截至2019年4月30日的总资产的比例约为3.75%，占比较小。随着丙烯腈二期技改项目的逐渐投产，预计标的资产的固定资产规模、总资产规模及负债规模将有所增加，但总体来说剩余待投资款项对斯尔邦未来财务状况的影响相对较小。随着丙烯腈二期技改项目投产，斯尔邦的产能优势将得到进一步发挥，行业领先地位得到进一步巩固，营业收入将实现大幅度增长，有利于提高斯尔邦经营业绩水平。综上所述，丙烯腈二期技改项目的实施将有利于推动斯尔邦业务发展，对斯尔邦财务状况不会构成重大不利影响。
会计师回复：
我们已阅读公司上述关于丙烯腈二期技改项目的进度，投资状况和融资安排的回复。由于截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间财务报表的审计工作尚未完成，上述披露信息中的财务数据均为未经审计财务数据。基于我们目前为标的公司相关期间财务报表整体发表意见所执行的审计工作，上述回复中有关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。
问题九、预案披露，标的资产生产装置存在非计划停车的风险。请公司补充披露标的公司在报告期内生产装置的停车情况，是否存在非计划停车的情况以及对标的公司经营状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、报告期内标的公司主要生产装置停车情况如下：
| 序号 | 停车装置 | 是否计划 | 具体原因 | 停车时间 |
| 1 | MTO、AN、MMA、EVA、EO及其衍生物等全厂范围的主要生产装置 | 计划内 | 实施例行检修 | 2018.7.19- 2018.9.2 |
| 2 | AN装置 | 非计划 | 仪表故障造成反应器进料联锁启动 | 2018.11.6- 2018.11.7 |
(一）计划内停车
斯尔邦在2018年进行了例行检修，包括MTO装置、丙烯腈（AN）装置、EO装置、EVA管式装置、EVA釜式装置等主要生产装置按计划停车。此次例行检修增加2018年停工及检修费用14,633.09万元，已经计入斯尔邦2018年管理费用。
（二）非计划停车
2018年11月6日斯尔邦丙烯腈装置发生一次非计划停车，主要是由于丙烯腈事业部的反应器进料安全保护系统发生故障，导致装置进入连锁保护性停车。经相关工作人员排除问题后，丙烯腈装置于2018年11月7日恢复生产。本次非计划停车时间周期较短，未对斯尔邦生产经营造成重大影响。此次非计划停车后，斯尔邦组织相关部门对类似系统进行了排查，以防止类似事件再次发生。
会计师回复：
我们已阅读公司上述关于计划停车和非计划停车对财务报表影响金额的回复。由于截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间财务报表的审计工作尚未完成，上述披露信息中的财务数据均为未经审计财务数据。基于我们目前为标的公司相关期间财务报表整体发表意见所执行的审计工作，上述回复中有关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。
（以下无正文）