证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2021-054
上工申贝（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及
发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。该事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关事项公告如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）现以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号文）核准，公司向8名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行价格为每股4.95元，募集资金总额814,655,556元，扣除各项发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币797,000,565.02元。前述募集资金已于2021年8月30日全部存入公司设立的银行募集资金专户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。上述募集资金已实行专户存储，公司已与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上工申贝（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露，并经公司2019年度股东大会审议通过，本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 | 395,000,000.00 | 395,000,000.00 |
| 2 | 投资设立南翔研发与营销中心项目 | 605,000,000.00 | 605,000,000.00 |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2021年10月15日以自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换资金金额 |
| 1 | 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 | 395,000,000.00 | 125,350.00 | 125,350.00 |
| 2 | 投资设立南翔研发与营销中心项目 | 605,000,000.00 | 20,068,248.12 | 20,068,248.12 |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 20,193,598.12 | 20,193,598.12 | |
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为22,866,773.28元。
四、本次以募集资金置换履行的内部决策程序
公司于2021年10月29日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。本次募集资金置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司董事会对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项鉴证报告，符合监管要求。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2021年10月29日出具了《关于上工申贝（集团）股份有限
公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682号），认为：公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年10月29日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议
2、公司第九届监事会第八次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
4、立信会计师事务所出具的鉴证报告
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查意见。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年十月三十日