申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对上工申贝拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月30日出具了信会师报字[2021]第ZA15389号《验资报告》。
公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《上工申贝（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》
披露，并经公司2019年度股东大会审议通过，本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 | 395,000,000.00 | 395,000,000.00 |
| 2 | 投资设立南翔研发与营销中心项目 | 605,000,000.00 | 605,000,000.00 |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2021年10月29日以自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换资金金额 |
| 1 | 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 | 395,000,000.00 | 125,350.00 | 125,350.00 |
| 2 | 投资设立南翔研发与营销中心项目 | 605,000,000.00 | 20,068,248.12 | 20,068,248.12 |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 20,193,598.12 | 20,193,598.12 | |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2021年10月29日出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序
2021年10月29日，上工申贝第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，上市公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见；2021年10月29日，上工申贝第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，并发表了明确同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2021年10月29日出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682号），认为：公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年10月29日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关
规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 秦明正 | 王 鹏 |