申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“发行人”或“公司”） 以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象公司发行不超过164,576,880股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为上工申贝本次发行的保荐机构（主承销商），根据相关规定对本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021年8月11日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即4.95元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为4.95元/股。
（二）发行数量
根据公司第八届董事会第二十三次会议、2019年年度股东大会、第九届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会、中国证监会《关于核准上工申
贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号），发行人本次非公开发行不超过164,576,880股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次发行实际发行数量为164,576,880股。本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案和会后事项文件。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共8家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为814,655,556.00元人民币，未超过100,000.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]2269号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2269号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2020年6月9日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2020年6月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。
2021年7月7日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案，并决定提交公司股东大会审议。
2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020年8月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2、2020年9月16日，中国证监会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准了本次发行，公司于2020年9月23日收到该批复并于当日对此进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
发行人和主承销商于2021年8月4日向中国证监会报送《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计77家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2021年8月4日）后至启动开始前（2021年8月10日），主承销商共收到14名新增投资者的认购意向。2021年8月10日，主承销商共计向上述91名投资者以邮件或邮寄的方式发送了《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2021年8月10日至2021年8月12日期间，共有5家投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
综上，截至2021年8月12日，主承销商共向96名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名，经发行人及主承销商协商决定启动追加认购程序。自2021年8月13日至2021年8月24日12:00前，共有24名符合条件的新增投资者表达了认购意向，为：
林大春、赵娟琴、金晓华、黄河明、摩根士丹利国际股份有限公司、禹慧（上
海）投资管理有限公司、绍兴睿源投资管理有限公司、倪强、东吴基金管理有限公司、柯砾、华宝证券股份有限公司、高维平、刘月英、上海悬铃资产管理有限公司、张奇智、法国巴黎银行、浙江三花绿能实业集团有限公司、陈德辉、威海迪尚华芳制衣有限公司、威海启顺贸易有限公司、涂传彬、杨玉平、严加彬、张怀斌。主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向120名投资者（包括前述96名投资者及启动追加后新增的24名投资者）发送了《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。上述过程均经律师见证。经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与保荐机构（主承销商）于2021年8月4日向中国证监会报备的《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中77名投资者及19名新增投资者。《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》的96名投资者及新增的24名投资者。《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021年8月13日9:00-12:00为集中接收报价时间，在北京安杰（上海）律师事务所律师的见证下，经主承销商与律师的共同
核查确认，截止2021年8月13日12时整，本次发行共有10家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年8月13日12:00之前将认购保证金人民币200万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。财通基金管理有限公司无需缴纳保证金；基明资产管理（上海）有限公司以其管理的3个私募基金产品参与报价，未以产品为单位分别缴纳保证金，单个产品的认购金额未达到本次申购下限，为无效报价；诺德基金管理有限公司未在规定时间内提供完整资管计划备案完成的证明，为无效报价；其余5家认购对象均在2021年8月13日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.25 | 6,000 | 是 | 是 |
| 5.13 | 9,000 | ||||
| 4.95 | 11,000 | ||||
| 2 | 王纪钊 | 5.50 | 3,000 | 是 | 是 |
| 5.30 | 3,000 | ||||
| 4.95 | 3,000 | ||||
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5.22 | 3,000 | 是 | 是 |
| 4 | 陆凌云 | 5.25 | 5,000 | 是 | 是 |
| 5 | 基石价值发现1号私募投资基金 | 5.20 | 714.2857 | 是 | 否 |
| 6 | 基石价值发现3号私募投资基金 | 5.20 | 1,428.5714 | ||
| 7 | 汇迪宏观ALPHA增强一号基明私募证券投资基金 | 5.20 | 857.1429 | ||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 5.28 | 3,000 | 不涉及 | 是 |
| 5.02 | 4,000 | ||||
| 4.96 | 4,100 | ||||
| 9 | 上海星河数码投资有限公司 | 5.67 | 15,000 | 是 | 是 |
| 5.05 | 15,100 | ||||
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 4.95 | 3,000 | 不涉及 | 否 |
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（164,576,880 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（100,000万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮报
价确定的发行价格4.95元/股启动追加认购程序。追加认购时间的开始时间为2021年8月16日，截止时间为2021年8月24日12：00。在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，主承销商共接收到25名认购对象提交的《追加申购报价单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳保证金。2名投资者未缴纳保证金，认定为无效报价，其余投资者均按照要求缴纳了追加认购的保证金。追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 吴建昕 | 4.95 | 14,800 | 是 | 是 |
| 2 | 威海启顺贸易有限公司 | 4.95 | 14,800 | 是 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4.95 | 10,700 | 不涉及 | 是 |
| 4 | 东吴基金管理有限公司 | 4.95 | 6,900 | 不涉及 | 是 |
| 5 | 中信证券-禹慧远见5号私募证券投资基金 | 4.95 | 6,200 | 否 | 否 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4.95 | 4,700 | 首轮已缴 | 是 |
| 7 | 华宝证券价值成长单一资产管理计划 | 4.95 | 3,000 | 是 | 是 |
| 8 | 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙） | 4.95 | 3,000 | 否 | 否 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 4.95 | 2,100 | 不涉及 | 是 |
| 10 | 李天虹 | 4.95 | 1,800 | 是 | 是 |
| 11 | 何慧清 | 4.95 | 1,600 | 是 | 是 |
| 12 | 金晓华 | 4.95 | 1,500 | 是 | 是 |
| 13 | 基石价值发现3号私募投资基金 | 4.95 | 1,400 | 是 | 是 |
| 14 | 紫华私募基金 | 4.95 | 1,400 | 是 | 是 |
| 15 | 华泰资产价值精选资产管理产品 | 4.95 | 1,300 | 是 | 是 |
| 16 | 华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 4.95 | 1,200 | 是 | 是 |
| 17 | 陈德辉 | 4.95 | 1,200 | 是 | 是 |
| 18 | 林大春 | 4.95 | 1,200 | 是 | 是 |
| 19 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 4.95 | 1,000 | 是 | 是 |
| 20 | 柯砾 | 4.95 | 1,000 | 是 | 是 |
| 21 | 汇迪宏观ALPHA增强一号基明私募证券投资基金 | 4.95 | 900 | 是 | 是 |
| 22 | 黄河明 | 4.95 | 800 | 是 | 是 |
| 23 | 基石价值发现1号私募投资基金 | 4.95 | 700 | 是 | 是 |
| 24 | 高维平 | 4.95 | 600 | 是 | 是 |
| 25 | 法国巴黎银行 | 4.95 | 500 | 是 | 是 |
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况
根据认购对象首轮申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为4.95元/股，首轮6名有效认购对象确定为获配发行对象。追加认购的价格为4.95元/股，公司与保荐机构（主承销商）按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：首先，按照优先原则的顺序优先满足已申购者的追加申购金额（已申购者之间根据首轮“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的顺序进行配售）；其次，已申购者的追加购买需求仍不足时引入其他投资者，对该部分追加发行过程（即8月16日至8月24日12点前的簿记期间）中进行申购的投资者按照“认购金额优先、认购时间优先”的原则进行配售。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，经发行人律师见证，本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为4.95元/股，本次发行股票数量为164,576,880股，募集资金总额为814,655,556.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.95 | 22,222,222 | 109,999,998.90 | 6个月 |
| 2 | 王纪钊 | 4.95 | 6,060,606 | 29,999,999.70 | 6个月 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4.95 | 15,555,555 | 76,999,997.25 | 6个月 |
| 4 | 陆凌云 | 4.95 | 10,101,010 | 49,999,999.50 | 6个月 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 4.95 | 29,898,989 | 147,999,995.55 | 6个月 |
| 6 | 上海星河数码投资有限公司 | 4.95 | 30,000,000 | 148,500,000.00 | 6个月 |
| 7 | 吴建昕 | 4.95 | 29,898,989 | 147,999,995.55 | 6个月 |
| 8 | 威海启顺贸易有限公司 | 4.95 | 20,839,509 | 103,155,569.55 | 6个月 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
1、2021年8月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA15394号《验资报告》：截至2021年8月27日，申万宏源承销保荐累计收到上工申贝本次非公开发行获配投资者认购资金共计人民币814,655,556.00元。
2、2021年8月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA15389号号《验资报告》：截至2021年8月30日止，本次非公开发行A股募集资金总额人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02元，其中计入股本金额为人民币164,576,880.00元，计入资本公积金额为人民币632,423,685.02元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
获配投资者中，王纪钊、国泰君安证券股份有限公司、陆凌云、上海星河数码投资有限公司、吴建昕、威海启顺贸易有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
上海国盛资本管理有限公司以其管理的台州盛文股权投资合伙企业（有限合
伙）参与认购，台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明。
财通基金管理有限公司以其管理的42个产品参与认购，其中，财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金为公募基金，其余41个产品不属于公募基金，且均在规定时间内完成备案，具体为：财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金泳潮1号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金汇通1号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金深融1号单一资产管理计划、财通基金瑞通1号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划、财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金-璟江定增1号资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金玉泉1017号单一资产管理计划、财通基金农信1号单一资产管理计划、财通基金君享佳熙单一资产管理计划、财通基金湖州秋成单一资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金深梧1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增40号单一资产管理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1080号单一资产管理计划、财通基金玉泉1090号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金远见5号单一资产管理计划、财通基金远见6号单一资产管理计划、财通基金玉泉908号单一资产管理计划、财通基金安吉65号单一资产管理计划、财通基金东兴1号单一资产管理计划。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开
展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：经核查，8名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 2 | 王纪钊 | 普通投资者C4 | 是 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 4 | 陆凌云 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 6 | 上海星河数码投资有限公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 7 | 吴建昕 | 普通投资者C5 | 是 |
| 8 | 威海启顺贸易有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系
经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，未来不存在交易安排。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2020年9月16日，中国证监会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准了本次发行，公司于2020年9月23日收到该批复并于当日对此进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：上工申贝本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：
俞晨
保荐代表人：
秦明正 王鹏
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日