上海中西药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议暨召开2009年第二次临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中西药业股份有限公司第五届董事会第九次会议于2009年10月28日上午9时在公司本部四楼会议室召开，会期半天。本次会议应到董事7人，实到董事6人。 独立董事李相启先生因公出差，未出席会议，委托独立董事徐国祥先生代为行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、公司2009年第三季度报告
二、关于公司盘活位于上海市交通路1515号房地产的议案：
1、概况
位于交通路1515号房地产曾是本公司生产经营所在地，地处市区内环线内，随着公司规模日渐扩大，以及市政府环保治理力度加大，公司逐步将生产车间迁移至本市郊县及邻近省市组织生产，实现梯度转移，目前交通路1515号房地产只作为本公司经营办公地。
该房地产占地面积12548平方米，建筑面积16000余平方米。主要建筑物有12层综合大楼一幢、6层技术中心大楼一幢、6层综合楼一幢及辅助如仓储用房多幢。截止2009年9月30日，账面净值为5102.8万元。
本公司曾将闲置面积对外出租，但受交通、地理位置、宏观经济等诸多因素影响，出租率及租金并不理想，收益有限。
为支持上海市政府建设经济适用房的政策，同时为本公司自身的医药产业发展提供资金保障。本着"有所为，有所不为"的总体战略，通过盘活存量资产，以落实产业发展所需资金，集中资源发展公司医药核心业务，提高企业整体运营质量。
2、盘活方案
通过采用成立项目公司合作参与经济适用房开发的方式盘活，本公司拟以不低于13200万元的价格转让该房地产。
本事项需提交公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会具体办理有关事宜。
三、关于公司为深圳市康达尔（集团）运输有限公司向兴业银行深圳分行借款提供担保的议案：
1、担保情况概述
本公司曾于2005年6月29日为深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称康达尔）在兴业银行深圳分行（以下简称兴业银行）借款人民币10000万元提供了担保，期限从2005年6月29日至2006年6月29日。由于康达尔资金周转困难，该笔贷款已于2006年6月29日到期并逾期，截止2009年8月 31日，康达尔在兴业银行深圳分行逾期借款本金余额约为人民币6000万元。
本笔借款的担保属于历史遗留问题，目前康达尔拟对兴业银行剩余借款进行债务重组，鉴于近年康达尔的经营状况逐步好转，同时为降低本公司的担保风险，本公司同意在先由康达尔归还2500万元本金，剩余的贷款由康达尔的控股子公司深圳市康达尔（集团）运输公司（以下简称运输公司）向兴业银行借款3500万元予以归还的前提下，本公司同意为运输公司的上述不高于3500万元的借款提供担保，期限为一年。本公司提供的担保条件为，康达尔名下的三处房产为上述借款提供抵押担保，同时若运输公司无法履行到期还款义务，则兴业银行将先予处理运输公司的资产和康达尔名下的三处抵押房产。
2、被担保人的基本情况
本次本担保人运输公司，其注册地址为深圳市龙岗区布吉镇布龙公路布吉汽车客运站三楼，注册资本为3000万元，法定代表人郝耀聪，经营范围：陆上客货运输（凭许可证有效期内经营）；机动车修理（另行发照）；起重运输机械、汽车配件、交通器材、仪器仪表、五金、家用电器、纺织品、土特产品、电子产品、钢材购销。截至2009年8月31日，运输公司的总资产30429.50万元，净资产16905.03万元，负债总额13524.47万元，资产负债率44.45%，净利润1367.48万元。
3、累计对外担保情况
截至2009年8月31日，本公司总计对外担保总额为6800万元，占公司净资产的17.40%，其中为子公司担保800万元。
本议案需提交公司2009年第二次临时股东大会审议通过。
四、关于公司对上海中西制药有限公司股权及相关补偿的议案
上海中西制药有限公司（以下简称：中西制药）是本公司制药产业的核心企业，注册资本为5700万元，其中本公司出资1718万元，占注册资本的比例为30.14%；本公司下属全资子公司上海中西医药有限公司（以下简称：中西医药）出资2500万元，占注册资本的比例为43.86%；上海外冈资产经营有限公司（以下简称：外冈资产）出资1482万元，占注册资本的比例为26%。住所为上海市嘉定区外青松公路446号；法定代表人：茅建医；经营范围：小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等的制造、加工（涉及行政许可的，凭许可证经营）。主要产品：羟基氯喹片、丹香冠心注射液、阿立哌唑、氟西汀胶囊、度洛西汀胶囊、恩丹西酮针等。
截至2009年9月30日，中西制药的总资产22831万元，负债6949万元，资产负债率30.44%，所有者权益15882万元。2009年1-9月实现营业收入16232万元，净利润4006万元。
为加快公司医药制剂产业的发展速度，扩大企业的经营规模，本公司拟通过未分配利润的再分配及现金相结合的形式，对中西制药进行增资扩股，外冈公司同意放弃本次增资扩股权。本公司及中西医药在本次增资扩股过程中，实际投入现金9120万元。本公司、中西医药及外冈公司约定，外冈公司在未分配利润中多分得2736万元的利润，作为对外冈公司放弃本次增资扩股权利的补偿，。本次增资后，中西制药的注册资本由原来的5700万元增加到14820万元，本公司持有的股权比例由原来的30.14%上升到73.13%，中西医药持有的股权比例由原来的43.86%下降到16.87%（本公司实际合并持有90%股权），外冈资产公司持有的股权比例由原来的26.00%下降到10.00%。本次增资扩股事项，不会对本年度公司的经营成果产生大的影响。
本议案需提交公司2009年第二次临时股东大会审议通过。
五、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案：
1、 会议时间：2009年11月18日上午9：00
2、 会议地点：上海市汉中路188号上海市青少年活动中心二楼会议室
3、 会议议程：
（1）关于盘活公司位于上海市交通路1515号房地产的议案
（2）关于公司为深圳市康达尔（集团）运输有限公司向兴业银行深圳分行借款提供担保的议案
（3）关于公司对上海中西制药有限公司股权及相关补偿的议案
4、出席会议的对象：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；
（2）截止2009年11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（3）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）
5、会议登记办法：
（1）凡符合上述条件的出席会议的自然人股东，请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证），到本公司指定地点办理登记手续；
（2）法人单位股东持营业执照复印件、股东帐户卡，法人代表资格证明、法人授权委托书和身份证复印件办理登记手续；
（3）异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。
（4）登记时间：2009年11月13日（上午9：00-11：00，下午1：00--4：00）
（5）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
6、注意事项：
（1）本次会议会期半天，不发放任何礼品，出席会议的股东食宿费、交通费自理；
（2）股东需要发言的，请在登记时说明，以便安排；
（3）股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书；
（4）联系地址：上海嘉定外青松公路446号董事会办公室
联系电话：021-51653730
联系传真：021-52383305
邮政编码:：201806
上海中西药业股份有限公司董事会
二OO九年十月二十九日
附一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加上海中西药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期： 年 月 日
