上海新动力汽车科技股份有限公司
关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告
2023年12月31日止年度
业绩承诺期届满减值测试报告2023年12月31日止年度
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上海新动力汽车科技股份有限公司(以下简称“本公司”，原名为上海柴油机股份有限公司，于2021年12月29日变更为现名，并更换公司营业执照)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》(以下统称“管理办法”)，以及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下统称“补偿协议”)的相关规定编制了本说明。
一、 重组交易基本情况
根据本公司于2021年1月4日召开的董事会2021年度第一次临时会议、于2021年3月31日召开的董事会2021年度第二次临时会议、于2021年4月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会于2021年7月8日印发的《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)批准，本公司向上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司(以下简称“上依投”)50.00%股权、上汽红岩汽车有限公司(以下简称“上汽红岩”，原名为上汽依维柯红岩商用车有限公司，于2021年9月8日变更为现名，并更换公司营业执照)56.96%股权；向重庆机电控股(集团)公司(以下简称“重庆机电”)以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权及上汽菲亚特红岩动力总成有限公司(以下简称“上菲红”)10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权(上述交易合称“重组交易”)。
经中国证券监督管理委员会以《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)核准，本公司以每股人民币8.99元的发行价格非公开发行人民币普通股(A股)股票计222,469,410股，募集配套资金事项已于2021年10月12日实际完成。
上述重组交易已经于2021年年内完成。
二、 业绩承诺情况
根据《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股(集团)公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2021]第0077号)(以下简称“资产1交易评估基准日的评估报告”)，上汽红岩以收益法评估的股东全部权益价值为人民币320,300万元。
根据《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股(集团)公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2021]第0076号) (以下简称“资产2交易评估基准日的评估报告”)，上菲红以收益法评估的股东全部权益价值为人民币331,300万元。
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二、 业绩承诺情况 - 续
(一) 承诺净利润
根据补偿协议，涉及的业绩承诺资产如下：
1) 上汽红岩61.48%权益(包括原由上汽集团直接持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过
持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益)(以下简称“业绩承诺资产1”)；
2) 上菲红30.00%权益(即原由上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上菲红30.00%
的权益)(以下简称“业绩承诺资产2”)。
以上业绩承诺资产1和业绩承诺资产2以下统称“业绩承诺资产”。
具体业绩承诺如下：
重组交易的盈利补偿期间为重组交易实施完毕之日(指上汽集团将上依投50.00%、上汽红岩
56.96%股权转让给本公司，并办理完成工商变更登记手续之日，下同)起连续三个会计年度(含重组交易实施完毕之日当年度)。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，故重组交易的盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年。
上汽集团保证，自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末：
(1) 业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数不低于截至当期期末累积扣除非经常
性损益前利润预测数的总和；
(2) 业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数不低于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后利润预测数的总和；且
(3) 业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数不低于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后利润预测数的总和。
如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末出现如下情况，则上汽集团须向新动力科技进行补偿：
(1) 业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数未达到约定；或
(2) 业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定：或
(3) 业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定。
(二) 减值测试及补偿
根据补偿协议的相关约定，在盈利补偿期间届满时，本公司应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向本公司进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=(业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额)/本次交易的每股发行价格。
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二、 业绩承诺情况 - 续
(二) 减值测试及补偿 - 续
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向本公司进行补偿。
注1： 期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业
绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2： 自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，
上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×(1＋转增或送股或配股比例)。
注3： 自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式
计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×需另行补偿股份数量。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的(精确至个位)，则向上进位至整数，由上汽集团补偿给本公司。上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向本公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
三、 编制基础
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定及《补偿协议》及其补充协议的相关约定，按如下编制基础编制了此重大资产重组标的资产于2023年12月31日的减值测试报告。
(1) 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的东洲评报字[2024]第0542号
《上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的上汽红岩汽车有限公司61.48%股权减值测试资产评估报告》(以下简称“资产1的2023年12月31日评估报告”)，上汽红岩61.48%股权截至评估基准日2023年12月31日以收益法评估的评估值为人民币0.00万元。同时公司就评估涉及的重要参数进行比较及分析，详见附注五。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2024]第0536号《上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权减值测试资产评估报告》(以下简称“资产2的2023年12月31日评估报告”)，上菲红30%股权截至评估基准日2023年12月31日以收益法评估的评估值为人民币71,160.00万元。同时公司就评估涉及的重要参数进行比较及分析，详见附注五。
(2) 业绩补偿期内，上菲红分别于2021年及2023年分配现金股利人民币145,000.00万元及
60,000.00万元，上汽红岩分别于2021年及2023年接受本公司增资100,000.00万元及50,000.00万元。除上述事项外，上菲红和上汽红岩未发生其他增资、减资、接受赠与及利润分配等情形。
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三、 编制基础 - 续
(3) 于2023年12月31日，上菲红30%股权评估值调整其向新动力科技分配的利润人民币
61,500.00万元后与交易作价人民币99,390.00万元相比，增加人民币33,270.00万元。
于2023年12月31日，上汽红岩61.48%股权评估值调整其收到新动力科技增资人民币92,220.20万元后与交易作价人民币196,920.87万元相比，减少人民币289,141.07万元。
四、 减值测试结果
单位：人民币万元
项目 业绩承诺资产1 业绩承诺资产2交易作价 196,920.87
99,390.00
加：新动力科技增资(减资)(注) 92,220.20
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减：向新动力科技分配利润 -
61,500.00
减：标的资产2023年12月31日的评估价值 0.00
71,160.00
减值(增值)额 289,141.07
(33,270.00)
注： 新动力科技增资额以上汽红岩分别于2021年及2023年接受本公司增资100,000.00万元及
50,000.00万元之和乘以业绩承诺资产1权益所占比例61.48%而得。
五、 重要参数的比较及分析
公司将资产1的2023年12月31日评估报告和资产1交易评估基准日的评估报告(“资产1的2023年12月31日评估报告”和“资产1交易评估基准日的评估报告”合称“资产1的两次评估报告”)中的估值，即交易定价的参考依据进行比较，并比较资产1的两次评估报告中重要参数的差异。
业绩承诺资产1 预测期销量增长率
稳定期增长率 预测期毛利率 税后折现率2023年12月31日 15.56%至100.00%
0.00%
-0.64%至4.02%
11.00%
交易评估基准日 1.82%至4.91%
0.00%
10.66%至11.15%
12.40%
资产1的两次评估报告中，其选取的稳定期增长率一致。其预测期销量增长率和预测期毛利率存在差异，产生差异的主要原因为2021年重组交易完成后，上汽红岩所属的重卡行业受整体经济环境影响进入深度调整，在2022年度和2023年度销售量远低于预期，使得上汽红岩产销量未达到盈亏平衡点而处于亏损状态。在国内经济自2023年开始逐渐复苏情况下，于2023年末上汽红岩预期未来几年仍将处于业务逐步恢复的状态。故资产1的2023年12月31日评估报告使用的预测期销量增长率较资产1交易评估基准日的评估报告使用的预测期销量增长率有较大幅度的增加。而资产1的2023年12月31日评估报告使用的预测期毛利率较资产1交易评估基准日的评估报告使用的预测期毛利率有较大幅度的下降，下降的主要原因为市场竞争加剧导致产品销售价格下跌。其折现率差异的主要原因是：税后折现率采用资本资产定价模型计算得出，税后折现率的计算与评估当时的市场无风险报酬率，市场风险溢价、权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整等多个因素有关。受到中国资本市场波动、行业投资回报水平波动、可比上市公司风险水平变化及公司资本结构变化等因素的影响，资产1的2023年12月31日评估报告使用的税后折现率较资产1交易评估基准日的评估报告所使用的税后折现率有所下降。综合以上，本公司认为资产1的两次评估报告选取的重要参数的差异是合理的。