股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2023-014
上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年3月29日，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”或“公司”）召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议，分别审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“业绩承诺方”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。截至2021年8月底，上述标的公司有关股权已变更登记至公司名下，并已取得上海市市场监督管理局、重庆两江新区市场监督管理局公司向标的公司换发的营业执照等文件。本次重大资产重组配套融资有关非公开发行的股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺情况
本次重大资产重组工作中，经公司董事会2021年度第二次临时会议、2021年度第四次临时会议、2021年第一次临时股东大会决议审议通过，公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。本次重大资产重组的盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年，业绩承诺资产利润预测数：
单位：人民币万元
| 业绩承诺资产 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 上汽红岩61.48%股权（以下简称：业绩承诺资产1） | 扣非后利润预测数 | 14,502.68 | 21,281.00 | 19,845.09 |
| 扣非前利润预测数 | 15,792.91 | 21,281.00 | 20,199.03 | |
| 上菲红30.00%股权（以下简称：业绩承诺资产2） | 扣非后利润预测数 | 11,093.84 | 10,103.55 | 10,060.97 |
上汽红岩61.48%股权包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。业绩承诺资产1和业绩承诺资产2以下统称“业绩承诺资产”。
如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末出现如下情况，则业绩承诺方须向动力新科进行补偿：
(1)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数未达到约定；或(2)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定；或(3)业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定。
有关业绩承诺、业绩补偿的具体约定详见2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。
三、2022年度业绩承诺实现情况
（一）2022年度业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》[德师报（函）字（23）第(Q00837)号]，业绩承诺资产2022年度业绩承诺完成情况如下：
业绩承诺资产1实际盈利数与利润预测数差异情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 扣非前金额 | 扣非后金额 |
| 2021年业绩承诺资产1对应的实际盈利数 | 17,348.37 | 15,089.51 |
| 2022年业绩承诺资产1对应的实际盈利(亏损)数 | -104,210.20 | -109,397.35 |
| 业绩承诺资产1对应的累积实际盈利(亏损)数 | -86,861.83 | -94,307.84 |
| 2021年业绩承诺资产1对应的利润预测数 | 15,792.91 | 14,502.68 |
| 2022年业绩承诺资产1对应的利润预测数 | 21,281.00 | 21,281.00 |
| 业绩承诺资产1对应的累积利润预测数 | 37,073.91 | 35,783.68 |
| 2022年实际盈利数与利润预测数差异： | -123,935.74 | -130,091.52 |
| 2022年承诺净利润完成率： | 未完成 | 未完成 |
业绩承诺资产2实际盈利数与利润预测数差异情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2021年业绩承诺资产2对应的实际盈利数 | 14,479.17 |
| 2022年业绩承诺资产2对应的实际盈利数 | 6,837.91 |
| 业绩承诺资产2对应的累积扣非后实际盈利数 | 21,317.08 |
| 2021年业绩承诺资产2对应的利润预测数 | 11,093.84 |
| 2022年业绩承诺资产2对应的利润预测数 | 10,103.55 |
| 业绩承诺资产2对应的累积利润预测数 | 21,197.39 |
| 2022实际盈利数与利润预测数差异： | 119.69 |
| 扣非后承诺净利润完成率 | 100.56% |
业绩承诺方对业绩承诺资产1的2022年度业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2的2022年度业绩承诺已完成。
（二）2022年业绩承诺资产1业绩承诺未完成的主要原因
2022年，受经济增速下行、工程开工率不足、柴油价格长期偏高、物流受限等多重超预期的客观不利因素叠加影响，重卡行业需求断崖式下滑。2022年重卡行业全年实现销量67.19万辆，同比下降51.84%。受市场低迷影响，重卡行业市场竞争更加激烈，下游用户资金周转及回笼面临较大的困难。
2022年，受房屋新开工面积同比大幅下降等影响，重卡行业中的自卸车行业受到较大影响，上汽红岩传统自卸车市场亦受到较大影响。2022年上汽红岩实现整车销售1.31万台，同比下降79.20%。
面对不利的外部市场环境，上汽红岩虽积极加大市场开拓力度和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，但经济增速下行、工程开
工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等超预期的客观不利因素影响，上汽红岩重卡业务受到较大影响；重卡销量、销售收入下滑较大及根据会计准则有关要求计提应收账款等资产减值准备因素影响，导致上汽红岩2022年度净利润未达预期，未能完成2022年度的业绩承诺。
四、本次业绩补偿方案和对公司影响
（一）本次业绩补偿方案
因2022年业绩承诺资产1业绩承诺未完成，据补偿协议的约定，业绩承诺方将对公司进行业绩补偿。业绩补偿有关约定：
1、2022年度当期业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和时，当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格。
2、2022年度当期业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和时，当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格。
3、尽管有前述约定，按协议规定业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产1而言，具体股份补偿数额按照上述第1项与第2项中的较高值予以确定。
4、根据协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
根据有关补偿协议，业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1未完成业绩承诺的当期补偿金额按照上述第1项与第2项中的较高值且不超过该项业绩承诺资产的交易价格确定。2022年业绩承诺资产1补偿金额确定为1,969,208,699.33
元（业绩承诺资产1的交易价格），对应补偿金额的应补偿股数为1,969,208,699.33元÷8.08元/股=243,713,948股（向上取整）。业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股。该等股份将由公司以总价1元的价格回购并注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。
（二）本次业绩补偿方案实施安排
公司应就补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案，并提交董事会、股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该议案后，按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销。2023 年 3 月 29日，公司董事会十届四次会议、监事会十届四次会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
自股东大会审议通过后，公司将启动债权人公告（45天通知期）、并及时履行涉及股份回购注销的法定前置审核程序，在完成必要的程序后按有关规定实施回购注销工作。
(三)对公司的影响
本次业绩补偿及回购并注销股份实施完成后，经测算，公司总股本将由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股，其中，业绩承诺方上汽集团持有的股份将由783,046,844股变更为539,332,896股，上汽集团持股比例将由47.99%变更为38.86%（仍为公司控股股东）。
(四)风险提示
上汽红岩2022年度业绩承诺未能完成，且公司 2022 年度发生较大的亏损，提请投资者注意投资风险。公司本次业绩补偿方案尚需要经过股东大会审议、债权人公告等相关手续，具体进展存在不确定性。
五、独立董事、审计委员会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组业绩承诺补偿事项已经公司董事会十届四次会议、监事会十届四次会议审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。独立财务顾问对相关情况进行了核查，出具了核查意见。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，业绩补偿方案的实施有利于保障上市公司和中小股东的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本议案涉及公司控股股东对公司进行业绩补偿，董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，相关决策表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定。
（二）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：本次补偿股数及收回前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红符合补偿协议规定。该事项符合相关法律法规和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，有利于保障上市公司和中小股东的合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该议案并将该议案提交董事会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：该事项符合相关法律法规，有利于保障上市公司和中小股东的合法权益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2022年度的业绩承诺已完成。根据相关补偿协议约定，业绩承诺方应向上市公司补偿股份为243,713,948股，公司将按总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿股数并予以注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
独立财务顾问及主办人对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持
续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
六、致歉声明
受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等多重超预期的客观不利因素叠加影响，本次重大资产重组部分业绩承诺资产未能完成业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚致歉。后续，公司将督促相关补偿义务人按照补偿协议的约定条款，及时履行补偿义务。
公司后续将根据业绩承诺补偿的实施情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司董事会十届四次会议决议；
2、公司董事会审计委员会2023年度第一次会议决议；
3、公司监事会十届四次会议决议；
4、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案的专项核查意见及致歉声明。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会2023年3月29日