股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2023-003
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
十届四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届四次会议于2023年3月15日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2023年3月29日在公司会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2022年度总经理业务报告
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
二、2022年度董事会报告
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
三、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
四、关于计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能更加客观、公
允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
五、2022年度财务决算及2023年度预算报告
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
六、2022年度利润分配预案
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司的合并净利润为-1,611,467,856.66元。因公司2022年度合并报表出现亏损，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
七、2022年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
八、2022年度独立董事述职报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
九、2022年度社会责任报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
十、关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
十一、关于部分募集资金投资项目延期的议案
受外部市场环境及项目建设进度等影响，同意将募集资金投资项目“智慧工厂项目”达到预定可使用状态日期从2022年12月延期至2024年6月。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
十二、2022年年度报告及摘要
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
十三、关于申请2023年度综合授信额度的议案
同意公司向银行申请包含外币授信额度在内的总额不超过35亿元人民币的综合授信额度，主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理、供应链业务等融资。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
十四、关于对上汽财务公司2022年度的风险评估报告
本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见。本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意5票，弃权0 票，反对0票）
十五、关于聘请2023年度会计师事务所的议案
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过人民币117万元（不含税）。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
十六、关于聘请2023年度内控审计机构的议案
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过人民币35万元（不含税）。（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
十七、关于2023年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见。关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、徐秋华回避表决。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意4票，弃权0 票，反对0票）
十八、关于2023年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见。本议案关联董事蒋敬旗回避表决。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意7票，弃权0 票，反对0票）
十九、关于2023年度对外担保事项的议案
2023年度上汽红岩回购担保业务对外担保总额累计不超过人民币81,918.36万元，且担保额度仅用于原有担保存量业务。
本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见。本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意5票，弃权0 票，反对0票）
二十、关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》
[德师报(函)字(23)第Q00837号]，因部分业绩承诺资产截至2022年12月31日累积实现净利润未实现业绩承诺。根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，业绩承诺方将对公司进行业绩补偿，公司将按总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿股数243,713,948股并予以注销，同时按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红3,107.35万元。本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见。本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。（表决结果：同意5票，弃权0 票，反对0票）
二十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案股东大会审议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》后，公司将按总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿股数243,713,948股并予以注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币1,631,535,732元变更为人民币1,387,821,784元，总股本由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股，同意对《公司章程》部分条款进行相应的修订。本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。（表决结果：同意5票，弃权0 票，反对0票）
二十二、关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案同意提请公司股东大会授权董事会及公司管理层在股东大会审议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》后，全权办理本次业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票
账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、 修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。
（表决结果：同意5票，弃权0 票，反对0票）
二十三、关于投保董监高责任险的议案
为提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监事及高级管理人员更充分地发挥职能，同意提请公司股东大会审议投保董监高责任险事项。
公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本议案时回避表决，该议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
（表决结果：同意0票，弃权0 票，反对0票）
二十四、关于补选公司董事的议案
公司董事会提名杨汉琳先生（简历附后）为公司第十届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举，并在股东大会审议通过后担任公司董事会战略委员会委员职务。
杨汉琳先生具有丰富的汽车行业制造、经营管理等方面的实践经验，具备行使董事职权相适应的任职条件，符合董事任职资格。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
二十五、关于召开2022年度股东大会的议案
上述第二、五、六、八、十二、十五、十六、十七、十八、十九、
二十、二十一、二十二、二十三、二十四项议案需提交2022年年度股东大会审议。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
2023年3月29日
附：杨汉琳先生简历
杨汉琳：男，1967年11月出生，中共党员，研究生毕业，工学博士，高级工程师。曾任本公司副总经理、技术中心主任、总工程师，本公司副总经理、上海日野发动机有限公司副总经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长、上海电气临港重型装备有限公司副总经理，上海汽车集团股份有限公司商用车项目组成员，上汽菲亚特红岩动力总成有限公司副总经理，上汽依维柯红岩商用车有限公司总经理、党委副书记，本公司董事，上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。现任上汽红岩汽车有限公司总经理、党委副书记。