股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-078
上海柴油机股份有限公司关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
30%股权相关交易价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司拟以自有资金受让上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”）。
? 根据上海东洲资产评估有限公司于2021年11月22日出具的《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2032号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次股权转让的交易对价为人民币62,040万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
一、本次关联交易基本情况
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日召开的董事会2021年度第七次临时会议审议通过了《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》，同意公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），股权交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
本次交易相关内容详见公司于2021年11月18日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的公告》（公告编号：临2021-072）。
二、本次关联交易相关进展
针对本次交易，公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日对上菲红进行专项审计和资产评估。
2021年11月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别出具了德师报(审)字(21)第S00519号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告》以及东洲评报字[2021]第2032号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
根据《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2021年9月30日，上菲红股东全部权益价值评估值为人民币206,800万元，评估增值率为64.68%，主要原因系上菲红拥有从FPT菲亚特动力科技引进的全球先进动力技术，有效运用全球先进的质量、环境和职业健康安全管理系统从而具有良好的盈利能力在同行业中多项财务指标均处于上游水平。
根据公司与上依投就本次交易签署的《股权转让协议》相关约定以及上述《资产评估报告》所载明的评估值，本次股权转让对价为人民币62,040万元，最终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为准。
三、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2021年11月23日，公司董事会2021年度第八次临时会议审议通过《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》，关联董事在表决时进行了回避。根据表决结果，董事会同意本次股权转让的交易价格为人民币62,040万元，最终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为准。
本次股权转让的交易金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次股权转让相关事宜还需提交公司股东大会审议。
2、本公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定对本次股权转让交易价格发表了事前认可意见，同意将本次股权转让交易价格事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
（1）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权符合公司未来的战略发展，有利于提高管理效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权的交易事项合理，交易价格以上海东洲资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》所载的评估值为基础，经交易双方友好协商，本次受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红
注册资本人民币17,400万元）的交易价格为人民币62,040万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准，遵循了公平、公开、公正的原则，符合市场交易原则，没有损害公司及中小股东的利益。
（3）董事会表决本次股权转让相关议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
3、本次股权转让相关交易价格已经公司监事会2021年度第八次临时会议审议通过。
4、本次股权转让相关交易价格已经公司董事会审计委员会2021年度第八次临时会议审议通过。
四、风险提示
公司本次受让上菲红部分股权，是为了调整并优化对外投资架构，提高管理效率。因受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，上菲红的未来经营存在无法达到预期目标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第八次临时会议决议；
2、上海柴油机股份有限公司监事会2021年度第八次临时会议决议；
3、上海柴油机股份有限公司独立董事的独立意见；
4、上海柴油机股份有限公司董事会审计委员会2021年度第八次会议决议；
5、德师报(审)字(21)第S00519号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告》；
6、东洲评报字[2021]第2032号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年11月23日