国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司关于上汽红岩汽车有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付
募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定，对上柴股份使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、上市公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）核准，核准上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“发行人”或“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）
50.00%股权、上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）
56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上
菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。
公司向包括西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司(“胜恒九重风控策略
期私募股权投资基金”)、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智在内的二十名投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A股)股票计222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除本次的承销费、律师费、审计验资费等其他各项费用合计19,021,232.77元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币1,980,978,763.13元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年
月
日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问（联席主承销商）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议；与独立财务顾问（联席主承销商）、存放募集资金的开户银行，及上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）签订了募集资金四方监管协议。
二、使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，上汽红岩拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、上汽红岩根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），按照相关规定的审批流程，通过银行承兑汇票、银行电汇、信用证等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据；
2、根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，综合考虑募投项目用款情况，由上汽红岩财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；
3、置换申请得到审批后，上汽红岩可将等额募集资金由募集资金专用账户转入上汽红岩其他一般账户，同时通知并报送独立财务顾问备案；
4、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对上汽红岩募集资金的使用与置换情况进行监督，上汽红岩与募集资金专户开立银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。
三、对公司的影响
上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述等额置换符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、审议程序和专项意见
2021年11月17日，公司召开董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意的意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见独立董事认为：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，同意上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置。
（二）监事会意见监事会认为：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。同意上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事已发表了同意意见。本次上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定要求。本独立财务顾问对上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。