国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集
配套资金发行过程和认购对象合规性报告
| 独立财务顾问（联席主承销商） |
| 联席主承销商 |
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中国证券监督管理委员会：
经贵会印发的《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）核准，上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“发行人”或“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩
34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%（以下简称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”或“联席主承销商”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问及联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）作为本次发行股份募集配套资金的联席主承销商。根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产事项已完成；本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会
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核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上柴股份经审计的最近一期末每股净资产。
本次非公开发行的发行期首日（2021年9月22日）前20个交易日公司股票均价的80%为8.99元/股，上柴股份经审计的最近一期末每股净资产为4.51元/股（分红调整后），因此，本次非公开发行的底价为8.99元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.99元/股，与本次发行底价相同，相对于公司股票2021年9月23日（T-1日）收盘价11.66元/股折价77.10%，相对于2021年9月24日（T日）前20个交易日均价11.36元/股折价79.14%。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为222,469,410股，募集资金总额1,999,999,995.90元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证监许可[2021]2321号文规定的上限。
（五）发行对象
本次配套融资的特定对象确定为20名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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（六）锁定期安排
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（七）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额合计人民币1,999,999,995.90万元，扣除本次已发生发行费用19,021,232.77元（不含增值税）后，发行人本次募集资金净额1,980,978,763.13元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
1、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；
5、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
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式方案；
7、上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开2021年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]298号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299号），决定对上柴股份收购上菲红及上汽红岩股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2021年9月17日，上柴股份本次非公开发行共向206名特定对象送达《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《上海柴油机股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名
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股东20家（已剔除关联方）；基金公司28家；证券公司21家；保险机构15家；其他机构投资者99家，个人投资者23家。上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。自T-3日认购邀请书发送投资者（即2021年9月17日）后至询价申购日（即2021年9月24日）前，独立财务顾问、联席主承销商收到李菊芬、马颖波、杨宝林、永青科技股份有限公司、南京钢铁联合有限公司共5名新增投资者的认购意向。独立财务顾问、联席主承销商在律师的见证下，向其补发了认购邀请书。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，上柴股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021年9月24日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾问、联席主承销商共收到26份申购报价单。当日12:00点前，除2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余22位投资者均足额缴纳申购定金。上述25家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）未按时缴纳申购定金为无效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格(元) | 申购总金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 郭伟松 | 自然人 | 11.00 | 60,000,000.00 | 是 |
| 10.00 | 98,000,000.00 | ||||
| 9.00 | 99,000,000.00 | ||||
| 2 | JPMORGAN CHASE BANK, | QFII机构 | 10.80 | 60,000,000.00 | 是 |
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| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格(元) | 申购总金额（元） | 是否有效 |
| NATIONAL ASSOCIATION | |||||
| 3 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 10.61 | 60,000,000.00 | 是 |
| 9.78 | 65,000,000.00 | ||||
| 8.99 | 70,000,000.00 | ||||
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 10.22 | 60,000,000.00 | 是 |
| 9.63 | 105,000,000.00 | ||||
| 9.22 | 161,500,000.00 | ||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 10.10 | 81,850,000.00 | 是 |
| 9.55 | 142,850,000.00 | ||||
| 9.10 | 213,350,000.00 | ||||
| 6 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 10.00 | 60,000,000.00 | 是 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 9.80 | 70,650,000.00 | 是 |
| 9.08 | 75,650,000.00 | ||||
| 8.99 | 75,650,000.00 | ||||
| 8 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金 | 其他 | 9.36 | 100,000,000.00 | 是 |
| 9.19 | 110,000,000.00 | ||||
| 9.08 | 116,000,000.00 | ||||
| 9 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他 | 9.33 | 400,000,000.00 | 是 |
| 10 | 杨岳智 | 自然人 | 9.13 | 60,000,000.00 | 是 |
| 11 | 李鹏勇 | 自然人 | 9.10 | 60,000,000.00 | 是 |
| 12 | 李菊芬 | 自然人 | 9.10 | 60,000,000.00 | 是 |
| 13 | 马颖波 | 自然人 | 9.10 | 60,000,000.00 | 是 |
| 14 | 凯龙高科技股份有限公司 | 其他 | 9.10 | 60,000,000.00 | 是 |
| 15 | 中国人寿资产管 | 保险公司 | 9.10 | 100,000,000.00 | 是 |
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| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格(元) | 申购总金额（元） | 是否有效 |
| 理有限公司 | |||||
| 16 | 杨宝林 | 自然人 | 9.10 | 60,000,000.00 | 是 |
| 17 | 南京钢铁联合有限公司 | 其他 | 9.08 | 100,000,000.00 | 是 |
| 18 | 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 9.05 | 100,000,000.00 | 否 |
| 9.00 | 120,000,000.00 | ||||
| 19 | 西上海（集团）有限公司 | 其他 | 9.00 | 60,000,000.00 | 是 |
| 20 | 天润工业技术股份有限公司 | 其他 | 9.00 | 60,000,000.00 | 是 |
| 21 | 沈安刚 | 自然人 | 8.99 | 60,000,000.00 | 是 |
| 22 | 永青科技股份有限公司 | 其他 | 8.99 | 120,000,000.00 | 是 |
| 23 | 长春致远新能源装备股份有限公司 | 其他 | 8.99 | 60,000,000.00 | 是 |
| 24 | 陈洪军 | 自然人 | 8.99 | 60,000,000.00 | 是 |
| 25 | 陈玉峰 | 自然人 | 8.99 | 60,000,000.00 | 是 |
| 26 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 其他 | 8.99 | 90,000,000.00 | 是 |
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| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION | QFII机构 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 2 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 3 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 7,230,255.00 | 64,999,992.45 | 6 |
| 4 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他 | 44,493,882.00 | 399,999,999.18 | 6 |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 17,964,404.00 | 161,499,991.96 | 6 |
| 6 | 杨岳智 | 自然人 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 23,731,924.00 | 213,349,996.76 | 6 |
| 8 | 李鹏勇 | 自然人 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 9 | 李菊芬 | 自然人 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 10 | 马颖波 | 自然人 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 11 | 凯龙高科技股份有限公司 | 其他 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 12 | 中国人寿资产管理有限公司 | 保险公司 | 11,123,470.00 | 99,999,995.30 | 6 |
| 13 | 杨宝林 | 自然人 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 8,414,905.00 | 75,649,995.95 | 6 |
| 15 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金 | 其他 | 12,903,225.00 | 115,999,992.75 | 6 |
| 16 | 南京钢铁联合有限公司 | 其他 | 11,123,470.00 | 99,999,995.30 | 6 |
| 17 | 郭伟松 | 自然人 | 11,012,235.00 | 98,999,992.65 | 6 |
| 18 | 西上海（集团）有限公司 | 其他 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 19 | 天润工业技术股份有限公司 | 其他 | 6,674,082.00 | 59,999,997.18 | 6 |
| 20 | 永青科技股份有限公司 | 其他 | 7,730,820.00 | 69,500,071.80 | 6 |
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者获配股数32,146,829股，获配金额288,999,992.71元，占发行总量14.45%；QFII投资者获配股数6,674,082股，获配金额59,999,997.18元，占发行总量3.00%。
（四）发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问、联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 |
| 财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金鑫量4号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉1025号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金君享永熙单一资产管理计划 | ||
| 财通基金理享1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同 | ||
| 财通基金天禧定增99号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增31号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增33号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉998号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金汇通2号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金东兴2号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金盈方得1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金盈春1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金安吉102号单一资产管理计划 | ||
| 财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金 | ||
| 财通基金上南金牛单一资产管理计划 | ||
| 财通基金泳潮1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金高界联芯1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金哈德逊99号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金山东国惠2号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增76号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉79号-常州投资资产管理计划 |
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| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
| 财通基金玉泉江苏信托2号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉1091号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金增值1号单一资产管理计划 | ||
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金浦江139号单一资产管理计划 |
| 诺德基金浦江223号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金粤开赢证1号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江190号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江191号单一资产管理计划 | ||
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金 |
| 5 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
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中国人寿资产管理有限公司以其管理的“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”参与认购，该产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》以及《保险资产管理产品管理暂行办法》所规定的要求办理了相关备案登记手续。
共青城胜恒投资管理有限公司管理的“胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金”、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，管理人及产品自身均已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
独立财务顾问、联席主承销商核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行的认购对象不包括上柴股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君安、中信证券及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问、联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者
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（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次上柴股份非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次上柴股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问、联席主承销商的核查要求，独立财务顾问、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 2 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 3 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 4 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 法人或机构专业投资者（B类） | 是 |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 6 | 杨岳智 | 自然人专业投资者（C类） | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 8 | 李鹏勇 | 普通投资者（C4类） | 是 |
| 9 | 李菊芬 | 普通投资者（C4类） | 是 |
| 10 | 马颖波 | 普通投资者（C4类） | 是 |
| 11 | 凯龙高科技股份有限公司 | 普通投资者（C4类） | 是 |
| 12 | 中国人寿资产管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 13 | 杨宝林 | 普通投资者（C4类） | 是 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 15 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
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| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 16 | 南京钢铁联合有限公司 | 法人或机构专业投资者（B类） | 是 |
| 17 | 郭伟松 | 自然人专业投资者（C类） | 是 |
| 18 | 西上海（集团）有限公司 | 普通投资者（C4类） | 是 |
| 19 | 天润工业技术股份有限公司 | 普通投资者（C4类） | 是 |
| 20 | 永青科技股份有限公司 | 普通投资者（C4类） | 是 |
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（不含增值税）。实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。其中，计入股本人民币222,469,410.00元。发行费用明细如下：
| 项目 | 发行费用（元，含增值税） | 发行费用（元，不含增值税） |
| 承销费及独立财务顾问费 | 17,462,799.69 | 16,474,339.32 |
| 律师费 | 1,900,000.00 | 1,792,452.83 |
| 审计验资费 | 73,000.00 | 68,867.92 |
| 登记结算、挂牌上市费用 | 726,707.06 | 685,572.70 |
| 合计 | 20,162,506.75 | 19,021,232.77 |
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会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财务顾问、联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上柴股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上柴股份及其全体股东的利益。
（三）关于认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人（签字）：
夏浩罡 曾蕴也
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日