上海柴油机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开董事会2021年度第一次临时会议，审议通过了《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关的议案（具体内容详见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。2021年1月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0055号）（以下简称“《问询函》”，具体内容详见公司于2021年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所<关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了部分补充、修改和完善，
补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”中对交易完成后上市公司资产负债率上升的风险作出了补充提示。
2、在“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”中，补充披露了行业周期性波动风险及上菲红与技术许可方合作关系变化的风险。
3、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资产负债率的影响。
4、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中收购上菲红部分股权的合理性进行了补充披露。
5、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”中，补充披露了上依红前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等主要客户情况，以及是否存在对主要客户依赖的情况；补充披露了上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等业绩持续性情况；进一步披露了上依红的竞争优势与劣势。
6、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中，补充披露了上依红2020年前三季度营业收入、净利润大幅增长的原因。
7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”以及“三、上菲红10%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红、上菲红之现金流变动的原因及合理性。
8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红资产负债率较高的原因及合理性。
9、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了上依红、上菲红的独立性，本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响。
10、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后公司能否实际控制上依投和上菲红。
公司指定的信息披露报纸和网站是《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者关注公司公告内容并注意投资风险。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会2021年1月24日