上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0055005500550055号号号号
关于对上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函
上海柴油机股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1.预案显示，本次交易标的公司包括上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称上菲红）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称上依红）。本次交易完成后，公司将直接持有上菲红10%股权，并持有上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称上依投）50%股份，上依投系持股平台，主要资产为持有上菲红60%股权和上依红9.04%股权。上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和销售等业务，与公司主营业务存在交叉。另据公开信息显示，公司控股股东上海汽车集团股份有限公司开展商用车业务，与上依红主营业务存在交叉。请公司补充披露：（1）结合公司对于上依投的持股比例、治理架构、经营决策机制等，说明本次交易完成后，公
司能否实际控制上依投和上菲红；（2）如公司无法实际控制上菲红，结合公司战略方向、标的资产协同性等，说明本次收购上菲红部分股权的合理性；（3）结合业务开展、核心技术、资金财务、关联交易等方面情况，说明本次交易完成后，标的公司能否与原股东保持独立，是否存在对原股东的重大依赖，以及是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合重组办法等相关规定。请财务顾问发表意见。
2.预案显示，上依红最近两年一期的营业收入分别为171.53亿元、174.41亿元和161.09亿元，对应实现净利润2.12亿元、2.68亿元和4.55亿元。请公司补充披露：（1）结合上依红的业务模式、重卡行业发展状况和同行业可比公司情况等，说明上依红在2020年前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性；（2）结合上依红近三年前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等方面，说明上依红是否存在对主要客户依赖的情形；（3）结合上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方面情况，说明上依红业绩增速的可持续性，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，上依红最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为9.31亿元、8.47亿元和30.05亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-1.92亿元、-1.87亿元和-1.60亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-4.59亿元、-4.11亿元和-9.22亿元。上菲红最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.81亿元、
4.98亿元和-3.86亿元。请公司补充披露：（1）结合生产经营、行
流在2020年1-9
业特点和季节性特征等方面情况月大幅
月大幅筹资活动产生的现金流量持续净流出的具体原因
筹资活动产生的现金流量持续净流出的具体原因存在其他持续影响现金流的重大资金安排
式、
存在其他持续影响现金流的重大资金安排生产经营等方面情况
的原因。
生产经营等方面情况请财务顾问发表意见
4.预案显示，
请财务顾问发表意见自
请公司补充披露：（
自
情况等，
说明上依红资产负债率较高的原因及合理性
说明上依红资产负债率较高的原因及合理性易对公司主要财务指标的影响
提示相关风险。
易对公司主要财务指标的影响请财务顾问发表
请你公司
请财务顾问发表收到本问询函后立即披露
收到本问询函后立即披露上述问题书面回复我部
上述问题书面回复我部
业特点和季节性特征等方面情况
，
| 业特点和季节性特征等方面情况 | 说明上依红经营活动产生的现金 |
增加的原因及合理性；（2）
| 月大幅 | 上依红投资 |
，
| 筹资活动产生的现金流量持续净流出的具体原因 | 并说明后续是否 |
；（3）
| 存在其他持续影响现金流的重大资金安排 | 结合上菲红业务模 |
，
| 生产经营等方面情况 | 说明其经营活动产生的现金流波动较大 |
。
请财务顾问发表意见自
2018年以来，
| 自 | 上依红资产负债率均高于 |
）结合业务模式、资本结构、
| 1 | 同行业可比公司 |
| 说明上依红资产负债率较高的原因及合理性 | ；（ |
，
| 易对公司主要财务指标的影响 | 是否会增加公司债务负担 |
意见。
请财务顾问发表收到本问询函后立即披露
，并在5
| 收到本问询函后立即披露 | 个交易日内 |
，并对预案作相应修订。
上述问题书面回复我部
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部二一年一月十七日
二一年一月十七日
说明上依红经营活动产生的现金
说明上依红经营活动产生的现金上依红投资
、
上依红投资并说明后续是否
并说明后续是否结合上菲红业务模
结合上菲红业务模说明其经营活动产生的现金流波动较大
说明其经营活动产生的现金流波动较大上依红资产负债率均高于
85%。
上依红资产负债率均高于同行业可比公司
同行业可比公司；（
2）本次交
；（是否会增加公司债务负担
，并充分
是否会增加公司债务负担个交易日内
，针对
个交易日内上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年一月十七日