独立意见
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《上海柴油机股份有限公司章程》的有关规定，我们审查了公司董事会2021年度第一次临时会议相关事项的有关文件，并对本次交易相关事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司董事会2021年度第一次临
时会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
（2）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可行性和可操作性。
（3）本次交易已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东利益，尤其是公众股东的利益。
（5）公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股权转让协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
（7）本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
（8）鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同
意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及法定程序，亦符合公司和全体股东的利益,我们同意本次交易的总体安排。
独立董事：罗建荣、楼狄明、叶建芳2021年1月4日