上海柴油机股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年度，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，公司三名独立董事罗建荣先生、楼狄明先生、叶建芳女士分别在法律和公司治理、节能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、内部控制和财务会计审计等领域就公司的发展战略、重大经营决策、内部控制体系建设等事项，忠实勤勉履行职责，并对公司年度报告审计、日常关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查等重大事项充分发挥独立作用、进行独立判断并发表独立意见，较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作细则》赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的持续、规范、健康发展发挥了积极的推动作用。
现将公司独立董事2019年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
罗建荣先生：现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、九三学社上海市委经济委员会委员。
楼狄明先生：现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长，兼任南昌智能新能源汽车研究院院长，上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副
主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会副主任委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员。叶建芳女士：现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。
公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
罗建荣先生作为公司第九届董事会独立董事，2019年度，公司召开了5次董事会会议，罗建荣先生亲自出席了5次会议。另外，罗建荣先生还积极参加了董事会下属提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2019年度，公司提名委员会召开1次会议，罗建荣先生出席1次；审计委员会召开4次会议，罗建荣先生出席4次；薪酬与考核委员会召开1次会议，罗建荣先生出席1次。
楼狄明先生作为公司第九届董事会独立董事，2019年度，公司召开了5次董事会会议，楼狄明先生亲自出席了5次会议。另外，楼狄明先生还积极参加了董事会下属薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会有关会议。2019年度，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，楼狄明先生出席1次；战略委员会召开2次会议，楼狄明先生出席2次；提名委员会召开1次会议，楼狄明先生亲自出席1次。
叶建芳女士作为公司第九届董事会独立董事，2019年度，公司召开了5次董事会会议，叶建芳女士亲自出席了5次会议。另外，叶建芳女士还积极参加了董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2019年度，公司审计委员会召开4次会议，叶建芳女士出
席4次；薪酬与考核委员会召开1次会议，叶建芳女士出席1次。
2019年度，公司独立董事对董事会及下属委员会有关会议的议案认真审议并提出了相关专业意见，对公司董事会审议的各项议案未提出过异议，并在董事会召开会议期间和不定期对公司进行现场考察，与公司管理人员进行沟通交流，实地了解公司的经营情况和行业发展情况，确保了董事会决策的专业性和科学性。
2019年度，公司共召开2次股东大会，即2018年度股东大会和2019年第一次临时股东大会。公司独立董事能够积极出席股东大会并认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，公司独立董事均能及时获取公司相关经营资料，了解公司的生产经营动态，为独立董事发表独立意见和履行职责提供了充分的保障。2019年，公司独立董事对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、补选董事、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露等事项进行了重点关注，公司独立董事认为，公司董事会及下属专门委员会的运作情况规范良好，能够注重保护中小股东利益，重视独立董事意见，上市公司对公司独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
在编制上市公司2019年度报告工作中，根据中国证监会和上海证券交易所关于做好上市公司2019年年度报告工作的要求，公司三名独立董事均积极按要求认真开展了与年报审计会计师的审计监督和审计沟通工作，审计工作完成后对审计报告和审计工作总结进行了
认真审议，确保了公司年度审计工作的顺利进行和按期及时的对外披露公司年度报告。
四、总体评价和建议
2019年，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极的推动作用。2020年，公司三名独立董事将分别在法律和公司治理、节能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、内部控制和财务会计审计等领域继续认真、勤勉、谨慎地履行职责，充分运用各自的专业知识储备和相关领域的多年研究经验，对公司规范运作、重大投资经营决策、战略发展、财务和内部控制管理等工作提出专业指导意见和建议，并积极加强公司股东大会、董事会决议事项的执行情况监督检查，努力维护公司及全体股东利益，为促进公司的规范、健康、可持续发展和提高公司治理水平贡献力量。
独立董事：罗建荣 楼狄明 叶建芳
2020年4月8日