股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2020-001
上海柴油机股份有限公司董事会
九届五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会九届五次会议于2020年3月27日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2020年4月8日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2019年度总经理业务报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
二、2019年度董事会报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
三、2019年度财务决算及2020年度预算报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
四、2019年度利润分配预案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的合并净利润为116,865,057.43元，每股收益0.135元。2019年度母公司实现的净利润为123,094,771.38元，提取法定盈余公积12,309,477.14元，加上以前年度结转的未分配利润1,167,124,407.09元，吸收合并全资子公司上海上柴发动机销售有限公司利润分配102,453,700.34元，减去公司2018年度利润分配派发现金红利40,670,809.87元后，2019年末母公司可供股东分配的利润为1,337,097,624.62元。
2019年度利润分配预案如下：以公司2019年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币
0.41元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
五、2019年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
六、2019年度独立董事述职报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
七、2019年度社会责任报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
八、2019年年度报告及摘要
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
九、关于申请2020年度综合授信额度的议案
同意公司向银行申请包含外币授信额度在内的总额不超过16亿元人民币的综合授信额度，主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理业务等。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十、关于聘请2020年度会计师事务所的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过100万元人民币（不含税）。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十一、关于聘请2020年度内控审计机构的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过
28.30万元人民币(不含税) 。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十二、关于2020年度日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意3票，弃权0 票，反对0 票。 （本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决）
十三、关于修订《总经理工作细则》的议案
为提高公司决策效率，根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司实际，同意对公司《总经理工作细则》中的总经理对“项目性投资”的决策权限金额由3,000万元调整到8,000万元，具体修订内容如下：
| 原规定 | 修订为 |
| 第三章、总经理职责 一、对本公司重大事项的决策管理 2、项目性投资(含固定资产投资) 审议批准不超过预算在3000万元的项目(资本性投资/研究开发费用/资本性投资+研究开发费)；项目预算超过3000万的，须报董事会审批(预算超过3000万且项目紧急的，可在3000万元以内先行启动）。 （项目是指:全新发动机平台的开发；重大变型开发；非重大变型及应用配套项目；持续改进项目；制造工艺的改进；更新改造及零星投资项目）。 | 第三章、总经理职责 一、对本公司重大事项的决策管理 2、项目性投资(含固定资产投资) 审议批准不超过预算在8,000万元的项目（资本性投资/研究开发费用/资本性投资+研究开发费）；项目预算超过8,000万的，须报董事会审批（预算超过8,000万且项目紧急的，可在8,000万元以内先行启动）。 （项目是指:全新发动机平台的开发；重大变型开发；非重大变型及应用配套项目；持续改进项目；制造工艺的改进；更新改造及零星投资项目）。 |
修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十四、关于召开2019年度股东大会的议案
上述第二、三、四、六、八、十、十一、十二项议案需提交2019年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2019年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2020年4 月8日