上海九百股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海九百股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上海九百股票代码：600838.SH
信息披露义务人：上海九百（集团）有限公司住所：上海市静安区南京西路818号11楼通讯地址：上海市静安区南京西路818号11楼股份变动性质：增加
签署日期：2020年6月9日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海九百股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海九百股份有限公司中拥有权益的股份。
本次权益变动不会导致上海九百控股股东及实际控制人发生变更。
三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人产权控制关系 ...... 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 7
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 8
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 8
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况 ...... 9
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 9
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 10
一、本次权益变动的目的 ...... 10
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ...... 10
三、本次权益变动履行的相关程序 ...... 10
第四节 权益变动方式 ...... 11
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ...... 11
二、本次权益变动方式 ...... 11
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排 ...... 11
第五节 本次交易的资金来源 ...... 12
第六节 本次交易的后续计划 ...... 13
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 13
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 13
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ...... 13
四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 13
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 13
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 13
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 14
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 15
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 15
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 15
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 16
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 18
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ...... 18
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 18
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 18
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 19
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 20
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 20
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 21
一、合并资产负债表 ...... 21
二、合并利润表 ...... 22
三、合并现金流量表 ...... 23
第十一节 其他重大事项 ...... 25
第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明 ...... 26
财务顾问声明 ...... 27
第十三节 备查文件 ...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查地点 ...... 28
附表 ...... 30
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《上海九百股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上海九百、上市公司 | 指 | 上海九百股份有限公司 |
| 九百集团、信息披露义务人 | 指 | 上海九百（集团）有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 九百集团在2020年6月3日至2020年6月9日期间，通过上海证券交易所的证券交易系统累计增持上海九百 1,635,800股份，占上海九百总股本的0.41% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 上海九百（集团）有限公司 |
| 企业地址 | 上海市静安区南京西路818号11楼 |
| 法定代表人 | 许騂 |
| 注册资本 | 24,960万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322669439 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 控股股东 | 静安区国有资产监管管理委员会 |
| 主要经营范围 | 国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1996-5-28至无期限 |
| 通讯地址 | 上海市静安区南京西路818号11楼 |
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系截至本报告书签署日，静安区国有资产监管管理委员会持有九百集团100%股权，系九百集团的控股股东及实际控制人。九百集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，九百集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（直接） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海中安商业发展有限公司 | 100% | 1,800.00 | 百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电、电子计算机及配件、金银珠宝饰品、家具、机械、电子设备、汽车配件、文化用品、钟表、工艺礼品、工艺美术 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（直接） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 品的销售，验光配镜，物业管理，文化艺术交流活动策划（除经纪），市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，会务及展览服务，礼仪服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 2 | 上海静安商业投资有限公司 | 70.59% | 7,000.00 | 实业投资，房地产投资，房地产开发经营，物业管理，商品信息咨询服务，展览展示，企业营销策划，财务咨询，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 上海九百城市广场有限公司 | 38% | 28,959.43 | 房地产开发、经营、租赁、附设商场，物业管理，房地产咨询，商务咨询，提供咖啡厅、餐饮的场地，停车场的出租与管理（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 4 | 上海九百集团食品有限公司 | 100% | 1,600.00 | 食品流通，百货、五金交电、针纺织品、日用杂品、鲜花的销售，企业管理 。（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 5 | 上海烟草集团静安烟草糖酒有限公司 | 49% | 5,400.00 | 烟丝的本省构进本地批发；卷烟雪茄烟本省（市、自治区）购进本地批发零售，食品、酒类、百货、日用杂品、五金交电、针纺织品、建筑及装潢材料、办公用品销售，物业管理，道路货物运输。 |
| 6 | 上海百乐门大酒店有限公司 | 100% | 25,000.00 | 日用百货，家用电器，服装鞋帽，工艺品，棋牌室，足浴场所，以下限分支机构经营：旅客住宿，中型饭店（含熟食卤味），物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 上海中丽房地产开发经营有限公司 | 100% | 6,150.00 | 房地产开发、经营、咨询，危旧房改造（涉及行业归口管理按有关规定办理），室内装潢，建筑、装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
九百集团以商业地产、特色食品、现代百货、酒店管理四大板块为主业，最近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31 | 2018年12月31 | 2017年12月31 |
| 日/2019年度 | 日/2018年度 | 日/2017年度 | |
| 资产总额 | 4,214,924,017.96 | 4,058,051,284.66 | 3,842,861,133.31 |
| 负债总额 | 1,732,302,233.02 | 1,767,971,558.58 | 1,848,191,845.67 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,149,619,345.54 | 883,163,738.66 | 865,107,451.48 |
| 营业收入 | 2,504,526,738.47 | 2,259,382,642.07 | 1,410,520,870.60 |
| 净利润 | 236,047,228.21 | 278,913,669.40 | 226,090,246.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 59,475,889.34 | 55,034,098.99 | 54,920,340.79 |
| 净资产收益率（摊薄，%） | 5.17% | 6.23% | 6.35% |
| 资产负债率（合并，%） | 41.10% | 43.57% | 48.09% |
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，九百集团在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，九百集团在任董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 许騂 | 董事长、党委书记 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 曹雨妹 | 董事、党委副书记、总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 郑著江 | 董事、总会计师 | 中国 | 上海 | 否 |
| 4 | 王志华 | 职工董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 5 | 陈韬 | 外部董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 6 | 杨军 | 监事会主席 | 中国 | 上海 | 否 |
| 7 | 忻培毅 | 职工监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 8 | 王超 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 9 | 童臻元 | 党委副书记、纪委书记、工会主席 | 中国 | 上海 | 否 |
| 10 | 乐理 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 11 | 赵勇 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
此外，李頲先生原为静安区静安区国有资产监管管理委员会委派的外部监事，因其工作调动，已不在静安区国有资产监管管理委员会任职，因此不再担任信息披露义务人外部监事。
截至本报告书签署日，九百集团的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，九百集团不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，九百集团不存在持有的境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是看好上市公司的发展潜力，拟通过增持增强对上市公司的影响力。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
本次权益变动完成后，九百集团在未来十二个月无处置上海九百股份计划，将择机继续通过上海证券交易所的证券交易系统增持上海九百股份，计划未来六个月内增持比例不低于5%。九百集团将根据相关法律法规履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
九百集团已完成本次增持的相关内部程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人九百集团持有上海九百78,540,608股股份，占上海九百总股本的19.59%。
本次权益变动完成后，九百集团将持有上海九百80,176,408股股份，占上海九百总股本的20.00%。
本次权益变动不会导致上海九百控股股东、实际控制人的变更。
二、本次权益变动方式
九百集团在2020年6月3日至2020年6月9日期间，通过上海证券交易所的证券交易系统累计增持上海九百1,635,800股股份，占上海九百总股本的
0.41%。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排
本次权益变动系九百集团通过上海证券交易所的证券交易系统增持上海九百股份，该等股份不存在被限制权力的情况及其他安排。
第五节 本次交易的资金来源信息披露义务人本次增持上市公司使用的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排计划。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员调整的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会影响上市公司控股权，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
本次交易完成后，九百集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、上海九百的主营业务情况
上海九百主要业态为洗涤化工产品生产销售及洗染服务、酒类产品批发、商业物业投资租赁管理、股权投资管理等。
上海九百所从事的主要业务和经营模式：一是全资子公司“上海正章洗染有限公司”的洗涤化工产品生产与销售、衣物和棉纺织品的洗染、熨烫、染色、织补及皮革类制品的护理等经营服务；二是全资子公司“上海九百中糖酒业有限公司”的酒类产品批发销售和房屋租赁；三是出租九百股份自有和拥有长期使用权的商业物业以取得租金收益。
2、九百集团的主营业务情况及不构成同业竞争的说明
九百集团以商业地产、特色食品、现代百货、酒店管理四大板块为主业。九百集团及其子公司均不涉及洗涤化工产品产销、洗染服务、酒类产品批发业务，与上市公司间不存在同业竞争情况；对于商业物业投资租赁，九百集团控股子公司上海静安商业投资有限公司经营范围中包括物业管理与房地产投资，但主要对自有物业进行投资管理，与上市公公司间不存在实质性同业竞争情况。
此外，本次权益变动不会影响上市公司控股权，九百集团仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会新增九百集团与上市公司之间的同业竞争情况。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，上海九百与九百集团下属企业之间存在关联交易，具体情况如下：
1、与日常经营相关的关联交易
单位：元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2019年度金额 | 结算方式 |
| 上海九百（集团）有限公司 | 母公司 | 租赁万航渡路4-24号房产支付租金 | 按同类地区可比交易价格确定 | 260,809.20 | 现金 |
| 上海九百（集团）有限公司 | 母公司 | 租赁余姚路180弄11号101室及182号-188号房产支付租金 | 按同类地区可比交易价格确定 | 69,196.80 | 现金 |
| 上海九百大华商城有限公司 | 同一母公司 | 租赁新沪路1139号-1289号房产支付租金 | 按同类地区可比交易价格确定 | 1,520,244.00 | 现金 |
此外，由于九百集团将万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产出售给上海九百，本次出售为带租约出售，承租方为上海九百世纪商城有限公司。九百世纪商城作为九百集团的全资子公司，和上海九百同受九百集团控制，上海九百与九百世纪商城的租赁行为构成关联交易，并自2020年6月1日开始收取租金。
2、购买资产暨关联交易
2020年4月27日，信息披露义务人与上市公司签订了《房屋买卖协议》，拟以标的资产评估结果为定价依据，将其位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利（建筑面积共计4,262平方米）以24,945万元的价格出售给上市公司。该事项经上市公司第九届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过，并经静安区国有资产监督管理委员会静国资委产【2020】3号文件批准。上市公司已办理完毕上述商业房地产的产权交易及房产过户登记手续，并于2020年5月25日取得了《不动产权证书》，并于2020年5月26日按照《房屋买卖协议》的相关约定，向信息披露义务人付讫了剩余交易款项。
3、九百集团关于本次权益变动不会新增关联交易的说明
截至本报告书签署之日，除上述关联交易以外，信息披露义务人与上市公司不存在未披露的关联交易。本次权益变动不会影响上市公司控股权，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会新增信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
2020年4月27日，信息披露义务人与上市公司签订了《房屋买卖协议》，拟以标的资产评估结果为定价依据，将其位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利（建筑面积共计4,262平方米）以24,945万元的价格出售给上市公司。该事项经上市公司第九届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过，并经静安区国有资产监督管理委员会静国资委产【2020】3号文件批准。上市公司已办理完毕上述商业房地产的产权交易及房产过户登记手续，并于2020年5月25日取得了《不动产权证书》，并于2020年5月26日按照《房屋买卖协议》的相关约定，向信息披露义务人付讫了剩余交易款项。
此外，信息披露义务人与上市公司存在房产租赁的日常关联交易，系上市公司基于日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿平等公允”原则进行的交易行为。
在本报告书签署日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其除上市公司以外的子公司或关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员，与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，九百集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，不存在九百集团及其子公司或关联方以及
各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排截至本报告书签署之日，除权益变动报告书等已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生前6个月内，除本次权益变动披露的增持情形以外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海九百股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人副总经理乐理共买入28,000股，卖出10,000股，结余18,000股。根据乐理出具的相关说明，“相关内幕信息所涉事项发生在2020年6月3日，本人未参加该内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，本人在内幕信息所涉事项发生后未买入上海九百股票。截至本人签署本说明之时，本人尚不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖上海九百A股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
除上述情形以外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海九百股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料中审华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所就九百集团2017年度和2018年度财务报告进行了审计，上海沪中会计师事务所就2019年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表分别出具了CAC沪审字[2018]0064号、CAC沪审字[2019]0080号、沪会中事（2020）审字第1496号审计报告。
信息披露义务人九百集团2017年1月1日起至2019年12月31日的财务资料情况如下（以下财务数据系根据各年度审计报告，均未因会计政策变更、同一控制下合并等进行追溯调整）：
一、合并资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 1,148,694,465.26 | 941,913,653.95 | 607,418,659.82 |
| 应收票据 | 42,087.63 | - | - |
| 应收账款 | 53,272,327.82 | 35,593,779.97 | 33,429,973.70 |
| 预付款项 | 7,300,729.42 | 6,372,958.29 | 31,239,259.46 |
| 应收利息 | - | - | 1,866,479.78 |
| 其他应收款 | 123,714,788.43 | 140,984,522.82 | 184,414,351.38 |
| 存货 | 49,495,417.47 | 45,388,940.57 | 38,935,533.13 |
| 其他流动资产 | 60,724,960.82 | 17,708,641.95 | 19,668,111.70 |
| 流动资产合计 | 1,443,244,776.85 | 1,187,962,497.55 | 916,972,368.97 |
| 可供出售金融资产 | 13,741,724.70 | 233,563,500.88 | 386,776,167.78 |
| 长期股权投资 | 329,496,853.70 | 327,407,786.77 | 398,364,505.66 |
| 其他权益工具投资 | 292,105,632.84 | - | - |
| 投资性房地产 | 1,437,806,023.06 | 1,289,552,149.66 | 1,248,875,119.17 |
| 固定资产 | 351,178,324.52 | 474,660,234.10 | 475,783,878.14 |
| 在建工程 | 28,174,674.34 | 49,128,694.16 | 81,215,548.17 |
| 固定资产清理 | - | - | 476,157.05 |
| 无形资产 | 88,886,764.60 | 94,279,522.51 | 98,180,907.25 |
| 商誉 | 55,974,629.20 | 55,974,629.20 | 55,974,629.20 |
| 长期待摊费用 | 172,723,867.21 | 178,676,948.84 | 178,847,007.76 |
| 递延所得税资产 | 291,302.71 | 145,345.22 | 3,000.00 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他非流动资产 | 1,299,444.23 | 1,391,844.16 | 1,391,844.16 |
| 非流动资产合计 | 2,771,679,241.11 | 2,704,780,655.50 | 2,925,888,764.34 |
| 资产总计 | 4,214,924,017.96 | 3,892,743,153.05 | 3,842,861,133.31 |
| 短期借款 | 872,000,000.00 | 727,800,000.00 | 834,400,000.00 |
| 应付账款 | 66,750,151.37 | 58,365,188.09 | 56,161,199.26 |
| 预收款项 | 105,771,917.29 | 97,269,367.94 | 70,592,866.71 |
| 应付职工薪酬 | 4,527,727.56 | 5,227,072.72 | 4,921,113.16 |
| 应交税费 | 53,252,978.67 | 78,998,954.38 | 27,099,027.18 |
| 应付利息 | - | - | 1,111,114.23 |
| 应付股利 | - | - | 1,953,554.11 |
| 其他应付款 | 250,515,580.82 | 338,351,147.15 | 283,316,734.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,500,000.00 | - | 83,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 155,971.88 | 155,971.88 | - |
| 流动负债合计 | 1,357,474,327.59 | 1,306,167,702.16 | 1,362,555,608.82 |
| 长期借款 | 250,250,000.00 | 295,250,000.00 | 280,750,000.00 |
| 长期应付款 | 43,611,702.49 | 44,424,489.99 | 43,611,702.49 |
| 专项应付款 | - | - | 71,670,341.45 |
| 递延收益 | 13,584,516.73 | 12,088,129.37 | 12,537,637.01 |
| 递延所得税负债 | 56,928,302.53 | 39,183,683.11 | 77,066,555.90 |
| 其他非流动负债 | 10,453,383.68 | 70,857,553.95 | - |
| 非流动负债合计 | 374,827,905.43 | 461,803,856.42 | 485,636,236.85 |
| 负债合计 | 1,732,302,233.02 | 1,767,971,558.58 | 1,848,191,845.67 |
| 实收资本 | 249,614,505.55 | 249,614,505.55 | 249,614,505.55 |
| 资本公积 | 86,294,008.48 | 113,123,225.92 | 160,452,148.19 |
| 其他综合收益 | 39,168,590.23 | 28,506,066.46 | 52,291,255.40 |
| 盈余公积 | 84,607,025.26 | 78,056,770.39 | 74,277,958.50 |
| 未分配利润 | 689,935,216.02 | 413,863,170.34 | 328,471,583.84 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,149,619,345.54 | 883,163,738.66 | 865,107,451.48 |
| 少数股东权益 | 1,333,002,439.40 | 1,241,607,855.81 | 1,129,561,836.16 |
| 所有者权益合计 | 2,482,621,784.94 | 2,124,771,594.47 | 1,994,669,287.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,214,924,017.96 | 3,892,743,153.05 | 3,842,861,133.31 |
二、合并利润表
单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 2,504,526,738.47 | 2,259,382,642.07 | 1,410,520,870.60 |
| 二、营业成本 | 2,354,170,094.25 | 1,892,677,454.73 | 1,151,949,217.99 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其中：营业成本 | 1,682,107,933.02 | 1,489,081,096.20 | 828,532,197.37 |
| 税金及附加 | 200,568,297.32 | 194,531,550.95 | 83,393,641.33 |
| 销售费用 | 151,510,047.54 | 137,023,003.47 | 126,356,264.45 |
| 管理费用 | 286,472,780.43 | 243,459,032.20 | 213,930,721.77 |
| 财务费用 | 33,511,035.94 | 44,016,099.26 | 53,581,180.29 |
| 加：其他收益 | 2,232,142.18 | 474,706.37 | 28,070.18 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 134,061,400.95 | 271,374,632.78 | 164,844,426.70 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -573,870.59 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -71,428,684.53 | -57,387,720.39 | -11,094,431.95 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 9,365,870.52 | 971,708.59 | 66,722.29 |
| 三、营业利润 | 224,013,502.75 | 366,705,187.34 | 258,571,652.61 |
| 加：营业外收入 | 82,986,322.40 | 3,772,261.20 | 22,875,406.20 |
| 减：营业外支出 | 2,534,993.56 | 13,526,503.53 | 1,344,472.50 |
| 三、利润总额 | 304,464,831.59 | 356,950,945.01 | 280,102,586.31 |
| 减：所得税费用 | 68,417,603.38 | 78,037,275.61 | 54,012,339.34 |
| 四、净利润 | 236,047,228.21 | 278,913,669.40 | 226,090,246.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 59,475,889.34 | 55,034,098.99 | 54,920,340.79 |
| 少数股东损益 | 176,571,338.87 | 223,879,570.41 | 171,169,906.18 |
三、合并现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,799,146,481.78 | 2,528,634,032.10 | 1,577,318,316.67 |
| 收到的税费返还 | 98,993.31 | 143,367.35 | 23,816.96 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 234,262,925.55 | 340,366,958.11 | 472,925,101.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,033,508,400.64 | 2,869,144,357.56 | 2,050,267,234.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,808,925,881.74 | 1,608,086,331.56 | 923,245,710.73 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 270,371,338.56 | 238,514,292.12 | 192,292,469.60 |
| 支付的各项税费 | 402,639,498.59 | 321,838,600.12 | 218,926,025.63 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 351,072,295.74 | 410,373,612.56 | 552,541,681.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,833,009,014.63 | 2,578,812,836.36 | 1,887,005,887.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 200,499,386.01 | 290,331,521.20 | 163,261,346.88 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 135,000,000.00 | 217,601,422.66 | 43,283,294.86 |
| 取得投资收益收到的现金 | 134,463,802.09 | 151,561,456.87 | 147,361,144.72 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 10,703,628.87 | 1,804,880.09 | 38,059,001.37 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 19,078,136.13 | 34,777,793.49 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 69,124,156.00 | - | 2,374,084.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 349,291,586.96 | 390,045,895.75 | 265,855,318.52 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 33,498,747.58 | 62,036,047.23 | 38,535,465.44 |
| 投资支付的现金 | 201,080,000.00 | 65,566,600.00 | 76,686,038.73 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 55,115.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 234,578,747.58 | 127,657,762.23 | 115,221,504.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 114,712,839.38 | 262,388,133.52 | 150,633,814.35 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 980,000.00 | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | 1,460,000,000.00 | 1,008,800,000.00 | 999,400,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,460,980,000.00 | 1,008,800,000.00 | 999,400,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,381,530,000.00 | 1,185,100,000.00 | 1,154,050,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 189,520,891.59 | 174,759,984.46 | 202,412,061.16 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,571,050,891.59 | 1,359,859,984.46 | 1,356,662,061.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -110,070,891.59 | -351,059,984.46 | -357,262,061.16 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | -8.04 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 205,141,333.80 | 201,659,670.26 | -43,366,907.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 943,553,131.46 | 740,253,983.69 | 650,785,567.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,148,694,465.26 | 941,913,653.95 | 607,418,659.82 |
第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的上海九百（集团）有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海九百（集团）有限公司
法定代表人：
许 騂2020年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 财务顾问主办人： | |||
| 胡时阳 | 陈泽森 |
| 法定代表人或授权代表： | ||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年6月9日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、九百集团工商营业执照；
2、九百集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、九百集团关于资金来源的声明；
4、九百集团与上海九百在报告日前24个月相关交易的协议、合同；
5、九百集团关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、九百集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、九百集团所聘请的专业机构相关人员在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、九百集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、九百集团2017年度、2018年度、2019年度审计报告；
10、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
（本页无正文，为《上海九百股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：上海九百（集团）有限公司
法定代表人：
许 騂2020年6月9日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海九百股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 上海九百 | 股票代码 | 600838 |
| 信息披露义务人名称 | 上海九百（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市静安区南京西路818号11楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股流通股 持股数量： 78,540,608 持股比例： 19.59% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 通过证券交易所的集中交易增持 变动数量： 1,635,800股 变动比例： 0.41% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《上海九百股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：上海九百（集团）有限公司
法定代表人：
许 騂2020年6月9日