证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2019-006
关于修改《公司章程 》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》 (证监会公告〔2018〕35 号)、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10 号）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等相关规定，并结合企业实际情况，公司董事会决定修改《公司章程》的部分条款，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股份的其他公司合并； ㈢将股份用于员工持股计划或者股权激励； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； ㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； ㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： |
| ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 | ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ㈢审议批准董事会报告； ㈣审议批准监事会报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二 )审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ㈢审议批准董事会报告； ㈣审议批准监事会报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二 )审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章规定 |
| 应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项和提案； ㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会若采用网络或其他方式的，还应当： 1、在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项和提案； ㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会若采用网络投票方式的，还应当： 1、在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保 |
| 出。 | 证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢本章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ㈤股权激励计划； ㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策； ㈦法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢本章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ㈤股权激励计划； ㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策； ㈦公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份； ㈧法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会及持有公司有表决权股份总数10％以上的股东共同协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并提交股东大会选举。 当公司控股股东的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会及持有公司有表决权股份总数10％以上的股东共同协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并提交股东大会选举。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 |
| 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 |
| ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈨决定公司内部管理机构的设置； ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的其他职权。 | 四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； ㈨在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈩决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作； (十八) 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 | 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形 |
| 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
上海九百股份有限公司董事会
二○一九年六月六日