海通证券：海通证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2022-029

海通证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十一次会议（临时会议）于2022年8月12日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；公司第七届监事会第十七次会议（临时会议）于2022年8月12日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。现就《海通证券股份有限公司章程》及其附件《海通证券股份有限公司董事会议事规则》和《海通证券股份有限公司监事会议事规则》的具体修改情况公告如下：

《海通证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款	建议修订为	修订依据
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 公司在经营管理中坚持依法治企，融合践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升服务，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。	第十二条 公司的经营宗旨：坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 公司在经营管理中坚持依法治企，强化廉洁从业管理目标，融合践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升服务，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。	《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕37号）
第五章 董事和董事会
第三节 董事会
第一百六十二条 董事会行使下列职权：	第一百六十二条 董事会行使下列职权：	《关于加强注册制下中介机构廉洁从

原条款	建议修订为	修订依据
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；	业监管的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕37号）

原条款	建议修订为	修订依据
事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责。 （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。	（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十）承担全面风险管理的最终责任； （二十一）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责。 （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。
第七章 监事会
第二节 监事会
第二百一十一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）对董事、高级管理人	第二百一十一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事、高级管理人员履行合规管理和廉洁从业管理的职责的情况进行监督； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）对董事、高级管理人员	《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕37号）

原条款	建议修订为	修订依据
员的行为进行质询； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作； （十四）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十五）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。	的行为进行质询； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作； （十四）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十五）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

《公司章程》条款号及正文引用之条款号相应修订。

《海通证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

原条款	建议修订为	修订依据
第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配	《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕37号）； 同步《公司章程》修订相应条款

原条款	建议修订为	修订依据
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四） 制订公司章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请	方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

原条款	建议修订为	修订依据
聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。	（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十）承担全面风险管理的最终责任； （二十一）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责； （二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。

《海通证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

原条款	建议修订为	修订依据
第二条 监事会的主要职责 （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二） 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会	第二条 监事会的主要职责 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； （三）对董事会建立与实施	《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕37号）； 同步《公司章程》修订相应条款

原条款	建议修订为	修订依据
报告财务报表分析； （三） 对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四） 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五） 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （六） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七） 对董事、高级管理人员的行为进行质询； （八） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十） 委托符合《证券法》规定的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十一） 向股东大会提出提案； （十二） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三） 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报	内部控制进行监督； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事、高级管理人员履行合规管理和廉洁从业管理的职责的情况进行监督； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）对董事、高级管理人员的行为进行质询； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）委托符合《证券法》规定的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十一） 向股东大会提出提案； （十二） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三） 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

原条款	建议修订为	修订依据
告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （十五） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。	（十五） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

本次《海通证券股份有限公司章程》及其附件《海通证券股份有限公司董事会议事规则》和《海通证券股份有限公司监事会议事规则》的修订，尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2022年8月12日