海通证券股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》《海通证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《海通证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“《审计委员会工作细则》”）的规定，报告期内，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在审核公司财务信息及披露、审查公司关联交易、计提减值、监督公司内部审计制度及实施、聘请外部审计机构工作等方面均发表了相关意见或建议。现就2020年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会的基本情况
公司第七届董事会审计委员会人数为5名，其中3名为独立董事，占该委员会人数的大多数，3名独立董事委员分别为张鸣先生、林家礼先生和周宇先生，董事委员为余莉萍女士和许建国先生，其中具有专业会计资格的独立董事张鸣先生担任该委员会的主任委员。
审计委员会成员的专业背景及简历详见与本报告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司2020年年度报告的相关内容。
二、董事会审计委员会2020年度的会议召开情况
董事会审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求，充分发挥了审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，认真审议会议文件，并结合各位委员的专业背景提出建议，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。报告期内，审计委员会共召开7次会议，具体如下：
1. 2020年1月21日公司以现场会议和电话会议相结合的方式召开了第七届董事会审计委员会2019年报第一次工作会议，会议主要内容为：学习监管部门关于做好上市公司2019年度报告的相关文件；听取财务总监对公司2019年度简要财务情况（母公司）的汇报；与年审注册会计师沟通制定年度审计工作计划；审阅公司财务部门编制的2019年财务报表（母公司未经审计），并出具书面意见。
2. 2020年2月24日公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2020年第一次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
3. 2020年3月25日公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2019年报第二次工作会议，会议审议通过了《公司2019年度财务报告及专项报告（审计或审核初稿）》《董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的相关意见》《关于聘请公司2020年度会计师事务所的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案》《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》《关于公司与国盛集团及国盛资产签署关联交易框架协议并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》《关于公司2019年度关联交易专项稽核报告的议案》《公司2019年度内部控制评价报告》《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。同时，会议还审阅了《公司2019年度财务决算与2020年度财务预算报告》《会计师事务所关于2019年度审计初步结果的沟通报告》和《公司2019年度独立董事述职报告》，并对最新关联人名册进行了确认。
4. 2020年4月27日公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2020年第一季度报告会议，会议审议通过了《海通证券股份有限公司2020年第一季度报告》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
5. 2020年8月6日公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2020年第二次会议，会议审议通过了《关于公司与上海国盛（集团）有限公司签署关连交易/关联交易框架协议并厘定2020-2022年度持续关联交易/关连交易年度上限的议案》。
6. 2020年8月28日公司以现场结合电话的方式召开了第七届董事会审计委员会2020年半年度报告会议，会议审议通过了《公司2020年半年度报告》（A+H财务报告）、《公司关于计提资产减值准备的议案》。同时，会议还听取了《公司2020年上半年财务情况说明》《公司2020年中期财务报告审阅致审计委员会工作汇报》和《公司2020年中期利润分配预案》，并确认了公司关联人名单。
7. 2020年10月28日公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2020年第三季度报告会议，会议审议通过了《海通证券股份有限公司2020年第三季度报告》，同时会议审阅了《公司2020年第三季度财务情况说明》。报告期内，董事会审计委员会委员出席会议情况如下：
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1.公司年报审计的相关工作
按照监管部门的相关要求及《审计委员会工作细则》等规定，召开了两次年报工作会议。年报第一次会议听取财务总监对公司2019年度简要财务情况（母公司）的汇报，基本了解了公司的财务状况和经营情况，并与公司聘用的德勤会计师事务所[（德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）），简称“德勤事务所”]进行面对面的沟通，就2019年度审计工作计划和审计关注问题进行了探讨，共同制定年度审计工作计划。同时，审计委员会审阅了公司2019年财务报表，就此出具书面意见，并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。年报第二次会议听取德勤事务所关于公司2019年度审计初步结果的沟通报告，认真审议了公司2019年度财务报告及各专项报告（审计或审核初稿），并听取了公司2019年度财务决算报告。审计委员会认为：德勤事务所在2019年度的年报审计工作中，严格按照中国企业会计准则执行了有效的审计程序，在获取充分、适当、有效的审计证据基础上发表了标准无保留审计意见。董事会审计委员会对德勤事务所出具的审计意见无异议，同意提请公司董事会审议公司2019年度审计报告。
2.审核公司的财务信息及其披露
董事会审计委员会认真审核了公司2019年度和2020年半年度财务报告、2020年第一季度和第三季度的主要财务数据，认为公司相关报告的编制符合中国企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定，真实公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等情况，不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错调整等。
| 第七届董事会审计委员会委员姓名 | 实际出席会议次数/应出席会议次数 |
| 张鸣 | 7/7 |
| 余莉萍 | 7/7 |
| 许建国 | 7/7 |
| 林家礼 | 7/7 |
| 周宇 | 7/7 |
3.监督及评估外部审计机构工作
公司董事会审计委员会对公司聘请的外部审计师德勤事务所执行2019年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督评价，就审计范围、计划、方法等事项及在审计中发现的关注事项与德勤事务所进行了充分的沟通，认真督促注册会计师尽职尽责地进行审计，并确保如期出具审计报告。审计委员会向董事会提交了《海通证券股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的相关意见》，专项汇报了德勤事务所的审计工作基本情况，并对执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的情况进行了评价，包括独立性评价和专业胜任能力评价。同时出具了对审计计划、程序及报告意见的评价以及对会计师事务所提出的改进建议的评价。根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号），金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超过8年。2019年度审计工作结束后，公司连续聘用德勤华永事务所的年限已达到8年。自2020年起，德勤华永事务所将不再担任公司审计服务的外部审计机构。
董事会审计委员会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（简称“普华永道事务所”）为公司2020年度外部审计师，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表提供相关的境内审计及审阅服务、由罗宾咸永道会计师事务所负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务，聘期一年。委员会认为，普华永道事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
4.对公司内控制度建设的监督及评估工作的指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的职能，审查公司内部控制制度建立及执行的有效性，评估公司内部控制制度设计的科学性及适当性，积极推动公司内部控制体系的建设。督促并指导公司完成内部控制自我评价工作，审阅内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，及
时沟通发现的问题与改进措施。根据内部控制评价结论、外部审计结果及管理建议，督促公司落实各项内控缺陷的整改。通过对公司内部控制建设和执行情况的检查，在认真审阅董事会《公司2019年度内部控制评价报告》后，审计委员会认为公司内部控制组织架构完善，内部管理体制健全，内部控制不存在重大缺陷。
5.对公司计提减值事项进行审核
董事会审计委员会2020年半年度报告会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。董事会审计委员会认为：公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况；公司的经营状况正常，各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标均符合监管要求。
6.对公司关联交易事项进行审核
报告期内，审计委员会对公司关联交易进行了审核，除日常关联交易预计外，审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；审计委员会2019年报第二次工作会议审议通过了《关于公司与国盛集团及国盛资产签署关联交易框架协议并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》，审计委员会2020年第二次会议审议通过了《关于公司与上海国盛（集团）有限公司签署关连交易/关联交易框架协议并厘定2020-2022年度持续关联交易/关连交易年度上限的议案》。上述关联交易均不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
另外审计委员会还会依据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易指引》以及《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，审定了关联人名单。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会均严格遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，在审核公司财务信息、聘请外部审计机构、计提资产减值、关联交易等方面建言献策，遵循独立、客观、公正的职业准则，依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了法定职责，为促进公司的规范运作、提高审计工作质量发挥了重要作用。
海通证券股份有限公司
董事会审计委员会2021年3月30日