海通证券股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关文件的规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对截至2020年12月31日公司对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：
一、截至报告期末，担保情况说明
1. 2019年4月25日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司Haitong InternationalHoldings及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过6.7亿美元债务融资本金（含6.7亿美元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过10年（含10年）。
公司于2020年3月12日签署《担保协议》，为公司境外全资附属公司HaitongInternational Finance Holdings 2015 Limited发行金额为6.7亿美元、于2025年到期、票面利率为2.107%的美元债券,提供连带责任保证担保。
2. 2018年8月29日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公司于2019年3月22日作为担保人签署《贷款协议》，为境外间接全资附属公司Haitong Investment Ireland Public Limited Company的银团贷款提供3.75亿欧元连带责任保证担保。
3. 2017年8月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公司2018年5月14日作为担保人签署《贷款协议》，为境外全资附属子公司海通
国际控股的银团贷款提供6亿美元连带责任保证担保。
4. 2017年4月27日，公司召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公司2017年6月8日作为担保人签署《贷款协议》，为境外全资附属子公司海通国际控股的银团贷款提供2亿欧元连带责任保证担保。
截止2020年12月31日，公司的该项担保责任余额为1.7亿欧元。
5. 2016年8月29日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为海通资管追加净资本担保承诺及对其增加注册资本的议案》，同意公司对海通资管追加不超过人民币40亿元的净资本担保承诺。公司为海通资管提供最高额度为人民币40亿元的净资本担保承诺，并承诺当海通资管开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。净资本担保承诺期限自公司董事会审议通过之日起生效。就本次净资本担保事宜，海通资管已获得中国证监会上海监管局出具的《关于对海通证券股份有限公司向上海海通证券资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字[2016]325号）。
6. 2015年2月9日，公司2015年第一次临时股东大会、2015年度第一次A股/H股类别股东股东大会审议通过了《关于新增对外担保额度的议案》，公司拟为公司在境外的全资附属公司一次或多次或多期公开或非公开发行的境外债务融资工具，且境外公司债务融资工具的规模合共不超过公司最近一期末公司净资产额的50%，提供连带责任保证担保。
2015年6月5日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于为境外全资附属公司发行欧元债提供连带责任保证担保的议案》。鉴于本次发行的实际情况，本次发行分两次交割，因此分两次签署《担保协议》，公司于2016年5月18日签署第一份《担保协议》，为公司境外全资附属公司HaitongInternational Finance Holdings 2015 Limited发行金额为1亿欧元、于2021年到期、票面利率为1.6%的欧元债，提供连带责任保证担保。
公司于2016年5月26日签署第二份《担保协议》，为公司境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited 发行金额为1.2亿欧元、于2021年到期、票面利率为1.6%的欧元债券，提供连带责任保证担保。
7. 2016 年3 月30 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》。2016 年5 月26 日，公司2015 年度股东大会
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定子公司担保事宜的议案》，公司拟为全资附属子公司（包括资产负债率超过70%的全资附属子公司）和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。公司于2016 年5月31日签署《担保协议》，为境外间接全资附属公司Haitong Investment Ireland Public Limited Company 向银团贷款提供7.5亿欧元的连带责任保证（以下简称“本次担保”）。本次新融资是为了替换此前Novo Banco, S.A.（以下简称“NB”）向本公司境外附属公司Banco Espírito Santode Investimento, S.A.（现更名为Haitong Bank，S.A，以下简称“海通银行”）提供的7.5 亿欧元贷款（以下简称“NB 贷款”）。议案决定担保的新融资的本金金额不超过8 亿欧元，担保期限不超过5 年，并将撤销公司原来对NB 贷款的担保。
同时，海通银行与被担保人签署双边贷款协议，并根据与NB 达成的协议将所得资金提前偿还原NB 贷款，公司原来对NB 贷款的担保义务撤消。本次撤销的担保是公司为收购海通银行于2015 年9 月7 日签署的担保协议，该笔担保的担保人为本公司，被担保人为Banco Espírito Santo de Investimento,S.A.（现更名为Haitong Bank，S.A），债权人为NB,担保金额为7.5 亿欧元本金及利息，担保期限为3 年。
本次担保相关的《融资协议》签署于2016 年5 月31 日，其中的担保条款规定，担保人为本公司，被担保人为Haitong Investment Ireland PublicLimited Company ，牵头行为中国建设银行股份有限公司伦敦分行，代理行为中国建设银行股份有限公司法兰克福分行，担保金额为7.5 亿欧元贷款本金、利息、前端费、借款人应当承担的其他费用等，担保期限为5 年。截止2020年12月31日，公司的该项担保责任余额为3.75亿欧元。
8. 公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对上海海通证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，董事会同意本公司随时对海通资管
公司提供不超过十五亿元的净资本担保承诺，以保证其净资本保持充足。2013年6月9日，上海证监局下发《关于海通证券股份有限公司向上海海通证券资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字[2013]145号），同意本公司向海通资管公司提供8亿元的担保承诺。本公司扣减了8亿元净资本，并相应增加海通资管公司8亿元净资本。
二、独立意见
公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
独立董事：
张鸣 林家礼 朱洪超 周宇
2021年3月30日