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目录
海通证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会大会议程 ...... 3
议案1：海通证券股份有限公司2020年中期利润分配预案 ...... 4
议案2：关于更换监事的议案 ...... 5
议案3：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 7
议案4：关于提名阮峰先生为公司监事的议案 ...... 30
海通证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会大会议程现场会议时间：2020年10月20日（周二）下午14：00现场会议地点：海通证券大厦3楼会议室（上海市黄浦区广东路689号）召 集 人：海通证券股份有限公司董事会主 持 人：周杰董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、逐项审议各项议案
共审议4个议案（其中议案3为特别决议案）：
1. 公司2020年中期利润分配预案
2. 关于更换监事的议案
3. 关于修订《公司章程》及其附件的议案
4. 关于提名阮峰先生为公司监事的议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
九、主持人宣布会议结束
（议案1）——普通决议案
海通证券股份有限公司2020年中期利润分配预案
各位股东：
公司2020年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润为5,483,192,354.93元，母公司2020年1-6月净利润为4,164,949,338.55元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2020年1-6月母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备416,494,933.86元，三项合计金额为1,249,484,801.58元；加母公司年初未分配利润24,708,236,893.88元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润-24,567,491.06元，母公司2020年6月末未分配利润为27,599,133,939.79元。根据有关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除该因素影响，公司2020年1-6月可供投资者现金分配的利润为2,525,134,778.89元。
目前公司非公开发行A股股票已经完成，本次增资后公司总股本变更为13,064,200,000股，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2020年度中期利润分配预案如下：
1.以公司总股本13,064,200,000股为基数，每 10 股派发现金股利人民币
2.80元（含税）,共计分配现金股利人民币3,657,976,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润23,941,157,939.79元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照审议本议案的公司2020年第二次临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2020年中期利润分配议案经股东大会审议通过后，将于本次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
上述议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年10月20日
（议案2）——普通决议案
关于更换监事的议案
各位股东：
公司监事郑小芸女士因年龄原因，已向监事会提出辞去监事职务。根据《公司章程》的有关规定，公司股东单位上海百联集团股份有限公司推荐董小春先生（简历附后）为公司第七届监事会监事候选人。该候选人已经公司第七届监事会第六次会议审议通过。
以上议案，请股东大会予以审议。
附件：董小春先生简历
海通证券股份有限公司监事会
2020年10月20日
附件：
董小春先生简历
董小春先生，1964年出生，工商管理硕士，高级会计师，2020年5月起担任上海百联集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600827）财务总监，2020年6月起担任上海百联集团股份有限公司董事会秘书、董事。董先生1983年9月至1992年9月在上海华联商厦工作，曾任财务科副科长，1992年10月至2004年8月担任华联超市股份有限公司财务总监兼董事会秘书，2004年8月至2006年4月担任上海百联集团有限公司百货事业部财务总监， 2006年4月至2011年9月担任上海百联集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监，2010年4月至2011年4月担任上海百联集团股份有限公司董事，2011年9月至2014年8月担任上海友谊集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监，2014 年8月至2015年 6月担任上海百联集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监，2015年 6月至2020年5月担任百联金融服务有限公司(前身为“百联电子商务有限公司”)财务总监。董先生2020年6月起担任联华超市股份有限公司（于香港联交所上市，股份代号：0980）董事。董先生2007年7月至2015年7月曾担任本公司监事。
董小春先生与本公司不存在关联关系，不持有本公司任何股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（议案3）——特别决议案
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
《中华人民共和国证券法》由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。2020年3月3日，中国证券监督管理委员会发布《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》，对证券公司部分行政审批项目予以取消或调整。
2019年10月17日，国务院发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，对在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求予以调整。
根据上述法律法规和《上市公司章程指引（2019修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《海通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》、《海通证券股份有限公司监事会议事规则》中的相关条款进行修订：主要针对股东持股变动、公开征集股东权利、涉及审批备案调整的内容、召开股东大会的通知期限和召开程序要求等内容予以了修订。具体修订内容详见附件。
特提请股东大会审议：
1.同意对《公司章程》及其附件的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。
2.同意股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行文字等调整。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会海通证券股份有限公司监事会
2020年10月20日
附件：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 | |
| 第一章 总则 | |||
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订 | |
| 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。 | 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。 | 根据《公司法》第十九条及相关工作要求 | |
| 第二章 经营宗旨和范围 | |||
| 第十二条 公司的经营宗旨：根据公开、公平、公正和诚实信用的原则，依法开展公司各项证券业务；坚持“规范管理、 | 第十二条 公司的经营宗旨：坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战 | 根据公司战略及公司实际情况进行修订 | |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 积极开拓、稳健经营、提高效益”的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，为股东谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会进步，以履行企业的社会责任。 | 略，为客户提供全球综合金融解决方案。以建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 公司在经营管理中融合践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升服务，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。 | |
| 第三章 股份 | ||
| 第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。持有公司5%以上股份的转让，还应按照法律、行政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 《证券法》第三十六条 |
| 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 | 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 | 《证券法》第四十四条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四章 股东、股权管理及股东大会 | ||
| 第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 第四十八条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 因股东大会通知期限相关条款修改，确保实务中股份暂停登记过户等操作与修改后的股东大会通知期限相衔接，删除原条款中的固定期限，改为较为灵活的条款 |
| 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： | 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应 | 《证券法》第八十六条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | 当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 第五十六条 公司普通股 | 第五十六条 公司普通股 | 根据国家机构调整情 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议；以及 （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 | 股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交公司注册登记机关或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议；以及 （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅 | 况、《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》修改 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；如应经但未经监管部门批准股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格，应出让相应股权。 | （其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司。如涉及变更主要股东，需在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；如应经但未经监管部门批准股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格，应出让相应股权。 | |
| 新增 | 第五十七条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已 | 《证券法》第六十三条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | ||
| 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股权； （三）变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 第六十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 本条原第（二）项与本条第二款重复，故删除，相应明确股东质押股权时的通知时间 |
| 第七十五条 公司下列对 | 第七十六条 公司不得为 | 《证券法》第一百二 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 十三条 |
| 第八十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第八十八条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和拟审议的事项于年度股东大会召开20个工作日前通知各股东。于临时股东大会召开10个工作日或15日（以较长者为准）前通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第一百零二条以及香港上市规则相关规定 |
| 第八十八条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可召开股东大会；达不到的，公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 删除 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订 |
| 第九十条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 第九十条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前45日至50日的期间内，通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 | 行。 前款所称公告，应当于会议召开前按照公司章程的规定，在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可按照公司章程的规定于会议召开前，通过香港联交所的网站发出或以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出。 | 际情况进行修订 |
| 第一百一十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百一十六条 股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反 | 《证券法》 第九十条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 第一百三十六条 公司 召开类别股东会议，应当按照本章程第八十八条的规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订 |
| 第五章 董事和董事会 | ||
| 第一百三十九条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百三十九条 公司 任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 《证券法》第一百二十四条 |
| 第一百四十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。公司股东大会或职工代表大会在董事 | 第一百四十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除 | 《上市公司章程指引（2019修订）》第九十六条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。 | 其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。 | |
| 第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 | 《证券法》第八十二条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 勤勉义务。 | ||
| 第一百五十四条 以下人员不得担任独立董事： （一）有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员； （二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员)； （三）在持有或控制公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系； （四）持有或控制公司1%以上股权的自然人股东，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员； （九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 | 第一百五十四条 以下人员不得担任独立董事： （一）有本章程第二百二十二条规定情形的人员； （二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员)； （三）在持有或控制公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系； （四）持有或控制公司1%以上股权的自然人股东，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员； （九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 | 《证券法》第一百二十四条 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | ||
| 第一百九十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘，并协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 | 第一百九十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘，并协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 | 《证券法》第一百二十四条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | ||
| 第一百九十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格： （一）没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形； （二）通过中国证监会认可的资质水平测试，取得证券公司高级管理人员任职资格； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良好； （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； （六）取得证券业执业资格； （七）从事证券工作3年以上或者金融、法律、会计工作5年以上； （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。 （九）任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的，按相关法律法规和规范性文件的规定执行。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百九十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格： （一）没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形； （二）通过中国证监会认可的资质水平测试； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良好； （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； （六）取得证券业执业资格； （七）从事证券工作3年以上或者金融、法律、会计工作5年以上； （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。 （九）任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的，按相关法律法规和规范性文件的规定执行。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》 |
| 第七章 监事会 | ||
| 第二百〇二条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官等 | 第二百〇二条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席信息官、首席 | 《证券法》第一百二十四条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过中国证监会认可的资质测试。 | 风险官等其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司任免监事应当报国务院证券监督管理机构备案。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过中国证监会认可的资质测试。 | |
| 第二百〇四条 监事的任期每届为3年。非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。 监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。 | 第二百〇四条 监事的任期每届为3年。非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。 监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或中国证监会上海证监局陈述意见。 | 全文统一表述调整 |
| 第二百一十一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 | 第二百一十一条 监事会 向股东大会负责并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （六）对董事、高级管理 | 《证券法》 第八十二条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）对董事、高级管理人员的行为进行质询； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作； （十四）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十五）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）对董事、高级管理人员的行为进行质询； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作； （十四）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十五）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 | ||
| 第二百二十二条 除本章程第一百四十条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十七条、第一百九十三条、第二百〇二条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总 | 第二百二十二条 除本 章程第一百四十条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十七条、第一百九十三条、第二百〇二条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的 | 《证券法》 第一百二十四条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； | 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）非自然人 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十五）非自然人 （十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因处罚刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （十三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因处罚刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | ||
| 第二百四十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登，以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有股东已收到前述财务报告。 | 第二百四十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或公司在前述期限内通过证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布刊登，以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有股东已收到前述财务报告。 | 《证券法》第八十六条 |
| 第二百四十七条 公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润（减弥补亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到公司 | 第二百四十七条 公司发生年度 亏损的，可以用下一年度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润（减弥补亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法 | 《证券法》 第一百二十七条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。 公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东进行现金分配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本公积为负数时，不向股东进行现金分配。 | 定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。 公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东进行现金分配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本公积为负数时，不向股东进行现金分配。 | |
| 第二百六十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 第二百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。如果会计师事务所职位出现空缺，在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 《上市公司章程指引（2019修订）》第一百五十九条 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | ||
| 第二百七十九条 公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。 公司变更注册资本或者股权，不涉及上述情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不 | 第二百七十九条 公司变更主要股东或者公司的实际控人及合并、分立的，应当依法报中国证监会批准。 公司变更注册资本或者股权，不涉及上述情形的，应当自完成工商变更登记之日起（依法不需办理工商变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更 | 《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 适用本款规定。 | 不适用本款规定。 | |
| 第十五章 附则 | ||
| 第三百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第三百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 监管机构调整 |
《公司章程》条款号及正文引用之条款号相应修订。
《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 | |
| 第一章 总则 | |||
| 第一条 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件和公司章程的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件和公司章程的规定，制定本议事规则。 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订 | |
| 第二章 股东大会的一般规定 | |||
| 第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额， | 第六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股 | 《证券法》第一百二十三条 | |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 | |
| 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | ||
| 第四章 股东大会的提案与通知 | |||
| 第十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可召开股东大会；达不到的，公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 第十九条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和拟审议的事项于年度股东大会召开20个工作日前通知各股东。于临时股东大会召开10个工作日或15日（以较长者为准）前通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第一百零二条以及香港上市规则相关规定 | |
| 第二十一条 除本规则另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股 | 第二十一条 除本规则另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前按照公司章程的规定的期间内，在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订 | |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 | |
| 份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前45日至50日的期间内，通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 | 机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可按照公司章程的规定于会议召开前，通过香港联交所的网站发出或以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出。 | ||
| 第二十四条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 第二十四条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 因股东大会通知期限相关条款修改，确保实务中股份暂停登记过户等操作与修改后的股东大会通知期限相衔接，删除原条款中的固定期限，改为较为灵活的条款 | |
| 第六章 股东大会的表决和决议 | |||
| 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征 | 《证券法》 第九十条 | |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
《海通证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 | |
| 第二条 监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第二条 监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… | 《证券法》 第八十二条 | |
（议案4）——临时提案/普通决议案
关于提名阮峰先生为公司监事的议案
各位股东：
公司已于2020年9月2日公告了关于召开2020年第二次临时股东大会的通知。2020年9月28日，公司收到持有8.56%股份的股东上海国盛（集团）有限公司的股东大会书面临时提案，提名阮峰先生为公司第七届监事会监事（简历请见附件），股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，于2020年9月28日发布了《海通证券股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
《公司章程》第八十六条规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”上述股东持股比例达8.56%，具备向股东大会提出提案的资格。《公司章程》第二百十一条规定“监事会由9名监事组成”，目前公司监事人数为6人，上述提名符合《公司章程》关于监事会人数的规定。阮峰先生的任期与第七届监事会相同。
上述议案，请股东大会予以审议。
附件：阮峰先生简历
海通证券股份有限公司董事会
2020年10月20日
附件：
阮峰先生简历
阮峰先生，1968年出生，会计学本科学历，审计师，2019年11月起担任上海国盛（集团）有限公司审计部副总经理。阮先生1994年8月至2019年5月在上海市审计局工作，历任商粮贸审计处科员，经贸审计处科员、副主任科员、主任科员，行政事业审计二处主任科员；2019年5月至2019年11月，担任上海国盛（集团）有限公司审计监察部副总经理。阮先生2020年2月起担任上海文化产业发展投资基金管理有限公司监事。
阮峰先生与本公司不存在关联关系，不持有本公司任何股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。